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新浪財經

首創股份(600008)治理自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年06月23日 09:52 中國證券網
北京首創股份有限公司治理自查報告和整改計劃

根據中國證監會下發的《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）及北京證監局《關于開展轄區上市公司治理等監管工作的通知》（京證公司發[2007]18號）文件要求，北京首創股份有限公司（以下簡稱"公司"或"本公司"）結合自查事項的要求對公司治理情況進行了認真自查并制定了整改計劃，現將情況報告如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、公司的內部控制制度有待進一步細化和完善；
2、公司法人治理結構有待進一步細化和完善，公司目前尚未建立董事會專門委員會；
3、進一步完善公司的風險措施，不斷提高公司的風險防范能力；
4、內部監督機制有待進一步強化；
二、公司治理概況
公司根據中國證監會《開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）要求，對公司基本情況、規范運作情況、獨立性情況、透明度情況等進行了認真自查，自查情況如下：
（一）公司基本情況
北京首創股份有限公司（以下簡稱"本公司"）系經北京市人民政府京政函[1999]105號文件批準，由北京首都創業集團、北京市國有資產經營公司、北京旅游集團有限責任公司、北京市綜合投資公司及北京國際電力開發投資公司共同發起設立的股份有限公司，于1999年8月31日領取企業法人營業執照，注冊資本80,000萬元。
經中國證券監督管理委員會核準，本公司于2000年4月5日至2000年4月14日向社會公開發行人民幣普通股(A 股)30,000萬股，每股面值人民幣 1 元，每股發行價人民幣 8.98元。發行后，公司總股份有80,000股增加至110, 000萬股。經2004年度公司股東大會批準，公司以2004年12月31日總股本110,000萬股為基數，每10股轉增10股作為2004年度公積金轉增股本方案。實施上述公積轉增股本方案導致公司股本總數增加110,000萬股，公司股本總數為220,000萬股。本公司目前注冊資本為22億元，經營范圍為：公用基礎設施的投資及投資管理；高科技產品的技術開發、咨詢、轉讓、服務、培訓；房地產項目開發及銷售；物業管理；投資咨詢； 住宿、餐飲等。
（二）規范運作
1、公司已依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》等法律法規以及《關于提高上市公司質量的意見》等文件建立了較為合理的法人治理結構，并對《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》等作了相應修訂。公司股東大會職責清晰，有明確的議事規則并得到切實執行，有方便社會公眾投資者參與決策的制度安排，在重大事項上采取網絡投票制；公司董事會職責清晰，有明確的議事規則并得到切實執行，全體董事(包括獨立董事)切實履行職責；公司監事會職責清晰，有明確的議事規則并得到切實執行，全體監事切實履行職責；公司總經理及其他高級管理人員職責清晰并正確履行職責；公司相關利益者的合法權益能夠得到公司的充分尊重和維護；
2、公司已建立了績效評價標準和考核體系，并逐步完善激勵約束機制，以實現公司人力資源的有效配置與客觀評價；
3、公司結合實際需求，在原有制度的基礎上，新制定或草擬了20多項管理制度，內容涉及財務管理、內部審計、法律事務、信息管理等方面，已經發布實施的主要有：《外派財務總監管理辦法》、《財務總監工作細則》、《對外擔保管理制度》、《外網網站系統信息維護管理辦法》、《電子設備使用手冊V1.0》等，開始實行訴訟、仲裁案件分析報告制度和經濟合同備案制度。
4、公司制定了并嚴格執行《信息披露制度》、《公司內部信息通報制度》，同時指定董事會秘書負責信息披露，嚴格按照法律、法規和公司內部的規定，真實、準確、完整、及時地披露有關信息，并在不泄露商業秘密的前提下確保所有股東有平等的機會獲得信息。
（三）公司獨立性
公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面與大股東完全分開，獨立運作；公司控股股東行為規范，依法行使出資人權利；公司總經理、董事會秘書、財務總監不存在在股東及其關聯企業兼職的情況。
（四）公司透明度情況
公司制定了《信息披露制度》和《重大信息內部報告制度》，在日常運作中嚴格遵守和執行。對可能影響公司股票價格的獲獎隊公司經營管理產生重要影響的事情，按照上述制度及監管部門的有關法規和規定履行必要的審核程序及信息披露義務。除按照有關規定要求履行披露義務之外，公司保持日常主動信息披露的自覺性，保障投資者平等獲得信息的權力。
三、公司治理存在的問題及原因
1、公司的內部控制制度有待進一步細化和完善：
公司的內控制度已經初步走上了規范化、制度化的軌道，并建立了內控制度實施情況的定期檢查和評估制度，但是由于公司下屬控股子公司較多，管理水平參差不齊，加上公司規模不斷擴大，產品領域增多等各種因素的變化，公司需要根據公司發展情況不斷完善內控制度，提高內控制度的實施效率、有效提高公司風險防范能力。
2、公司法人治理結構有待進一步細化和完善，公司目前尚未建立董事會專門委員會：
公司成立及上市以來，根據相關法律、法規等的要求，建立健全了股東大會、董事會、監事會、經理層分權制衡的法人治理結構；股東大會、董事會、監事會和經理層能夠按照公司章程和有關規則、規定賦予的職權依法獨立規范運作，履行各自的權利和義務，沒有違法違規情況的發生。公司歷次股東大會、董事會和監事會會議的召開、決議內容及簽署均合法、合規、真實、有效；公司針對自身特點制定的內部控制制度是完整、合理、有效的，這些內部控制制度對公司加強管理、規范運行、提高效益起到了積極、有效的作用。鑒于上市各項制度的完善，所以公司目前尚未建立董事專門委員會，公司將盡快建立各專門委員會，以使公司治理結構更加完善。
3、進一步完善公司的風險措施，不斷提高公司的風險防范能力：
由于公司屬于投資運營型企業，投資運營項目由于所處的行業特點、地域風俗等均有較大不同，下屬企業員工作為上市公司的一分子，對現代企業管理中公司治理重要性的理解是否深入、到位，在實際工作中能否將風險意識和內控意識貫徹始終，將直接影響公司整體治理水平的提升。
4、內部監督機制有待進一步強化：
對上市公司來說，科學有效的監督機制是提高內部控制能力及規范運作水平的保障，隨著外部經濟環境的變化、企業自身的不斷發展，公司的內部監督機制也應及時更新和完善，才能滿足企業快速發展的需要。
四、整改措施、整改時間及責任人
（一）整改措施
1、2006年出臺的《上海證券交易所上市公司內部控制指引》對上市公司的內控制度提出了更為全面的要求，公司將按照該指引的精神，結合公司的實際情況，對內控制度進一步修訂和完善，包括對控股子公司的管理控制制度，以適應公司快速發展時期對風險控制的需要；
2、根據公司管理和業務發展需要，本著"精簡、高效、職業"的原則，適
當調整內部組織機構，充實相關部門人員配置，完善控股公司高級人才的選拔、培養和使用機制，搞好人才梯隊建設；同時進一步完善績效考核內容、方式，加大定量方面的考核比重，建立更趨市場化的考核體系；
3、公司在經營管理及日常工作中將采取多種形式組織公司董事、監事、高管人員及其他員工開展相關政策法規學習和培訓，在全員范圍內牢固樹立并不斷深化內控意識和風險意識，使之充分認識公司所處行業及所從事業務的政策風險、經營風險、行業風險、投資項目風險等，加強其對提高公司治理水平重要性的認識，在日常經營中自覺形成風險管理觀念，增強內控意識，真正做到防患于未然；
4、公司一方面將通過嚴格執行完善后的監事會議事規則、獨立董事工作制度，增強監事、獨立董事的責任意識，進一步加強其對公司、董事會、經理層的監督作用；另一方面通過建立健全內部評估、審計、稽核制度，對重大投資、重點項目、日常經營管理等實行事前風險評估、事中跟蹤監督實時糾偏、事后嚴格稽核檢查，最大限度地防范風險及化解風險。同時，實施領導人員任期經濟責任審計、工程審計、合規性審計并舉的內部審計工作，加強責任意識，促進規范管理。
（二）整改時間
根據北京證監局的通知安排，公司將在完成自查和公眾評議階段工作后，匯總各方面意見和建議，于10月底之前落實整改責任，切實進行整改，以提高公司治理水平。
（三）整改責任人
公司在接到相關通知文件后，對該項工作給予了極大重視，立即成立了以董事長為主要負責人的專項小組，小組成員包括公司總經理、副總經理、各部門經理等，專項小組通過多次會議討論細化分工、層層落實，保證公司治理整改工作能夠在全公司范圍內全面、深入、有效地開展。
五、有特色的公司治理做法
1、將上市公司的規范性管理思想融入下屬公司的日常管理體系中。公司針對投資企業多、分布地域廣的實際情況，對下屬子公司的日常管理制度進行了規范，要求其按照上市公司的標準，訂各自的實施細則或管理辦法，使規范運作理念融進各子公司的經營管理體系之中，形成較強的約束力。
2、公司重點加強對下屬子公司的動態管理，一方面要求各子公司通過內部信息上報系統及時上報業務進展及重大事項，另一方面定期組織職能部門對下屬公司的投資、財務、人事、行政等進行全面的檢查，監督計劃執行情況，查找問題疏漏，防范風險。
3、根據業務的發展，公司對財務、投資、人事管理制度不斷調整細化，對外派財務總監管理、對外擔保使用等重點環節進行重點控制，分別制定了相應的管理辦法，明確責任機制及獎懲制度，進一步完善了管理制度體系，提高了制度的有效性和執行力。
4、公司不斷強化內部稽核機制，對公司經濟業務進行會計監督，加強內部審計，并通過完善財務信息化管理體系，對公司及子公司的日常資金往來進行嚴格監控和內部審核，杜絕違規關聯資金占用情況。
六、其它需要說明的事項
隨著公司的不斷發展，公司管理層將加大治理建設和創新的力度，努力提高公司治理水平，確保公司實現健康發展，切實維護股東、投資者的利益。同時，公司也真誠歡迎廣大股東及投資者對公司治理
提出建議、批評，以促進公司治理的進一步改善和提高，公司接受評議的聯系方式：
電話：010-64689035
傳真：010-64689030
公司電子信箱：master@capitalwater.cn
公司網址：http://www. capitalwater.cn
北京首創股份有限公司董事會
二〇〇七年五月二十五日

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