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新浪財經

輕紡城(600790)關于公司治理自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年06月23日 09:33 中國證券網
股票簡稱：輕紡城 股票代碼：600790
浙江中國輕紡城集團股份有限公司關于公司治理自查報告和整改計劃
2007年3月9日，中國證監會發布了《關于加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》，根據通知的要求和浙江監管局的統一部署，公司成立了以董事長為組長的治理活動領導小組，對照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規，以及《公司章程》等內部規章制度，對公司的治理情況進行了全面自查，現把自查情況和整改計劃報告如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、《信息披露管理制度》有待于進一步完善；
2、董事會四個專門委員會的作用有待于進一步發揮；
3、公司前幾年在制度落實上存在一定的偏差；
4、公司尚未實施股權激勵計劃。
5、公司董事會尚未聘選證券事務代表。
二、公司治理概況
（一）公司基本情況
浙江中國輕紡城集團股份有限公司系經原浙江省股份制試點工作協調小組浙股[1993]字第7 號文批準設立的股份制試點企業。1997 年2 月28 日，公司股票在上海證券交易所掛牌交易。
2002年9月，精功集團有限公司對公司原第一大股東紹興縣彩虹實業公司進行改制，更名為紹興縣彩虹實業有限公司，2004年4月紹興縣彩虹實業有限公司工商變更為浙江精功控股有限公司，民營企業精功集團有限公司為公司的實際控制人。目前，公司前幾名有限售條件流通股東依次為浙江精功控股有限公司、浙江省財務開發公司、紹興縣柯橋紅建村委等，公司總股本為475,981,678股，其中：有限售條件流通股145,369,091股，占總股本的30.54%；無限售條件流通股330,612,587股，占總股本的69.46%。
公司產權關系圖和公司組織結構圖
1、產權關系圖
2、組織結構圖
精功集團入主輕紡城以后，對公司的機制體制進行了整頓，對公司的資產進行了整合。一是企業的整頓工作，按照現代企業制度的要求，針對過去的薄弱環節著力進行了整頓，先后修改完善了公司治理制度，企業管理制度，財務制度，人事制度，制訂和加強了內部審計制度并進行了薪酬等方面的改革，通過這一系列的企業制度的修訂完善和日常的檢查督促，企業的面貌發生了變化。二是資產整合工作，董事會對公司的資產進行了全面分析、梳理后，對一些不是公司強項的產業甚至一直虧損的企業，進行了資產的整合工作，采取了多種措施先后將紡織、印染、建筑建材等企業和對外投資前景不佳，無利可圖的投資進行了整合。
通過深化改革，完善機制，強化管理；重組整合，調整結構，優化產業等一系列措施，使公司主業更加清晰，資產結構得到優化，資產質量得到提高，治理結構得到完善，公司步入良性發展的軌道。
公司是一家集市場、物流、釀酒、房產等行業于一體的大型企業集團，主要擁有"浙江中國輕紡城集團市場公司、浙江中輕控股集團有限公司、中外合資會稽山紹興酒有限公司、浙江中輕房地產開發有限公司"等多家全資、控股企業，以及"浙商銀行股份有限公司、浦東發展銀行"等幾家參股企業。截止2006年12月底，公司總資產達46.28億元，股東權益9.28億元。
（二）公司規范運作情況
1、股東大會 股東大會是公司的最高領導機構， 其主要職責是制定發展思路、選舉非職工董、監事，審議批準董事會、監事會工作報告、利潤分配方案、財務預決算報告、重大關聯交易、年度報告、重大對外擔保和資產出售和收購以及《公司章程》的修訂等事項，公司股東大會近幾年來按照《公司法》、《股票上市規則》、《公司章程》和《股東大會議事規則》在其職責范圍內很好地行使了其權利，維護了公司和股東的利益。
股權分置改革相關股東會議公司采用了網絡投票、現場會議等相結合的形式進行，近幾年來公司未發生過如再融資之類的重要事項而進行網絡投票。公司今后將對重大事項表決時，將提供網絡投票等形式，方便股東投票表決。
2、董事會 公司董事會現有董事九名，其中五名來自第一大股東，一名來自第二大有限售條件的流通股東，三名獨立董事，獨立董事所占董事會成員的比例達到三分之一。董事的產生按照法定程序進行，內部董事由股東單位推薦，獨立董事由董事會推薦，經公司董事會審議，由股東大會選舉產生。董事任職資格符合規定，從未受到過行政主管部門的處罰和譴責。
來自第一大股東的五名董事在股東單位任職情況：
姓 名 職 務 性別 年齡 股東單位任職情況
金良順 董事長 男 52 精功集團董事局主席
茹關筠 副董事長 男 59 精功集團董事局副主席
金建順 董事、總經理 男 48 精功集團董事局副主席、浙江精功控股有限公司董事長
傅祖康 董事、副總經理 男 43 精功集團董事
孫衛江 董事 男 38 精功集團董事、常務副總裁
董事能夠忠實和勤勉地履行職務，有足夠的時間和精力參加董事會和處理公司的事務，認真履行《公司章程》賦予的權力，對公司董事會的科學決策和公司的經營管理，保證公司持續穩定健康地發展起到了很好的作用。尤其是公司近幾年來在產業整合的過程中，各位董事盡心盡力，出謀劃策，精心研究，使公司的資產重組工作順利進行，為公司的今后發展打下了很好的基礎。
公司董事會下設四個專門委員會，分別是戰略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、審計委員會。每個專門委員會均有獨立董事擔任組長。戰略委員會為保證制定公司戰略時，更加科學、實際，發揮眾多董事的作用，由五位董事組成；其他三個專門委員會均有三名董事組成，并且獨立董事所占的比例為三分之二。
四個專門委員會對公司高管聘免、發展戰略的制定、公司高級管理人員的薪酬激勵方案和考核、財務情況審議等事項，專門委員會均按照議事規則，正常開展工作，發揮了較好的作用。
3、監事會制定了《監事會議事規則》，明確了監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的正常工作開展。監事會日常對公司的投資、經營、資產轉讓、關聯交易、高級管理人員的履職、公司的依法運作等情況進行監督，在公司治理中發揮了較好的作用。公司正在完善監事會與董事會、經理層不定期溝通機制，以更好地發揮監事會的作用。
公司監事會現有監事三名，二名來自有條件限售的流通股股東，一名為公司職工監事。監事會主席來自第一大股東精功集團有限公司擔任副總裁。
監事有足夠的時間和精力列席了公司召開的每次董事會、參加監事會和處理公司的事務。
經自查，公司三會運作正常，召集、召開程序、通知時間、授權委托、提案審議等均符合《公司法》、《股票上市規則》等法律、法規和《公司章程》，并按照三會議事規則開展工作。
股東、董事、監事均切實履行自己職責，誠實守信，維護公司和全體股東的利益。會議決議按規定及時、完整、準確披露；會議記錄完整、專人保管。
4、經營層 公司經營層在股東大會、董事會的領導下，在監事會的監督、指導下，具體負責公司的經營管理，公司制訂有《總經理工作條例》和經營層每個人員的崗位責任書，公司經營層嚴格按照《公司章程》的規定履行職責，執行董事會的決議，接受監事會的監督，圍繞公司 "提高效益、提升形象"的總體工作思路，規范運作，積極進取，盡心盡力、忠實守信履行好自己的職責。
公司總經理、董事會秘書由董事長提名，經提名委員會審核，由董事會聘用；副總經理由總經理提名，經提名委員會審核，由董事會聘用。
5、公司董事、監事和高級管理人員無違規買賣公司的股票的情形，所有高級管理人員的股票帳戶均及時向上海證券交易所申報。
（三）公司制度建設和執行情況
公司上市多年，已按照現代企業制度的要求及監管部門的有關法律、法規，結合公司的實際情況，建立了一套較為完整的治理制度和內控制度，從制度上來規范企業的管理、經營行為，保證企業合法、合規運作，總體執行情況良好。
主要的制度有：
(1)公司治理制度:公司章程、治理綱要、股東會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、總經理工作條例、獨立董事制度、提名委員會實施細則、審計委員會實施細則、董事會薪酬與考核委員會實施細則、董事會戰略委員會實施細則、董事會秘書工作條例、信息披露管理暫行辦法、投資者關系管理規定、募集資金使用管理實施細則等。
（2）財務制度：財務會計制度、預算管理制度、資金管理制度、財務審批辦法、會計檔案管理辦法、會計核算程序、財務內部稽核管理辦法等。
（3）企業管理制度：分（子）公司運營管理制度、材料采購管理辦法、招標投標管理辦法、信用銷售管理辦法、應收款項管理辦法、內部審計工作規定、分（子）公司經營績效考核辦法、信息化管理辦法等。
（4）人力資源管理制度：員工行為準則、本部員工考勤制度、員工休假管理辦法、員工社會保障與勞動福利的規定、員工獎懲管理辦法、培訓實施辦法、合理化建議管理條例、員工異動管理辦法、薪酬改革制度、員工招聘管理辦法等。
（5）日常管理制度：公文及文印管理辦法、印信證章管理辦法、辦公用品管理辦法、檔案管理制度、工作會議制度、宣傳工作管理辦法、后勤保障管理辦法、出差管理制度等。
（四）關于上市公司獨立性
公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況：
1)業務方面：公司的生產經營完全獨立于第一大股東，產、供、銷、投資等生產經營活動均由公司自主決策，公司無需依賴第一大股東進行生產經營活動，擁有獨立的采購、生產和銷售系統，業務機構完整，與控股股東沒有同業競爭。
2)人員方面：公司勞動、人事及工資管理完全獨立與控股股東，公司的總經理、副總經理、董事會秘書等高級管理人員均在本公司工作并領取報酬，未在控股股東領取報酬或兼任具體管理職務。
3)資產方面：公司及下屬子公司擁有獨立的生產系統、輔助生產系統和銷售系統，房屋和建筑物等產權明晰，商標等無形資產均由公司擁有。沒有大股東占有本公司資產的情況。
4)機構方面：公司設立了健全的組織機構體系，所有機構設置程序和機構職能獨立；董事會、監事會等內部機構獨立運作，不存在與第一大股東職能部門之間的從屬關系。
5)財務方面：公司設立了獨立的財務管理部部，并建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度；公司獨立在銀行開戶，獨立納稅，能獨立作出財務決策，不存在與控股股東共用銀行戶頭的情況。
（五）公司透明度
公司按照《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》等法律、法規以及《公司章程》、《信息披露管理辦法》和《投資者關系管理規定》等制度的規定，力求提高公司的透明度。
歷年來，董事會一是通過按照《股票上市規則》等法規，提高公司的信息披露的質量，及時、準確、完整披露公司的各類信息，保證公司所有股東知情權；二是熱情接待所有流通股東的來訪，向投資者介紹公司幾年來的經營動態、發展戰略；三是公司高管親自走訪各類投資者，與投資者進行良好的溝通，向投資者介紹公司的亮點、閃光點，同時聽取了他們對公司發展的建議；四是對股東的來電、來函、《投資者關系專欄》上投資者所提出的問題一一給予了回答。通過以上這些工作，公司的投資者關系管理工作取得了行之有效的成績，投資者持有輕紡城股票的信心有所增強，公司的形象得到了改善。
（六）關于公司的薪酬激勵機制
公司高級管理人員直接對董事會負責，接受董事會的考核、獎懲。董事會薪酬與考核委員會按年度對公司高級管理人員的業績和履職情況進行考評，由董事會決定高管人員的年薪。高級管理人員的薪酬有三方面組成，分別是基本年薪、績效年薪和獎勵年薪，公司層層考核的激勵機制，較好地調動了公司高管的積極性。
為促進公司可持續發展和維護股東的長期利益，充分調動公司高級管理人員的積極性，公司正在不斷完善對高級管理人員的考評及薪酬激勵機制。公司目前尚未推出股權激勵計劃。
三、公司治理存在的問題和原因
公司按照中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關
事項的通知》中"加強上市公司治理專項活動"自查事項，切實認真地對公司治理情況進行了全面、細致的自查，認為公司依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規以及《關于提高上市公司質量的意見》等文件建立了較為完善的治理結構，規范運作，法人治理情況良好。但由于證券市場發生了很大的變化，尤其是股權分置改革后，對公司治理的要求在不斷提高和細化，公司清醒地認識到，由于公司治理經驗不足和法人治理意識的有待進一步提高，公司在綜合治理上還存在一些亟待解決的薄弱環節，主要表現在：
1、公司制訂了《信息披露管理暫行辦法》，但按照證監會2007年發布《上市公司信息披露管理辦法》的要求，需要完善《信息披露管理制度》和建立《重大事項內部報告制度》；
2、董事會四個專門委員會的作用有待于進一步發揮 公司按照治理要求，設立了提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會和戰略委員會，在公司日常的管理、經營等活動中發揮了很好的作用。為提高公司董事會的科學決策水平，四個專門委員會的作用仍有較大的發揮潛力。
3、公司前幾年在制度落實上存在一定的偏差
（1）公司由于在制度落實和對下屬公司的監管力度把握不夠，發生過公司與實際控制人及其下屬公司之間的一定量的資金讓渡，盡管周轉時間短，沒有發生被長期占用的情況，但我們認為上述現象與法規、制度相悖。截至2006年年底公司已經徹底糾正。
（2）2006年12月，公司在收購武漢龍鼎置業有限公司股權事項中，由于公司對交易所上市規則第十章《關聯關系》10.1.6條款中的關聯關系定性上出現淺解，把收購龍鼎置業的交易定性為非關聯交易，程序上出現了偏差。公司董事會發現問題后，抱著對公司和股東高度負責的態度，于2007年年初及時進行了糾正。
4、公司尚未實施股權激勵計劃 公司制定有高級管理人員績效考評機制，但目前尚未推出股權激勵計劃。
5、公司董事會尚未聘選證券事務代表。
四、整改措施、整改時間及責任人
（一）《信息披露管理制度》有待于進一步完善
整改措施：按照證監會頒發的《上市公司信息披露管理辦法》以及上海證券交易所《上市公司信息披露管理制度指引》、《股票上市規則》，全面修訂公司《信息披露管理制度》和制定《重大信息內部報告制度》，明確信息披露的范圍和披露標準，明確信息披露的義務人，規范公司重大信息的傳遞、審核、披露程序，明確各相關部門的職責，完善監督和責任追究條款。通過制度的完善，保證信息披露的及時性、公平性和有效性，提高信息披露的質量，有效地保障所有股東的知情權，尤其是小股東的知情權。
整改時間：2007年6月底完成。
責任人：金良順 張偉夫
（二）董事會四個專門委員會的作用有待于進一步發揮
整改措施：公司今后將在公司的發展戰略、重大經營決策的制定；高級管理人員的聘用和解聘，高級管理人員的薪酬激勵機制和財務審計和管理等方面，嚴格按照董事會專門委員會工作細則，發揮好四個專門委員會的作用，提高決策的科學性、規范性和準確性。
整改時間：在日常工作中不斷加以完善和加強 。
責任人：金良順、金建順、張偉夫
（三）公司前幾年在制度落實上存在一定的偏差。
整改措施：首先是董事、監事、高級管理人員和股東單位要加強學習，提升業務水平，提高法律、法規和誠信意識；其次是要狠抓制度的落實，加強監管，完善和建立制度，形成責任追究和控股股東行為約束的長效機制，以制度規范來公司的資金管理和關聯交易行為，提高公司治理的自覺性。
整改時間：公司日常的經營、管理工作中。
責任人：金良順、金建順、江翠斐
（四）實施股權激勵計劃。
整改措施：按照有關規定和公司的實際情況加快制定股權激勵計劃，以股權激勵機制將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，從而減少管理者的短期行為，充分調動經營者的積極性，使其更加著力于企業的長遠發展。
整改時間：爭取在2007年年底前制訂出股權激勵計劃。
責任人：金良順、金建順、張偉夫
（五）公司董事會尚未聘選證券事務代表。
整改措施：公司董事會將盡快物色符合證券事務代表資格的人選，在各方條件成熟的時候，董事會盡快聘任證券事務代表。
整改時間：爭取在2007年10月底前完成。
責任人：金良順、金建順、張偉夫
五、有特色的公司治理做法
（一）公司在發揮獨立董事的作用上做了一些工作，經常召開務虛會議的形式，向獨立董事介紹公司經營等方面的情況，聽取獨立董事對公司治理、經營和管理方面的建議；對一些投資項目決策前，請獨立董事實地考察，聽取他們的意見，進行分析和采納，通過以上這些工作，獨立董事的作用得到了進一步發揮，取得了很好的效果。
（二）公司實行了下屬公司資金情況日報制度，能及時了解公司資金流動情況，實時監管、發現問題、及時解決，有效地防止了可能出現的風險。
（三）公司審計部門實行對下屬公司的每月審計制度，并根據情況進行不定期的審計，有效促使了公司各部門和下屬公司更加規范化運作，為公司節約支出，取得了明顯的實效。
（四）公司十分重視投資者關系管理工作，投資者來訪，不管持股多少，公司董事長或總經理都會抽時間接待，向他們介紹公司的發展戰略、經營動態，聽取投資者的建議，由于領導對公司的投資者關系管理工作的重視，公司職能部門開展工作就更為順暢，公司的形象也得到進一步的提升，投資者的持股信心增強。
六、其他需要說明的事項
公司已經根據《公司法》、《證券法》和監管部門的《章程修改指引》和《股票上市規則》，并結合公司的實際情況，對公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則進行了全面的修訂，制度的完善有效地促進了公司規范化運作。
以上為公司的自查報告及近期的整改計劃，歡迎監管部門和廣大投資者對我公司的治理工作進行監督、批評與指正，提出寶貴意見和建議。
公司聯系電話：0575-84116158 傳真：0575-84116045
公司聯系人：張偉夫
公司郵寄地址：浙江紹興縣柯橋街道鑒湖路1號 浙江中國輕紡城集團股份有限公司董事會秘書辦公室 郵編：312031
公司網絡平臺：www.qfcgroup.com
投資者也可以通過以下方式向公司提出意見和建議：
上海證券交易所網站（http：//www.sse.com.cn）下的《上市公司治理評議》專欄
中國證監會浙江監管局設立的專門郵箱和電話：
zjgszl@csrc.gov.cn　　0571-88473356或88473347
浙江上市公司協會設立的專門郵箱和電話：
zjlca@163.com 0571-87074797
浙江中國輕紡城集團股份有限公司董事會
二零零七年六月二十二日

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