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華邦制藥(002004)簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(1)

http://www.sina.com.cn 2007年06月23日 09:33 中國(guó)證券網(wǎng)
重慶華邦制藥股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

上市公司名稱：重慶華邦制藥股份有限公司
上市地點(diǎn)： 深圳證券交易所
股票簡(jiǎn)稱： 華邦制藥
股票代碼： 002004
信息披露義務(wù)人：重慶渝高科技產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
公司住所：重慶市九龍坡區(qū)石橋鋪科園一路5號(hào)
通訊地址：重慶市九龍坡區(qū)石橋鋪科園一路5號(hào)股份變動(dòng)性質(zhì)：減少
聲 明
1、本報(bào)告書是依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)—權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》等法律法規(guī)編制的；
2、依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露重慶渝高在重慶華邦制藥股份有限公司擁有權(quán)益的股份的情況；
截止本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，重慶渝高沒有通過任何其他方式在重慶華邦制藥股份有限公司擁有權(quán)益；
3、重慶渝高簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反報(bào)告人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；
4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜尚需取得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的對(duì)收購人要約收購義務(wù)的豁免；
5、本次股東權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中所列載的信息和對(duì)本報(bào)告做出任何解釋或者說明。
第一節(jié) 釋義
在本報(bào)告書中，除非特別說明，下列簡(jiǎn)稱具有以下含義：
本報(bào)告/本報(bào)告書： 指 重慶渝高科技產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司簡(jiǎn)式
權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
本次權(quán)益變動(dòng) 指 重慶渝高擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓重慶華邦制藥股份有限公
司17,160,000股的行為
《管理辦法》： 指 《上市公司收購管理辦法》
報(bào)告人/信息披露義務(wù) 指 重慶渝高科技產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
人/重慶渝高：
匯邦旅業(yè) 指 重慶匯邦旅業(yè)有限公司
華邦制藥/上市公司： 指 重慶華邦制藥股份有限公司
中國(guó)證監(jiān)會(huì)： 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
元： 指 人民幣元
第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹
一、信息披露義務(wù)人的基本情況
公司名稱: 重慶渝高科技產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
注冊(cè)地： 重慶市九龍坡區(qū)石橋鋪科園一路5號(hào)
注冊(cè)資本： 8,455.73萬元
法定代表人： 李寧
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)： 5009012500012 1-1-1
企業(yè)類型： 股份有限公司
經(jīng)營(yíng)范圍： 高新科技及產(chǎn)品開發(fā)及自銷和技術(shù)服務(wù)，高新開發(fā)區(qū)內(nèi)能
源交通等基礎(chǔ)設(shè)施配套建設(shè)，科技用房地產(chǎn)物業(yè)管理，銷
售生產(chǎn)資料、生活資料，興辦第三產(chǎn)業(yè)，信息咨詢服務(wù)，
上述行業(yè)和品種，國(guó)家有專項(xiàng)管理規(guī)定的按規(guī)定辦理。
營(yíng)業(yè)期限： 永久
稅務(wù)登記證號(hào)碼： 50090320288617
通訊地址： 重慶市九龍坡區(qū)石橋鋪科園一路5號(hào)
聯(lián)系電話： （023）68602544
二、信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員基本情況
在重慶渝高公司 在華邦制藥 是否擁有國(guó)外居留權(quán)
序號(hào) 姓名
任職情況 任職情況
1 李 寧 董事長(zhǎng) —— 否
2 張 濱 董事 —— 否
3 唐振芳 董事 —— 否
4 陳敏鑫 董事、總經(jīng)理 董事 否
5 吳必忠 董事、副總經(jīng)理 董事 否
6 陸 毅 董事、副總經(jīng)理 —— 否
7 曹 陽 董事 —— 否
8 陳昌銀 董事 —— 否
9 李 正 董事 —— 否
10 徐發(fā)全 監(jiān)事 —— 否
11 谷川威 監(jiān)事 監(jiān)事 否
12 付 勇 監(jiān)事 —— 否
三、信息披露義務(wù)人持有、控制其它上市公司百分之五以上的發(fā)行在外股份的情況
截至本報(bào)告書簽署之日，重慶渝高不存在持有、控制其它上市公司百分之五以上的發(fā)行在外股份的情況。
第三節(jié) 權(quán)益變動(dòng)方式
重慶渝高與匯邦旅業(yè)于2007年4月13日正式簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，重慶渝高以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將所持有的1,716萬股華邦制藥股份轉(zhuǎn)讓給匯邦旅業(yè)，轉(zhuǎn)讓股份占華邦制藥總股本的13%。一、本次轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要安排
（一）轉(zhuǎn)讓協(xié)議的締約過程
2006年9月，為調(diào)整和優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，匯邦旅業(yè)實(shí)際控制人張松山先生向重慶渝高表示了增持華邦制藥股份的相關(guān)意愿。
此后，重慶渝高就該事項(xiàng)履行了相應(yīng)的內(nèi)部討論和決策程序，與匯邦形成了股份轉(zhuǎn)讓意向，擬向匯邦旅業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓不超過1,716萬股華邦制藥股份，股份轉(zhuǎn)讓單價(jià)不高于2006年9月18日前二十個(gè)交易日華邦制藥股票收盤價(jià)的算術(shù)平均值的90%。
2007年4月13日，重慶渝高與匯邦旅業(yè)正式簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，按5.87元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓所持有的1,716萬股華邦制藥股份。
（二）轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
1、轉(zhuǎn)讓協(xié)議的當(dāng)事人
轉(zhuǎn)讓協(xié)議的股份出讓方為重慶渝高科技產(chǎn)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司，受讓方為重慶匯邦旅業(yè)有限公司。
2、轉(zhuǎn)讓股份的性質(zhì)
本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份為社會(huì)法人股。
3、轉(zhuǎn)讓股份的情況
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議正式簽訂日期為2007年4月13日。
本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份數(shù)量為1,716萬股，占華邦制藥發(fā)行在外全部股份的13%。其中660萬股為無限售條件的流通股，1,056萬股為有限售條件的流通股。協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5.87元/股，全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以現(xiàn)金支付。
4、支付條款
根據(jù)協(xié)議的約定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)款項(xiàng)分為三期支付（以下甲方為重慶渝高，乙方為匯邦旅業(yè)）：
（1）在本協(xié)議簽署后五（5）個(gè)銀行工作日內(nèi)，乙方向甲方支付份轉(zhuǎn)讓價(jià)金的百分之十（10%）即壹仟零柒萬貳仟玖佰貳拾元（￥10，072，920）。
（2）在本協(xié)議項(xiàng)下股份轉(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)辦理完畢后五（5）個(gè)銀行工作日內(nèi)，乙方向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)金的百分之六十（60%）即陸仟零肆拾叁萬柒仟伍佰貳拾元（￥60，437，520）。
（3）在本協(xié)議項(xiàng)下股份轉(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)辦理完畢后30日內(nèi)付清股份轉(zhuǎn)讓價(jià)金的其余百分之三十（30%）即叁仟零貳拾壹萬捌仟柒佰陸拾元（￥30，218，760）。
3、本次擬轉(zhuǎn)讓的股份共計(jì)1,716萬股，其中1,056萬股為有限售條件的流通股，其中660萬股在2007年11月4日以前不能通過交易所掛牌交易流通，另外496萬股在2008年11月4日以前不能通過交易所掛牌交易流通。本次股份轉(zhuǎn)讓沒有附加特殊條件、不存在補(bǔ)充協(xié)議、協(xié)議雙方未就股份表決權(quán)的行使存在其他安排、未就出讓人在該上市公司中擁有權(quán)益的其余股份存在其他安排。
4、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓觸發(fā)匯邦旅業(yè)對(duì)華邦制藥的要約收購義務(wù)，匯邦旅業(yè)已經(jīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)免于以要約收購方式增持華邦制藥股份，尚待批準(zhǔn)。
5、如匯邦旅業(yè)的豁免申請(qǐng)?jiān)趨f(xié)議簽署后兩年內(nèi)未獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，則本協(xié)議自動(dòng)解除。二、本次轉(zhuǎn)讓股份是否存在權(quán)利限制
截至本報(bào)告書簽署之日，重慶渝高持有的華邦制藥股份不存在任何被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利受到限制的情形。
第四節(jié) 前六個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況
重慶渝高在本報(bào)告書簽署之日起前6個(gè)月不存在買賣華邦制藥掛牌交易股票的情形。
第五節(jié) 其它重大事項(xiàng)
重慶渝高的法定代表人聲明如下：
“本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任”。
簽章：（李 寧）
簽署日期：二○○七年六月二十二日
第六節(jié) 備查文件
（一）重慶渝高科技產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司的工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、稅務(wù)登記證復(fù)印件、組織機(jī)構(gòu)代碼證復(fù)印件；
（二）意向書、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
（三）重慶渝高董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員名單及身份證明；
除公開披露于指定報(bào)刊和信息披露網(wǎng)站的文件之外，上述文件原件均置備于重慶渝高董事會(huì)辦公室和華邦制藥董事會(huì)辦公室，以供投資者進(jìn)行查閱。
附表
簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
基本情況
上市公司名稱 重慶華邦制藥股份有限公司 上市公司所在 重慶
地
華邦制藥 股票代碼 002004
股票簡(jiǎn)稱
重慶渝高科技產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）股 重慶市九龍坡區(qū)石橋鋪科園一路
信息披露義務(wù) 信息披露義務(wù)
份有限公司 5號(hào)
人名稱 人注冊(cè)地
擁有權(quán)益的股 增加 □ 減少 √ 有無一致行動(dòng) 有□ 無 √
份數(shù)量變化 不變，但持股人發(fā)生變化 □ 人
信息披露義務(wù) 是 □ 否 √ 信息披露義務(wù) 是 □ 否 √
人是否為上市 人是否為上市
公司第一大股 公司實(shí)際控制
東 人
權(quán)益變動(dòng)方式 通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 √ 國(guó)
（可多選） 有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □ 取
得上市公司發(fā)行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □
繼承 □ 贈(zèng)與 □
其他 □ （請(qǐng)注明）
信息披露義務(wù)
人披露前擁有 持股數(shù)量： 19,031,760 持股比例： 14.42%
權(quán)益的股份數(shù)
量及占上市公
司已發(fā)行股份
比例
本次權(quán)益變動(dòng)
后，信息披露義 變動(dòng)數(shù)量： 1,817,760 變動(dòng)比例： 13%
務(wù)人擁有權(quán)益
的股份數(shù)量及
變動(dòng)比例
信息披露義務(wù) 是 □ 否 √
人是否擬于未
來12個(gè)月內(nèi)繼
續(xù)增持
信息披露義務(wù) 是 □ 否 √
人在此前6個(gè)
月是否在二級(jí)
市場(chǎng)買賣該上
市公司股票
涉及上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人減持股份的，信息披露義務(wù)人還應(yīng)當(dāng)就以下內(nèi)容予以說明：
控股股東或?qū)? 是 □ 否 □
際控制人減持
時(shí)是否存在侵
害上市公司和
股東權(quán)益的問
題
控股股東或?qū)? 是 □ 否 □
際控制人減持 （如是，請(qǐng)注明具體情況）
時(shí)是否存在未
清償其對(duì)公司
的負(fù)債，未解除
公司為其負(fù)債
提供的擔(dān)保，或
者損害公司利
益的其他情形
本次權(quán)益變動(dòng)
是 √ 否 □
是否需取得批
準(zhǔn)
是否已得到批 是 □ 否 √
準(zhǔn)
尚需取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免匯邦旅業(yè)要約收購義務(wù)的批準(zhǔn)
重慶渝高科技產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
法定代表人（簽章）：
2007年6月22日

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