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證券代碼：002054 證券簡稱：德美化工 公告編號：2007-019
廣東德美精細化工股份有限公司關(guān)于參與競購宜賓天原集團股份有限公司部分股份的公告
本公司及董事會全體成員保證公告真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：公司與浙江榮盛控股有限公司、浙江賜富化纖集團有限公司組成競購團能否成功競購天原公司股份存在較大不確定性，敬請投資者注意投資風(fēng)險。
一、交易概述
2007年5月28日，宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡稱“宜賓市國資公司”）、宜賓天原集團股份有限公司（以下簡稱“天原公司”）委托四川省國投產(chǎn)權(quán)交易中心發(fā)布《宜賓天原集團股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴股公告》，宜賓市國資公司通過掛牌競購的方式轉(zhuǎn)讓其持有的天原公司5,234萬股股份，占天原公司總股本的26.80％。
公司6月20日召開的第二屆董事會第十一次會議以9票同意、0票棄權(quán)、0票反對審議通過了《關(guān)于受讓宜賓天原集團股份有限公司部分股份的議案》以及《關(guān)于對宜賓天原集團股份有限公司增資擴股事項的議案》。公司獨立董事審議上述議案后發(fā)表了同意的獨立意見。上述兩個議案的主要內(nèi)容如下：
（一）公司董事會經(jīng)過慎重決策，同意公司以掛牌競購或協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式參與受讓宜賓市國資公司持有天原公司的5,234萬股股份事項。
根據(jù)宜賓市國資公司、天原公司對本次股份轉(zhuǎn)讓所引入的戰(zhàn)略投資者不少于3名的要求，本公司決定與浙江榮盛控股有限公司、浙江賜富化纖集團有限公司組成競購團作為單一競購主體競購天原公司5,234萬股股份。
董事會同意公司以不超過11,000萬元的投資總額參與受讓天原公司部分股權(quán)事項。同意授權(quán)公司董事長黃冠雄先生代表公司全權(quán)處理受讓天原公司部分股權(quán)事項，并簽署相關(guān)文件。
（二）董事會同意公司在受讓天原公司股權(quán)后，以受讓股權(quán)相同的每股單價，以不超過21,000萬元的出資總額對天原公司增資擴股。同意授權(quán)公司董事長黃冠雄先生代表公司全權(quán)處理對天原公司增資擴股事項，并簽署相關(guān)文件。
公司《關(guān)于受讓宜賓天原集團股份有限公司部分股份的議案》以及《關(guān)于對宜賓天原集團股份有限公司增資擴股事項的議案》尚需公司股東大會審議通過。公司股東黃冠雄、佛山市順德區(qū)昌連榮投資有限公司、何國英、佛山市順德區(qū)瑞奇投資有限公司和馬克良承諾：同意公司受讓宜賓天原集團股份有限公司部分股份事項的議案，同意公司對宜賓天原集團股份有限公司增資擴股事項的議案，并保證在股東大會審議表決上述議案時投贊成票。待競購結(jié)果確定后，公司將及時公告競購結(jié)果；如果競購成功，公司董事會將發(fā)布召開股東大會通知，提請股東大會審議。
公司與宜賓市國資公司、天原公司、浙江榮盛控股有限公司和浙江賜富化纖集團有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，故本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易。
二、交易各方當(dāng)事人情況
（一）交易對方情況介紹
宜賓市國資公司為經(jīng)宜賓市人民政府批準成立的國有獨資公司。
（二）其他當(dāng)事人情況
1、浙江榮盛控股有限公司：企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；注冊資本：貳億元；法定代表人：李水榮；注冊地：浙江省杭州市蕭山區(qū)益農(nóng)鎮(zhèn)紅陽路98號。該公司主營：實業(yè)投資，企業(yè)管理咨詢等等業(yè)務(wù)。2006年實現(xiàn)銷售收入681,983萬元。
2、浙江賜富化纖集團有限公司：企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；注冊資本：壹億零捌拾萬元；法定代表人：趙張夫；注冊地：浙江省紹興縣馬鞍鎮(zhèn)車站南路102號。該公司主營：生產(chǎn)、加工、經(jīng)銷：滌絲低彈絲、網(wǎng)絡(luò)絲、針紡織品、聚酯薄膜、抗過敏天然藥物和廣譜抗病毒多肽物項目、出口本企業(yè)自產(chǎn)的滌綸絲、化纖面料、服裝及面料；進口本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設(shè)備儀器儀表及零配件。2006年實現(xiàn)銷售收入511,425萬元。
三、交易標的情況介紹
（一）天原公司基本情況
天原公司是經(jīng)四川省經(jīng)濟體制改革委員會以川體改（1993）166號《關(guān)于對宜賓天原股份有限公司進行定向募集股份制試點的批復(fù)》批準，在原宜賓天原化工總廠整體改制的基礎(chǔ)上，由原宜賓天原化工總廠獨家發(fā)起，以定向募集方式設(shè)立的股份有限公司。天原公司在四川省工商行政管理局登記注冊，《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》號為：5100001814279；注冊資本195,300,600.00元；法定代表人：肖池權(quán)；住所：宜賓市下江北。天原公司是一家集氯堿化工、精細化工、建筑材料、造紙產(chǎn)業(yè)于一體的企業(yè)。主營聚氯乙烯、燒堿、水合肼、ADC發(fā)泡劑、三聚磷酸鈉、六偏磷酸鈉、水泥、林產(chǎn)化工等產(chǎn)品。
截至2006年12月31日，天原公司股東情況如下：
股東名稱 持股數(shù)量（股） 股權(quán)性質(zhì) 持股比例（%）
宜賓市國資公司 127,929,642.00 國家股 65.50
中國東方資產(chǎn)管理公司 50,170,024.00 國有法人股 25.69
中國長城資產(chǎn)管理公司 10,447,934.00 國有法人股 5.35
職工個人股 6,753,000.00 自然人股 3.46
合 計 195,300,600.00 100.00
（二）天原公司近期經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)
單位：萬元
項目 2006年度 2005年度 2004年度 2003年度
凈資產(chǎn)（萬元） 113,360.26 90,217.59 62,144.53 45,087.51
總資產(chǎn)（萬元） 335,600.38 289,462.03 229,296.75 175,629.64
主營業(yè)務(wù)收入（萬元） 285,214.82 240,668.22 186,881.75 127,589.78
主營業(yè)務(wù)利潤（萬元） 61,028.76 59,746.63 49,939.93 34,727.69
凈利潤（萬元） 22,167.48 26,833.29 18,077.86 10,731.34
資產(chǎn)負債率（%） 66.22 64.99 70.94 72.44
凈資產(chǎn)收益率（%） 19.55 29.19 29.09 23.80
（三）天原公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)評估及核準情況
根據(jù)四川華衡資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》，以2006年12月31日為評估基準日，評估凈資產(chǎn)為130823.65萬元，評估結(jié)果已經(jīng)宜賓市國資委核準。
（四）宜賓市國資公司掛牌轉(zhuǎn)讓天原公司股份及增資擴股情況介紹
2007年5月28日，宜賓市國資公司、天原公司委托四川省國投產(chǎn)權(quán)交易中心發(fā)布《宜賓天原集團股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓及增資擴股公告》，宜賓市國資公司擬通過掛牌競購的方式轉(zhuǎn)讓天原公司5234萬股股份，占天原公司總股本的26.80％，掛牌底價以2006年12月31日評估基準日的資產(chǎn)評估值為依據(jù)，確定為6.698元/股。競購團成功購買上述股份后，必須同時以其受讓股份相同的每股單價，出資人民幣7億元認購天原公司向其定向增發(fā)的股份。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為經(jīng)宜賓市國資公司審議通過，并取得四川省國資委《關(guān)于宜賓天原集團股份有限公司26.8%國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的批復(fù)》[川國資產(chǎn)權(quán)（2007）35號]。本次增資擴股行為經(jīng)天原公司股東大會審議通過，并取得宜賓市人民政府《關(guān)于同意宜賓天原集團股份有限公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴股方案的批復(fù)》（宜府函[2007]31號）。
宜賓市國資公司、天原公司要求本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資所引入的戰(zhàn)略投資者不少于3名，為實現(xiàn)這一目的，宜賓市國資公司、天原公司只接受由3名以上（含3名）不超過5名的投資者組成的競購團作為單一競購主體參加掛牌競購。競購團必須出價購買本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的全部天原公司股權(quán)（即5234萬股），并在成功購買上述股權(quán)后，同時以其購買上述股權(quán)相同的每股單價，出資人民幣7億元認購天原公司向其定向發(fā)行的股份（即以人民幣7億元對天原公司增資）。競購團內(nèi)的任何一個投資者增資金額占全部增資金額（即7億元）的比例應(yīng)當(dāng)與該投資者受讓的天原公司股份數(shù)量占本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的全部天原公司股份數(shù)量（即5234萬股）的比例相同。并且，競購團內(nèi)的任何一個投資者受讓的天原公司股份數(shù)量不得超過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的全部天原公司股份數(shù)量（即5234萬股）的40％。
四、受讓股權(quán)及增資擴股付款方式
根據(jù)四川省國投產(chǎn)權(quán)交易中心發(fā)布《宜賓天原集團股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴股公告》的要求，如果競購成功，付款方式如下：
受讓股權(quán)款采取分期付款方式，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過30個工作日。
增資擴股款采取分期付款方式，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過80個工作日。
此次受讓股權(quán)及增資擴股所需的資金不動用募集資金。
五、參與競購的目的及其影響情況
天原公司是一家歷史悠久、經(jīng)營特色明顯且盈利能力良好的化工企業(yè)。公司本次參與競購天原公司部分股份的目的在于通過戰(zhàn)略投資天原公司，逐步打造完善公司精細化工產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)公司化工產(chǎn)業(yè)的資本延伸。同時，如果此次競購成功，將有利于提升公司的經(jīng)營業(yè)績。公司本次交易所需資金較大，將造成公司負債率和財務(wù)費用的上升。
六、獨立董事的意見
公司獨立董事石碧、姚軍、李祥軍對本議案發(fā)表了如下獨立意見：同意《關(guān)于受讓宜賓天原集團股份有限公司部分股份的議案》和《關(guān)于對宜賓天原集團股份有限公司增資擴股事項的議案》，議案的審議和表決程序符合《公司法》、《證券法》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害中小投資者和公司利益的情形。
七、備查文件目錄
1、廣東德美精細化工股份有限公司第二屆董事會第十一次會議決議；
2、廣東德美精細化工股份有限公司獨立董事意見；
3、公司股東承諾函；
4、公司、浙江榮盛控股有限公司和浙江賜富化纖集團有限公司《聯(lián)合收購協(xié)議》。
廣東德美精細化工股份有限公司
董 事 會
二OO七年六月二十二日
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