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西藏諾迪康藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
上市公司名稱：西藏諾迪康藥業股份有限公司
股 票 簡 稱：西藏藥業
股 票 代 碼：600211
股票上市地點：上海證券交易所
信息披露義務人：北京新鳳凰城房地產開發有限公司
住 所：北京市海淀區溫泉鎮人民政府辦公樓5層
通 訊 地 址：北京中關村東路66號世紀科貿大廈28層
郵 政 編 碼：100080
聯 系 電 話：010-62670018
簽 署 日 期：二零零七年六月二十日
特別提示
一、信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱" 《證券法》")、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號-權益變動報告書》(以下簡稱"準則15 號")及相關的法律、法規編寫本報告。
二、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準。
三、依據《證券法》、《收購辦法》和《準則15號》的規定，本權益變動報告書已全面披露了信息披露義務人及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制西藏藥業的股份。截止本權益變動報告書提交之日，除本權益變動報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制西藏藥業的股份。
四、信息披露義務人北京新鳳凰城房地產開發有限公司及其一致行動人聲明：本次受讓股份系西藏華西藥業集團有限公司所持西藏藥業3,496萬股社會法人股，股份出讓方為西藏華西藥業集團有限公司。本次北京新鳳凰城房地產開發有限公司及其一致行動人與西藏華西藥業集團有限公司之間進行的股份轉讓行為是與西藏藥業股權分置改革同時進行的，如西藏藥業股權分置改革未能相關股東會議通過，則本次股份轉讓將受到影響。
五、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本受讓人和所聘請的具有從事證券業務資格的中介機構外，沒有委托或者授權其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
第一節 釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本文中的含義如下：
證監會 指 中國證券監督管理委員會
新鳳凰城/本公司/信息 指 北京新鳳凰城房地產開發有限公司，本次股權轉
披露義務人 讓的受讓方
西藏藥業 指 西藏諾迪康藥業股份有限公司
華西藥業 指 西藏華西藥業集團有限公司，本次股權轉讓的出讓方
達義實業 指 成都達義實業（集團）有限責任公司
股份轉讓協議 指 本次新鳳凰城、周明德、斯欽、林犇、王曉增、
邵馬珍、陳麗曄與華西藥業達成的《關于西藏諾迪
康藥業股份有限公司股份轉讓的協議書》
三方協議 指 新鳳凰城、華西藥業、達義實業三方簽訂的關于
股份轉讓協議所指向的股份不能過戶時的善后安排
約定
本次權益變動、本次股份 指 指新鳳凰城及其一致行動人受讓華西藥業持有西藏藥
受讓 業的3496萬股股份，占西藏藥業28.51%。
一致行動人 指 周明德、斯欽、林犇、王曉增、邵馬珍、陳麗曄
權益變動報告書 《西藏諾迪康藥業股份有限公司詳式權益變動
指 報告書》
元 指 人民幣元
第二節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
（一）新鳳凰城
成立日期：2003年3月26日
住 所：北京市海淀區溫泉鎮人民政府辦公樓5層
注冊資本：17,600萬元人民幣
營業執照號：1100001558003
法定代表人：周明德
企業類型：有限責任公司
稅務登記證號碼：110108748839690
經營范圍：房地產開發；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。新鳳凰城具有房地產開發四級資質，目前正在開發的項目為“燕西臺”，該項目位于北京市海淀區四季青鎮巨山村，西臨西山，項目規劃建設用地18萬平方米，規劃建筑面積24萬平方米。項目建設內容以現連排Townhouse和低密度多層住宅為主。
（二）新鳳凰城控制關系
1、產權關系結構圖
2、新鳳凰城股東情況
（1）鳳凰城房地產開發集團有限公司
成立日期：1996年6月17日
注冊資本：5000萬元人民幣
住所：北京市密云縣西田各莊鎮西田各莊村
法定代表人：周明德
公司類型：有限責任公司
經營范圍：房地產開發；銷售商品房；物業管理
（2）北京嘉盛源泉投資有限公司
成立日期：2004年12月
住所：北京市海淀區復興路47號天行健商務大廈1803室
注冊資本：2000萬元人民幣
法定代表人：斯欽
公司類型：有限責任公司
經營范圍：法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。
（3）北京保福興業投資顧問有限公司
成立日期：2001年10月31日
住所：北京市密云縣工業開發區大盛路120號
注冊資本：885萬元人民幣
法定代表人：張建軍
公司類型：有限責任公司
經營范圍：投資顧問、房地產信息咨詢（不含中介服務）；銷售建材。
（三）新鳳凰城實際控制人情況
1、周明德
男，中國國籍，身份證號：110108196302130097。1987年7月畢業于中國人民大學財政系，獲碩士學位；1989年10月任中國人民大學會計系會計教研室副主任；1991年兼任中國國民經濟核算協會成員、中國會計學會秘書；1993年2月調任中國五金制品進出口公司分公司副總經理，主管財務；現任鳳凰城房地產開發集團有限公司董事長及總經理、北京市保福房地產開發有限公司董事長、北京華明軒投資管理有限公司董事長、北京新鳳凰城房地產開發有限公司董事長、北京四季青頤景天元生態文化有限公司、北京中銀信咨詢有限責任公司董事長、北京新天麓房地產開發有限公司董事長、北京福泉投資有限公司董事長。
2、斯欽
男，中國國籍，身份證號：150102621114409。1984年7月畢業于北方交通大學建筑系工民建專業，獲學士學位。1991年畢業于日本神戶大學工學部，獲碩士學位。1993年至今，歷任北京京藤幕墻工程有限公司總經理、北京新鳳凰城房地產開發有限公司董事、總經理、北京嘉盛源泉投資有限公司董事長。
（四）一致行動人
本次權益變動，新鳳凰城與周明德先生、斯欽先生、林犇先生、王曉增女士、邵馬珍先生、陳麗曄女士構成一致行動人關系。
周明德先生簡歷見前述。
斯欽先生簡歷見前述。
林犇先生，身份證號：110108610605423。1984年畢業于哈爾濱建筑大學；1984-1992在電子工業部設計院任工程師；1992-1995 就職于建設部建設規劃設計所；1995-1997任北京東方廣廈建設發展有限責任公司副總經理；1997至今任北京東方筑中建設規劃設計有限公司總經理。2004年10月開始，兼任北京新鳳凰城房地產開發有限公司副總經理。2004年12月開始任北京嘉盛源泉投資有限公司經理。
王曉增女士，身份證號：110104196311283081。1987年7月畢業于西南政法大學，碩士研究生1987年8月至今在法律出版社工作。
邵馬珍先生，身份證號：321023197809143076。大專學歷，現就職于江蘇省寶應縣污水處理廠。
陳麗曄女士，身份證號：130703196309070343。上海醫科大學衛生管理學院藥物經濟學專業在職博士生，曾任上海希偉生化制品有限公司銷售經理、華西醫科大學制藥廠上海片區經理、先靈葆雅（中國）制藥有限公司全國醫藥事務經理、上海澤生生物制藥有限公司副總經理、首席運營官；現任上海塔瑞莎健康科技有限公司總經理。
二、自設立以來受到的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁
本公司自設立以來未受到過行政處罰或刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
三、 信息披露義務人董事情況：
姓名 職務 身份證號碼 國籍 居住地 其他國家或地
區的居留權
周明德 董事長 110108196302130097 中國 北京 無
斯欽 董事、總經理 150102621114409 中國 北京 無
林犇 董事 110108610605423X 中國 北京 無
李學青 董事 430703196706123518 中國 北京 無
張建軍 董事 379005197204200035 中國 北京 無
王志惠 監事 120222197102034649 中國 北京 無
余順華 副總經理、財務總監 110108197105230050 中國 北京 無
四、 新鳳凰城及其一致行動人在其他境內、境外上市公司擁有權益股份情況截止本次股份轉讓協議簽署之日,新鳳凰城及其一致行動人未有在其他境內、境外上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
五、 新鳳凰城及其一致行動人實際持有西藏藥業的股份情況
除本報告披露之資料外,新鳳凰城及周明德先生、斯欽先生、林犇先生、王曉增女士、邵馬珍先生沒有通過其他任何方式持有、控制西藏藥業的股份。
陳麗曄女士截至本報告披露之日持有西藏藥業流通股股份8萬股。
六、本公司與一致行動人的關系
周明德先生和斯欽先生是本公司的實質控制人，林犇先生為本公司董事會成員。陳麗曄女士是本公司準備向西藏藥業董事會提名的副總經理人選。
本公司與王曉增女士、邵馬珍先生在股權、資產、業務、人員方面不存在關系。
根據本次《股份轉讓協議》，新鳳凰城和周明德先生、斯欽先生、林犇先生、王曉增女士、邵馬珍先生、陳麗曄女士作為一致行動人，共同出資194,800,000元現金用于支付《股份轉讓協議》所約定的轉讓價款。各方同意按照該協議的約定對受讓西藏藥業的股份采取一致行動。周明德先生、斯欽先生、林犇先生、王曉增女士、邵馬珍先生、陳麗曄女士同意，作為受讓西藏藥業股份的一致行動人，同意由新鳳凰城負責制作《權益變動報告書》等就本次權益變動的相關文件。
各方于2007年6月18日簽署了《關于共同受讓西藏藥業股份的協議》，協議主要內容如下：
（一）一致行動目的
1、新鳳凰城是一家大型民營企業，具備相當經營規模和發展前景。公司專注于房地產業務及該領域的投資，并對西藏藥業的醫藥業務發展前景充滿信心。新鳳凰城希望通過本次股份受讓獲取融資平臺及產業發展平臺，并通過后續的資產注入，為西藏藥業引入新的利潤增長點，為西藏藥業新產品的市場拓展打下一個堅實的資金平臺，同時也化解西藏藥業的經營危機，改善西藏藥業的資產質量和盈利能力，保護上市公司債權人及中小股東的利益，最終實現在西藏藥業主營醫藥業務做大做強的同時獲取房地產業務利潤。一致行動人基于對西藏藥業及中國資本市場長期向好的堅定信心，擬進行股票投資。
2、新鳳凰城與一致行動人實現上述目標的前提是西藏藥業股權分置改革完成及股改完成后的資產注入和上市公司的持續發展。為促使西藏藥業股權分置改革完成，新鳳凰城與一致行動人聯合受讓西藏藥業的股份，以解除目前華西藥業持有西藏藥業之股權上的權利限制，為股權分置改革鋪平道路。
（二）一致行動人安排
1、鑒于本次受讓的西藏藥業的股份尚存在非常大的不確定性，如西藏藥業的股份有諸多權利限制，各方經過協商，由新鳳凰城一并向華西藥業支付本次股份轉讓款，并同意由新鳳凰城負責制作《權益變動報告書》等就本次權益變動的相關文件。
2、本次股份受讓完成后，新鳳凰城擬提名斯欽先生出任西藏藥業的董事，并向西藏藥業的董事會建議斯欽先生出任西藏藥業的總經理、陳麗曄女士出任西藏藥業副總經理。
第三節 本次權益變動情況
一、受讓華西藥業所持有西藏藥業股份
1 、協議當事人
股權轉讓的出讓方為華西藥業，受讓方為新鳳凰城及其一致行動人。
2 、轉讓股份數量、比例
出讓人 出讓股份數量（萬股） 比例（%） 受讓人
華西藥業 2,696 21.99 新鳳凰城
310 2.53 周明德
208.62 1.70 斯欽
139.07 1.13 林犇
100 0.82 王曉增
30 0.24 邵馬珍
12.31 0.10 陳麗曄
合計 3,496 28.51 ------
3 、轉讓價款及其支付
本次股份轉讓價款為19,480萬元（大寫人民幣壹億玖仟肆佰捌拾萬元整），由新鳳凰城及其一致行動人一并以現金支付。
4 、簽訂及生效時間、條件
《 股份轉讓協議》于2007年6月18日簽訂，本協議自各方當事人或授權代表簽章之日起生效。
本次股份轉讓行為是與西藏藥業股權分置改革同時進行的，即：在西藏藥業股權分置改革方案被相關股東會議通過后，本協議方可全面履行。如西藏藥業股權分置改革方案未能被相關股東會議通過，則本次轉讓將受到影響。
二、本次股份轉讓是否附加特殊條件、是否存在補充協議
鑒于華西藥業所持西藏藥業6992萬股股份上存在司法凍結的權利限制情況，各方在《三方協議》中約定，若新鳳凰城本次受讓的股份未能最終依法過戶，則達義實業將向新鳳凰城以人民幣壹元整（1.00）的價格轉讓其所持有的華西藥業百分之五十股權作為清償新鳳凰城一切支付的清償擔保，屆時該百分之五十華西藥業股權代表的華西藥業控制權將用于善后清償事務處理。同時在上述清償處理完畢后，達義實業負有新鳳凰城提出回購要求時立即以人民幣壹元整（1.00）的價格回購華西藥業百分之五十股權并履行一切使新鳳凰城完全退出華西藥業之必要事務的義務。
除過上述安排外，不存在其他附加特殊條件或者補充協議，也不存在有關于股份行使的其他安排。
三、本次擬受讓股份的權利限制情況
華西藥業持有西藏藥業6,992萬股股份，占總股本的57.03%，華西藥業因債務糾紛，其持有西藏藥業股權被司法凍結，具體情況如下：
1、中國銀行股份有限公司成都金牛支行與被告成都嘉豪實業有限責任公司、西藏華西藥業集團有限公司、成都達義實業（集團）有限責任公司借款合同糾紛案，西藏華西藥業集團有限公司持有的西藏藥業700萬股股份被司法凍結，凍結期限從 2006 年9月14日至2007年9月13日。
2、貴州益佰制藥股份有限公司與華西藥業股權轉讓糾紛案，華西藥業持有西藏藥業5779萬股股份被司法凍結，凍結日期從 2006年9月21日至2007年9月21日。
3、大竹縣信用聯社與華西藥業債務糾紛案，華西藥業持有西藏藥業513萬股股份被司法凍結。
4、中信銀行成都分行與華西藥業等公司借款合同糾紛案，華西藥業持有西藏藥業6992萬股股份被輪候凍結，凍結期限從2006年9月28日至2007年9月27日。
5、中國農業銀行達州市分行與成都達義實業（集團）有限責任公司、華西藥業的借款糾紛案件導致華西藥業持有西藏藥業6,992萬股社會法人股被司法輪候凍結，凍結日期從2007年1月10日到2008年1月9日。
四、本次股份轉讓需要批準部門的名稱、批準進展情況
本次股份轉讓已經得到新鳳凰城董事會及華西藥業董事會批準，除此之外，不需要再經其他部門批準。
第四節 資金來源
新鳳凰城及其一致行動人以現金19,480萬元人民幣受讓華西藥業持有西藏藥業股份共計3,496萬股，占西藏藥業總股本的28.51%，上述交易需要資金總額194,800,000元人民幣。本公司就資金來源問題做出如下說明：
一、資金來源
用于本次股份受讓支付的資金來源于新鳳凰城及其一致行動人的自有資金。該資金沒有直接或間接來源于西藏藥業或其關聯方。
二、支付方式
（一）新鳳凰城已在《股份轉讓協議》簽署前的2007年6月5日，代華西藥業向貴州益佰制藥股份有限公司支付13,000萬元欠款，2007年6月8日，再次代華西藥業向貴州益佰制藥股份有限公司支付400萬元欠款，新鳳凰城公司已經支付總計13,400萬元。本次《股份轉讓協議》已確認該筆款項為《股份轉讓協議》項下轉讓價款19,480萬元中的一部分，即新鳳凰城已支付了13,400萬元轉讓價款。也即，自《股份轉讓協議》簽署之日起，新鳳凰城的支付義務為6,080萬元。
（二）自《股份轉讓協議》簽署之日起，協議雙方應共同致力于解除華西藥業所持西藏藥業6,992萬股或至少3,496萬股上的權利限制，受讓方在6,080萬元額度內負有現金支付或提供、置換債務擔保的義務。
（三）若解除全部6,992萬股或至少3,496萬股西藏藥業股份權利限制的最后實際總支付額少于股份受讓方應付股份轉讓價款總額的，股權受讓方應于3,496萬股西藏藥業股份轉讓合法完成之后三個工作日內向華西藥業補足應付股份轉讓價款總額較實際總支付多出數額的現金。
第五節 后續計劃
一、本公司繼續持有或處置西藏藥業股份的計劃
本次股份受讓完成后，本公司承諾將在得到西藏藥業股東大會審議通過及中國證監會批準的基礎上，在未來12個月內，通過非公開發行等方式將本公司擁有和控制的房地產業務和相關資產逐步注入西藏藥業。
二、本公司對上市公司主營業務改變或調整計劃
截至本報告書簽署日，本公司未計劃在未來12個月內對西藏藥業主營業務進行改變或調整。
三、上市公司重大資產、負債處置計劃或其他類似重大決策
截至本報告書簽署日，本公司未計劃在未來12個月內針對西藏藥業的重大資產、負債進行處置或采取其他類似的重大決策的計劃。
四、上市公司董事會、監事會和高級管理人員變動計劃
本次權益變動完成之后，因股東持股數量的變更，本公司計劃提名董事和監事，并將向西藏藥業的董事會建議高管人選。具體如下：
（一）提名董事
斯欽先生，簡歷見前述
韓紅英女士，身份證號：14260119700628132x。畢業于中國人民大學，會計學碩士、高級會計師。自1996年起任鳳凰城房地產開發集團有限公司副總經理兼財務總監。
（二）提名監事
陳云峰先生，身份證號：110101197005100035。畢業于中國人民大學，會計學學士。
1992年至1993年任職于外交部財務司二處，1993年至今先后擔任北京中銀信咨詢有限責任公司總經理和鳳凰城房地產開發集團有限公司、北京市保福房地產開發有限公司、北京新天麓房地產開發有限公司副總經理以及北京中經大廈物業管理有限責任公司、北京博雅苑置業有限公司董事長及鳳凰城房地產集團執行董事。
（三）建議高管人選
總經理：斯欽先生，簡歷見前述
副總經理：
韓紅英女士，簡歷見前述
陳麗曄女士簡歷見前述一致行動人介紹
五、上市公司組織機構的調整計劃
截至本報告書簽署之日，本公司尚無針對西藏藥業組織機構作出重大調整的計劃。
六、上市公司章程修改計劃
截至本報告書簽署之日，本公司尚無計劃對西藏藥業章程進行修改。本次收購完成之后，本公司將根據西藏藥業的實際經營情況及未來發展需要，適時制定公司章程修改草案，并及時提交西藏藥業董事會和股東大會審議。
七、對上市公司現有員工聘用的重大變動
截至本報告書簽署之日，本公司尚無針對西藏藥業現有員工聘用的重大變動計劃。
八、對上市公司分紅政策的重大變化
截至本報告書簽署之日，本公司尚無針對西藏藥業分紅政策的重大變動計劃。
九、本公司與上市公司其他股東之間的安排
截至本報告書簽署之日，本公司與西藏藥業其他股東之間就上市公司其他股份、資產、負債或者業務不存在任何合同或者安排。
十、其他對上市公司有重大影響的計劃
截至本報告書簽署日，本公司無其他對西藏藥業有重大影響的計劃。但根據中國證監會等五部委發布的《 關于上市公司股權分置改革的指導意見》 第10 條的規定，本公司承諾并保證：本次股權轉讓應當與西藏藥業股權分置改革組合運作，本公司承諾自本次報告書公告之日起三十天內聯合其他非流通股東通過保薦機構向上海證券交易所提交正式的股權分置改革方案。
第六節 對上市公司的影響分析
一、本次權益變動對西藏藥業獨立性的影響
本次權益變動后，本公司與西藏藥業之間將保持人員獨立、資產獨立、財務獨立，業務獨立、機構獨立。西藏藥業仍將具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面與收購人保持獨立，本次權益變動對于西藏藥業的獨立經營能力并無實質性影響。
二、本次權益變動對關聯交易的影響
本公司與西藏藥業之間不存在持續關聯交易，西藏藥業不會因為關聯交易而對本公司產生重大依賴。
三、本次權益變動對同業競爭的影響
西藏藥業主要從事生產和銷售紅景天諾迪康系列藥品(口服液沖劑、膠囊、酊水劑)、藏藥天然藥物制劑、醫療器械、衛生保健品；本公司從事的房地產業務與西藏藥業的主營業務不構成同業競爭。
第七節 與上市公司之間的重大交易
本報告簽署之日前二十四個月內，本公司及其董事、高級管理人員以及本公司的股東與西藏藥業之間未進行過任何以下交易：
一、與西藏藥業及其關聯方進行過合計金額高于3000 萬元的資產交易或者高于西藏藥業最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易；
二、與西藏藥業的董事、監事、高級管理人員進行過合計金額超過人民幣5 萬元以上的交易；
三、對擬更換的西藏藥業董事、監事、高級管理人員進行補償或其他任何類似安排；
四、存在任何對西藏藥業有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、契約或者安排。
第八節 六個月內買賣掛牌交易股份的情況
一、新鳳凰城及一致行動人在提交報告之日前六個月內買賣西藏藥業掛牌交易股份的情況
在本報告提交之日前六個月內,本公司及周明德先生、斯欽先生、王曉增女士、邵馬珍先生沒有買賣西藏藥業掛牌交易股份行為。
林犇先生于2007年5月24日以24.69元的價格買入西藏藥業流通股股份1萬股，于2007年6月1日全部賣出，具體以20.12元的價格賣出100股、以20.11元的價格賣出2400股、以20.10元的價格賣出7500股。
陳麗曄女士于2007年5月24日以24.00元的價格買入西藏藥業的流通股股份8萬股。
二、新鳳凰城及一致行動人的董事、監事、高級管理人員,以及上述人員的直系親屬在提交報告之日前六個月內買賣西藏藥業掛牌交易股份的情況本公司董事、監事、高級管理人員,以及上述人員的直系親屬在本收購報告書簽署之日前 六個月內沒有買賣西藏藥業掛牌交易股份行為。
第九節 信息披露義務人的財務資料
一、會計報表
（一）資產負債表
編制單位：北京新鳳凰城房地產開發有限公司
單位：人民幣元
項目 附注 合并數
流動資產： - 2006年12月31日 2007年3月31日
貨幣資金 五、1 21,017,295.84 15,082,446.87
短期投資
應收票據
應收股利
應收利息
應收帳款
其他應收款 五、2，六、1 11,101,991.50 21,049,328.95
預付帳款 五、3 300,000.00 6,300,000.00
應收補貼款
存貨 五、4 287,922,983.52 372,773,450.07
待攤費用 - 50,000.00
一年內到期的長期債權投資
其他流動資產
流動資產合計 - 320,392,270.86 415,205,225.89
長期投資：
長期股權投資 六、2 - -
長期債權投資
長期投資合計 - - -
其中：合并價差
固定資產：
固定資產原價 五、5 1,482,412.11 1,502,562.11
減：累計折舊 五、5 381,463.83 423,696.87
固定資產凈值 五、5 1,100,948.28 1,078,865.24
減：固定資產減值準備
固定資產凈額 五、5 1,100,948.28 1,078,865.24
工程物資
在建工程
固定資產清理
固定資產合計 - 1,100,948.28 1,078,865.24
無形資產及其他資產：
無形資產
長期待攤費用
其他長期資產
無形資產及其他資產合計
遞延稅項：
遞延稅款借項
資產總計 - 321,493,219.14 416,284,091.13
流動負債：
短期借款
應付票據
應付帳款 - - 1,250.00
預收帳款
應付工資
應付福利費 五、6 216,244.03 262,128.55
應付股利
應交稅金
其他應交款
其他應付款 五、7 144,440,048.39 89,365,182.24
預提費用
預計負債
一年內到期的長期負債
其他流動負債
流動負債合計 - 144,656,292.42 89,628,560.79
長期負債：
長期借款 五、8 - 150,000,000.00
應付債券
長期應付款
專項應付款
其他長期負債
長期負債合計 - - 150,000,000.00
遞延稅項：
遞延稅款貸項
負債合計 - 144,656,292.42 239,628,560.79
少數股東權益：
少數股東權益 - 1,060,874.77 1,038,323.34
股東權益：
股本 五、9 176,000,000.00 176,000,000.00
資本公積
盈余公積
其中：法定公益金
未分配利潤 五、10 -223,948.05 -382,793.00
未確認投資損失（累計）
股東權益合計 - 175,776,051.95 175,617,207.00
負債和股東權益總計 - 321,493,219.14 416,284,091.13
================續上表=========================
項目 附注 母公司
流動資產： - 2006年12月31日 2007年3月31日
貨幣資金 五、1 18,910,343.22 14,880,614.19
短期投資
應收票據
應收股利
應收利息
應收帳款
其他應收款 五、2，六、1 11,101,991.50 21,055,358.95
預付帳款 五、3 300,000.00 6,300,000.00
應收補貼款
存貨 五、4 287,922,983.52 372,773,450.07
待攤費用 -
一年內到期的長期債權投資
其他流動資產
流動資產合計 - 318,235,318.24 415,009,423.21
長期投資：
長期股權投資 六、2 1,616,051.95 1,582,207.00
長期債權投資
長期投資合計 - 1,616,051.95 1,582,207.00
其中：合并價差
固定資產：
固定資產原價 五、5 1,428,590.11 1,448,740.11
減：累計折舊 五、5 380,203.93 421,103.53
固定資產凈值 五、5 1,048,386.18 1,027,636.58
減：固定資產減值準備
固定資產凈額 五、5 1,048,386.18 1,027,636.58
工程物資
在建工程
固定資產清理
固定資產合計 - 1,048,386.18 1,027,636.58
無形資產及其他資產：
無形資產
長期待攤費用
其他長期資產
無形資產及其他資產合計
遞延稅項：
遞延稅款借項
資產總計 - 320,899,756.37 417,619,266.79
流動負債：
短期借款
應付票據
應付帳款 - - 1,250.00
預收帳款
應付工資
應付福利費 五、6 216,244.03 262,128.55
應付股利
應交稅金
其他應交款
其他應付款 五、7 144,907,460.39 91,738,681.24
預提費用
預計負債
一年內到期的長期負債
其他流動負債
流動負債合計 - 145,123,704.42 92,002,059.79
長期負債：
長期借款 五、8 - 150,000,000.00
應付債券
長期應付款
專項應付款
其他長期負債
長期負債合計 - - 150,000,000.00
遞延稅項：
遞延稅款貸項
負債合計 - 145,123,704.42 242,002,059.79
少數股東權益：
少數股東權益 -
股東權益：
股本 五、9 176,000,000.00 176,000,000.00
資本公積
盈余公積
其中：法定公益金
未分配利潤 五、10 -223,948.05 -382,793.00
未確認投資損失（累計）
股東權益合計 - 175,776,051.95 175,617,207.00
負債和股東權益總計 - 320,899,756.37 417,619,266.79
（二）利潤及利潤分配表
編制單位：北京新鳳凰城房地產開發有限公司
單位：人民幣元
項目 合并數 母公司
2006年度 2007年1－3月 2006年度 2007年1－3月
一、主營業務收入
減：主營業務成本
主營業務稅金及附加
二、主營業務利潤
加：其他業務利潤
減：營業費用
管理費用 353,671.90 186,213.44 25,000.00 125,000.00
財務費用 -6,999.04 -4,817.06
三、營業利潤 -346,672.86 -181,396.38 -25,000.00 -125,000.00
加：投資收益 - - -193,093.79 -33,844.95
補貼收入
營業外收入
減：營業外支出
四、利潤總額 -346,672.86 -181,396.38 -218,093.79 -158,844.95
減：所得稅
減：少數股東損益 -128,579.07 -22,551.43
加：未確認投資損失
五、凈利潤 -218,093.79 -158,844.95 -218,093.79 -158,844.95
加：年初未分配利潤 -5,854.26 -223,948.05 -5,854.26 -223,948.05
其他轉入
六、可供分配的利潤 -223,948.05 -382,793.00 -223,948.05 -382,793.00
減：提取法定盈余公積
提取法定公益金
七、可供股東分配的利潤 -223,948.05 -382,793.00 -223,948.05 -382,793.00
減：應付優先股股利
提取任意盈余公積
應付普通股股利
轉作股本的普通股股利
八、未分配利潤 -223,948.05 -382,793.00 -223,948.05 -382,793.00
（三）現金流量表
編制單位：北京新鳳凰城房地產開發有限公司
單位：人民幣元
合并
項目 附注 2006年度 2007年1-3月
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金
收到的稅費返回
收到的其他與經營活動有關的現金 - 284,264,385.88 50,014,600.36
現金流入小計 - 284,264,385.88 50,014,600.36
購買商品、接受勞務支付的現金 - 205,976,358.33 90,372,495.13
支付給職工以及為職工支付的現金 - 2,329,369.73 675,470.51
支付的各項稅費 - 19,544,300.00 71,830.69
支付的其他與經營活動有關的現金 - 97,210,386.25 114,809,503.00
現金流出小計 - 325,060,414.31 205,929,299.33
經營活動產生的現金流量凈額 - -40,796,028.43 -155,914,698.97
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資所收到的現金
取得投資收益所收到的現金
處置固定資產、無形資產和
其他長期資產所收回的現金凈額
收到的其他與投資活動有關的現金
現金流入小計
購建固定資產、無形資產
和其他長期資產所支付的現金 - 134,913.00 20,150.00
投資所支付的現金 - - -
支付的其他與投資活動有關的現金
現金流出小計 - 134,913.00 20,150.00
投資活動產生的現金流量凈額 - -134,913.00 -20,150.00
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資所收到的現金 - 56,400,000.00 -
借款所收到的現金 - - 150,000,000.00
收到的其他與籌資活動有關的現金
現金流入小計 - 56,400,000.00 150,000,000.00
償還債務所支付的現金
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金
支付的其他與籌資活動有關的現金
現金流出小計
籌資活動產生的現金流量凈額 - 56,400,000.00 150,000,000.00
四、匯率變動對現金的影響
五、現金及現金等價物凈增加額 - 15,469,058.57 -5,934,848.97
================續上表=========================
母公司
項目 附注 2006年度 2007年1-3月
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金
收到的稅費返回
收到的其他與經營活動有關的現金 - 285,704,925.34 66,252,017.30
現金流入小計 - 285,704,925.34 66,252,017.30
購買商品、接受勞務支付的現金 - 205,976,358.33 90,372,495.13
支付給職工以及為職工支付的現金 - 2,329,369.73 675,470.51
支付的各項稅費 - 19,544,300.00 71,830.69
支付的其他與經營活動有關的現金 - 98,756,598.75 129,141,800.00
現金流出小計 - 326,606,626.81 220,261,596.33
經營活動產生的現金流量凈額 - -40,901,701.47 -154,009,579.03
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資所收到的現金
取得投資收益所收到的現金
處置固定資產、無形資產和
其他長期資產所收回的現金凈額
收到的其他與投資活動有關的現金
現金流入小計
購建固定資產、無形資產
和其他長期資產所支付的現金 - 134,913.00 20,150.00
投資所支付的現金 - 600,000.00
支付的其他與投資活動有關的現金
現金流出小計 - 734,913.00 20,150.00
投資活動產生的現金流量凈額 - -734,913.00 -20,150.00
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資所收到的現金 - 56,000,000.00
借款所收到的現金 - - 150,000,000.00
收到的其他與籌資活動有關的現金
現金流入小計 - 56,000,000.00 150,000,000.00
償還債務所支付的現金
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金
支付的其他與籌資活動有關的現金
現金流出小計
籌資活動產生的現金流量凈額 - 56,000,000.00 150,000,000.00
四、匯率變動對現金的影響
五、現金及現金等價物凈增加額 - 14,363,385.53 -4,029,729.03
二、主要會計政策和會計估計
岳華會計師事務所出具的審計意見如下：
我們審計了后附的北京新鳳凰城房地產開發有限公司財務報表，包括2006年12月31日及2007年3月31日合并及母公司資產負債表， 2006年度和2007年1-3月的合并及母公司利潤及利潤分配表和現金流量表以及財務報表附注。
（一）管理層對財務報表的責任
按照企業會計準則的規定編制財務報表是北京新鳳凰城房地產開發有限公司管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。
（二）注冊會計師的責任
我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。
審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。
我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。
（三）審計意見
我們認為，北京新鳳凰城房地產開發有限公司財務報表已經按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了北京新鳳凰城房地產開發有限公司2006年12月31日及2007年3月31日的財務狀況以及2006年度和2007年1-3月的經營成果和現金流量。
（四）主要會計政策
1、會計制度
本公司執行企業會計準則和《企業會計制度》及其補充規定。
2、會計年度
本公司會計年度自公歷1月1日至12月31日。
3、記賬本位幣
本公司以人民幣為記賬本位幣。
4、記賬基礎和計價原則
本公司采用權責發生制，以實際成本為計價原則。
5、外幣業務核算方法
本公司的外幣交易按業務發生當日中國人民銀行公布的市場匯價中間價折算為人民幣記賬，資產負債表日外幣貨幣性資產和負債按當日中國人民銀行公布的市場匯價中間價折算。由此產生的匯兌損益屬于籌建期間的計入長期待攤費用；與購建固定資產有關的，按借款費用資本化的原則處理；其余計入當期的財務費用。
6、現金等價物的確認標準
本公司將所持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資確定為現金等價物。
7、短期投資核算方法
本公司短期投資是指能夠隨時變現并且持有時間不準備超過一年的投資，包括股票投資、債券投資和其他投資。
短期投資在取得時按實際投資成本計價。期末以成本與市價孰低計價，市價低于成本按單項投資的成本與市價的差額計提短期投資跌價準備。
本公司出售短期持有的股票、債券或到期收回債券時確認投資收益或損失。
8、壞賬損失核算方法
本公司采用備抵法核算壞賬損失。本公司對期末應收款項（包括應收賬款和其他應收款，關聯方往來除外）采用賬齡分析法結合個別認定法計提壞賬準備，各賬齡計提壞賬準備的比例如下：
賬齡 計提比例
1年以內 5%
1至2年 10%
2至3年 15%
3年以上 20%
本公司確認壞賬的標準為：
（1）債務人破產或死亡，以其破產財產或者遺產清償后仍無法收回；
（2）因債務人逾期未履行償債義務，且具有明顯特征表明無法收回。
本公司對確實無法收回的應收款項，經批準后作為壞賬損失，并沖銷提取的壞賬準備。
9、存貨核算方法
本公司的存貨包括開發成本、開發產品、低值易耗品等。
存貨盤存制度采用永續盤存制。各類存貨取得時按實際成本入賬，低值易耗品領用時采用一次攤銷法攤銷。
土地、房屋、配套設施和代建工程的開發成本按實際成本入帳。區域內非營業性的文教、衛生、行政管理、市政公用配套設施，其所需建設費用即公共配套設施費用，按實際成本計入開發成本。
開發項目竣工驗收時按實際成本轉入開發產品，其中，用于出租的房屋按房屋實際成本轉入出租開發產品，并按預計可使用年限分期攤銷。
本公司期末對存貨進行全面清查，對存貨遭受毀損、全部或部分陳舊過時或銷售價格低于成本等原因，使其成本不可收回的部分，計提存貨跌價準備。計提時，按單個存貨項目的成本與可變現凈值的差額確認存貨跌價準備。
10、長期投資核算方法
（1）長期股權投資
本公司長期股權投資在取得時按初始投資成本計價。對被投資單位的投資占該單位有表決權資本總額20%以下，或雖占20%或20%以上但不具有重大影響的，采用成本法核算；對被投資單位的投資占該單位有表決權資本總額20%或20%以上，或雖投資不足20%但有重大影響的，采用權益法核算。
對長期股權投資初始投資成本高于其在被投資單位所有者權益中所占的份額的差額，本公司確認為股權投資差額，并按10年平均攤銷。
自財政部《關于執行〈企業會計制度〉和相關會計準則有關問題解答（二）》下發后，對長期股權投資初始投資成本低于其在被投資單位所有者權益中所占的份額的差額，計入資本公積。
（2）長期債權投資
本公司長期債權投資按取得時的實際成本作為初始投資成本。長期債權投資按期計算應收利息。
（3）長期投資減值準備
本公司期末對長期投資逐項進行檢查，由于市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低于賬面價值的，計提長期投資減值準備。計提時，按單項投資可收回金額低于賬面價值的差額確認長期投資減值準備。
11、固定資產計價和折舊方法
本公司固定資產是指使用年限超過1年，單位價值較高，為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的房屋、建筑物、運輸設備和其他設備。固定資產以取得時的成本入賬。
與固定資產有關的后續支出，如果使可能流入企業的經濟利益超過了原先的估計，如延長了固定資產的使用壽命，或者使產品質量實質性提高，或者使產品成本實質性降低，則計入固定資產賬面價值，但增計后的金額不超過該固定資產的可收回金額。除此以外的后續支出確認為當期費用。
本公司采用年限平均法計提折舊。在不考慮減值準備的情況下，按固定資產類別、預計使用壽命和預計殘值（預計凈殘值率為 5%），本公司確定各類固定資產的年折舊率如下：
類別 預計使用壽命 年折舊率
辦公設備 5年 19.00%
運輸設備 10年 9.50%
其中，已計提減值準備的固定資產，按照該固定資產的賬面價值以及尚可使用壽命重新計算確定折舊率。
本公司期末對固定資產逐項進行檢查，由于市價持續下跌，或技術陳舊、損壞、長期閑置等原因導致其可收回金額低于賬面價值的，計提固定資產減值準備。計提時，按單項固定資產可收回金額低于賬面價值的差額確認固定資產減值準備。
12、在建工程核算方法
本公司在建工程按實際成本計價。工程達到預定可使用狀態后，將該項工程完工達到預定可使用狀態所發生的必要支出結轉，作為固定資產的入賬價值。
本公司期末對在建工程進行全面檢查，當工程長期停建且預計在未來3年內不會重新開工，或所建項目在性能、技術上已經落后且給企業帶來的經濟利益具有很大的不確定性等情形出現時，計提在建工程減值準備。計提時，按單項在建工程可收回金額低于賬面價值的差額確認在建工程減值準備。
13、借款費用的核算方法
本公司為籌集生產經營所需資金等而發生的借款費用計入財務費用。
為購建固定資產的專門借款所發生的借款費用，在所購建的固定資產達到預定可使用狀態前計入有關固定資產的購建成本，在所購建的固定資產達到預定可使用狀態后，計入當期財務費用。
為開發房地產而借入的資金所發生的利息等借款費用在開發產品完工之前計入開發成本；在完工之后發生的利息等借款費用計入財務費用。
14、無形資產計價及攤銷方法
本公司無形資產按取得時的實際成本入賬。無形資產自取得當月起在預計使用年限內分期攤銷。
本公司期末對無形資產進行逐項檢查，當存在以下情形時，計提無形資產減值準備：
（1）某項無形資產已被其他新技術等所替代，使其為企業創造經濟利益的能力受到重大不利影響；
（2）某項無形資產的市價在當期大幅下跌，在剩余攤銷年限內預期不會恢復；
（3）某項無形資產已超過法律保護期限，但仍然具有部分使用價值；
（4）其他足以證明某項無形資產實質上已經發生了減值的情形。
計提時，按單項無形資產的可收回金額低于其賬面價值的差額確認無形資產減值準備。
本公司期末如果預計某項無形資產已經不能給企業帶來未來經濟利益的，將該項無形資產的賬面價值全部轉入當期管理費用。
15、長期待攤費用攤銷方法
本公司長期待攤費用為已經支出，但受益期限在1年以上的費用，該等費用在受益期內平均攤銷。
籌建期間發生的費用（除購建固定資產以外），先在長期待攤費用中歸集，于生產經營期一次計入當期損益。
16、維修基金的核算方法
公司按照房款的 2%代收公共維修基金，在辦理立契過戶手續時，將代收的維修基金全額交給房地局。
17、質量保證金的核算方法
按照土建、安裝工程合同中規定的質量保證金留成比例、支付期限，從應支付的土建、安裝工程款中預留。在保修期限內，因質量而發生的維修費用從預留的保證金內扣除，在保修期結束時清算。
18、預計負債的核算方法
（1）確認原則：當與對外擔保、商業承兌匯票貼現、未決訴訟或仲裁、產品質量保證等或有事項相關的業務同時符合以下條件時，本公司將其確認為負債：
1）該義務是本公司承擔的現時義務；
2）該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；
3）該義務的金額能夠可靠地計量。
（2）計量方法：按清償該或有事項所需支出的最佳估計數計量。
19、收入確認原則
（1）銷售商品
對已將商品所有權上的主要風險或報酬轉移給購貨方，不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，相關的收入已經取得或取得了收款的憑據，且與銷售該商品有關的成本能夠可靠地計量時，本公司確認商品銷售收入的實現。
本公司確認商品房銷售收入實現的條件包括：
A、工程已經完工并經有關部門驗收；
B、已訂立《商品房買賣合同》且合同規定的出賣人義務已經履行；
C、商品房已交付、買受人已付款，或出賣人確信可以取得該款；
D、成本能夠可靠地計量。
對開發項目或合作項目的轉讓，本公司在確認交易能夠實現的條件下，按實際收款確認收入。
（2）物業出租
按公司與承租方簽定的合同或協議規定的承租方付租日期和金額，確認房屋出租收入的實現。
（3）讓渡資產使用權
與資產使用權讓渡相關的經濟利益能夠流入及收入的金額能夠可靠地計量時，本公司確認收入。
20、所得稅的會計處理方法
本公司所得稅的會計處理采用應付稅款法。
21、合并會計報表的編制方法
（1）合并范圍的確定原則：本公司將投資額占被投資企業有表決權資本總額50%以上，或雖不足50%但擁有實際控制權的被投資企業，納入合并會計報表范圍；雖擁有實際控制權但對合并會計報表無重大影響的，不納入合并會計報表范圍。
（2）合并會計報表所采用的會計方法：本公司合并會計報表是按照財政部《合并會計報表暫行規定》及有關補充規定的要求編制，合并時合并范圍內的所有重大內部交易和往來業已抵銷。
（五）會計報表主要項目注釋
1．貨幣資金
項目 2007.3.31 2006.12.31
現金 30,042.43 23,656.15
銀行存款 15,052,404.44 20,993,639.69
合計 15,082,446.87 21,017,295.84
2．其他應收款
（1）賬齡分析及壞賬準備
2007.3.31 2006.12.31
賬齡 金額 比例 壞賬準備 金額 比例 壞賬準備
一年以內 12,359,532.20 58.29% 100,000.00 8,443,888.25 75.85% 20,000.00
一至二年 6,156,693.50 29.04% 40,000.00 2,662,103.25 23.91% 10,000.00
二至三年 2,662,103.25 12.55% 15,000.00 14,000.00 0.13% --
三年以上 26,000.00 0.12% -- 12,000.00 0.11% --
合計 21,204,328.95 100.00% 155,000.00 11,131,991.50 100.00% 30,000.00
（2）壞賬準備變動情況
2006.12.31 本期增加 本期減少 2007.3.31
轉出 轉回
30,000.00 125,000.00 -- -- 155,000.00
（3）期末其他應收款中含持本公司5%以上股份的股東單位欠款10,120,000.00元。
（4）期末欠款金額前五名其他應收款合計數為20,031,754.24元，占其他應收款總額的94.47%,明細如下：
單位名稱 金額欠款時間 欠款原因
北京四季青畜牧水產公司 2,390,000.00 2005年 往來款
鳳凰城房地產開發集團有限公司 10,120,000.00 2006年 往來款
北京市海淀第二公證處 4,446,604.00 2006年 強拆押金
北京四季天利電器設備有限公司 2,000,000.00 2006年 借款
北京城建國際建設有限公司 1,075,150.24 2005年-2007年 代墊水電費
3.預付賬款
（1）賬齡分析及百分比
2007.3.31 2006.12.31
賬齡 金額 比例 金額 比例
一年以內 6,000,000.00 95.24% -- --
一至二年 -- -- 300,000.00 100%
二至三年 300,000.00 4.76% -- --
三年以上 -- -- -- --
合計 6,300,000.00 100.00 300,000.00 100.00
* 預付賬款期末較期初增加的原因主要為公司預付北京市海淀區西北旺鎮六里屯村的土地合作開發定金100萬元，預付北京市海淀區西北旺鎮亮甲店村的土地合作開發定金500萬元。
（2）期末預付賬款中不含預付給本公司5%以上股份的股東單位款項。
（3）由于開發項目周期長,故存在賬齡超過1年而未結轉或結算的情況。
4．存貨
（1）存貨分項目列示
項目 2007.3.31 2006.12.31
開發成本 372,773,450.07 287,992,983.52
小計 372,773,450.07 287,992,983.52
存貨跌價準備 -- --
合計 372,773,450.07 287,992,983.52
（2）開發成本
項目名稱 開工時間 預計竣工時間 預計總投資 2007.3.31 2006.12.31
燕西臺 2005年 2008年 73722萬元 372,773,450.07 287,992,983.52
* 截至2007年3月31日，本公司存貨未出現減值情形，無須計提減值準備。
5．固定資產及累計折舊
（1）固定資產原值
固定資產類別 2006.12.31 本期增加 本期減少 2007.3.31
辦公設備 295,820.88 20,150.00 -- 315,970.88
運輸設備 1,186,591.23 -- -- 1,186,591.23
合計 1,482,412.11 20,150.00 -- 1,502,562.11
（2）累計折舊
固定資產類別 2006.12.31 本期增加 本期減少 2007.3.31
辦公設備 88,964.53 14,051.49 -- 103,016.02
運輸設備 292,499.30 28,181.55 -- 320,680.85
381,463.83 42,233.04 -- 423,696.87
（3）固定資產凈值
固定資產類別 2006.12.31 2007.12.31
辦公設備 206,856.35 212,954.86
運輸設備 894,091.93 865,910.38
1,100,948.28 1,078,865.24
（4）截至2007年3月31日，本公司固定資產未發生減值情形，無須計提減值準備。
（5）截至2007年3月31日，本公司固定資產不存在抵押或擔保等情況。
6.應付福利費
2007.3.31 2006.12.31
262,128.55 216,244.03
7．其他應付款
2007.3.31 2006.12.31
89,365,182.24 144,440,048.39
* 期末其他應付款余額中含持本公司5%以上表決權股份的股東單位的應付款40,324,240.91元。
** 截至2007年3月31日，主要大額應付款項如下：
債權人名稱 金額 性質
北京嘉盛源泉投資有限公司 5,880,000.00 往來款
北京保福興業投資顧問有限公司 34,400,000.00 往來款
北京京藤幕墻工程有限公司 1,865,606.87 往來款
8．長期借款
類別 2007.3.31 2006.12.31
抵押借款 150,000,000.00 --
* 該項借款的抵押物為巨山新村小區C區土地使用權，價值為35,000.00萬元,借款期限從2007年1月23日到2010年1月22日，其還款方式為按開發的房地產項目銷售進度及抵押物釋放進度歸還貸款，當項目銷售率（項目已銷售建筑面積/項目可售建筑面積）達到20%后，每釋放地上一平方米抵押物本公司至少歸還銀行11,000.00元貸款，先還款后釋放，確保在項目銷售率達80%前歸還全部貸款。
9．實收資本
股東名稱 2006.12.31 本期增加 本期減少
北京保福興業投資顧問有限公司 17,600,000.00 -- --
鳳凰城房地產開發集團有限公司 79,200,000.00 -- --
北京嘉盛源泉投資有限公司 79,200,000.00 -- --
合計 176,000,000.00 -- --
================續上表=========================
股東名稱 2007.3.31
北京保福興業投資顧問有限公司 17,600,000.00
鳳凰城房地產開發集團有限公司 79,200,000.00
北京嘉盛源泉投資有限公司 79,200,000.00
合計 176,000,000.00
*上述實收資本 17,600萬元由中誠信會計師事務所出具中誠信驗字[2006]B028 號驗資報告驗證。
10．未分配利潤
項目 金額
期初未分配利潤 -223,948.05
加：本年凈利潤 -158,844.95
減:提取法定盈余公積金 --
提取法定公益金 --
分配普通股股利 --
轉作股本的普通股股利
期末未分配利潤 -382,793.00
11．收到的其他與經營活動有關的現金
項目 2007年1-3月 2006年度
總額 50,014,600.36 284,264,385.88
其中：鳳凰城往來款 10,000,000.00 71,800,000.00
嘉盛源泉往來款 10,000,000.00 28,800,000.00
其它單位往來款 27,646,038.45 72,913,834.95
強拆押金 2,287,194.75
保福興業往來款 - 42,400,000.00
收土地儲備中心退投標保證金 - 27,660,000.00
與東方筑中往來款 - 2,510,000.00
12．支付的其他與經營活動有關的現金
項目 2007年1-3月 2006年度
總額 114,809,503.00 97,210,386.25
其中：鳳凰城公司往來款 55,000,000.00 43,000,000.00
嘉盛源泉公司往來款 44,000,000.00
保福興業往來款 8,000,000.00
北京四季天利電器設備有限公司 2,000,000.00
其它單位往來款 - 13,000,000.00
交土地儲備中心投標保證金 - 27,660,000.00
強拆押金 - 6,733,798.75
與東方筑中往來款 - 2,500,000.00
（四）母公司會計報表主要項目注釋
1. 其他應收款
（1）賬齡分析及壞賬準備
2007.3.31 2006.12.31
賬齡 金額 比例% 壞賬準備 金額 比例% 壞賬準備
一年以內 12,365,562.20 58.30% 100,000.00 8,443,888.25 75.85% 20,000.00
一至二年 6,156,693.50 29.03% 40,000.00 2,662,103.25 23.91% 10,000.00
二至三年 2,662,103.25 12.55% 15,000.00 14,000.00 0.13% --
三年以上 26,000.00 0.12% -- 12,000.00 0.11% --
合計 21,210,358.95 100.00% 155,000.00 11,131,991.50 100.00% 30,000.00
（2）壞賬準備變動情況
2006.12.31 本期增加 本期減少 2007.3.31
轉出 轉回
30,000.00 125,000.00 -- -- 155,000.00
（3）期末其他應收款中含持本公司5%以上表決權股份的股東單位欠款10,120,000.00元。
（4）期末欠款金額前五名其他應收款合計數為20,031,754.24元，占其他應收款總額的94.44%,明細如下：
單位名稱 金額 欠款時間 欠款原因
北京四季青畜牧水產公司 2,390,000.00 2005年 往來款
鳳凰城房地產開發集團有限公司 10,120,000.00 2006年 往來款
北京市海淀第二公證處 4,446,604.00 2006年 強拆押金
北京四季天利電器設備有限公司 2,000,000.00 2006年 借款
北京城建國際建設有限公司 1,075,150.24 2005年-2007年 代墊水電費
2. 長期股權投資
項目 2007.3.31 2006.12.31
長期股權投資 1,582,207.00 1,616,051.95
其中：其他股權投資 1,582,207.00 1,616,051.95
長期股權投資減值準備 -- --
合計 1,582,207.00 1,616,051.95
(1)截至2007年3月31日投資明細
被投資單位名稱 投資比例 初始投資成本 核算方法
北京四季青新色彩體育文化發展有限公司 61.00% 610,000.00 權益法
北京四季青頤景天元生態文化有限公司 60.00% 600,000.00 權益法
北京巨力體育文化有限公司 60.00% 600,000.00 權益法
(2)長期投資變動情況
被投資單位名稱 2006.12.31 本期投資增減
北京四季青新色彩體育文化發展有限公司 603,650.82 -
北京四季青頤景天元生態文化有限公司 591,703.06 -
北京巨力體育文化有限公司 420,698.07 -
================續上表=========================
被投資單位名稱 本期權益增減 累計權益增減
北京四季青新色彩體育文化發展有限公司 -434.12 -6,783.30
北京四季青頤景天元生態文化有限公司 -3,669.48 -11,966.42
北京巨力體育文化有限公司 -29,741.35 -209,043.28
================續上表=========================
被投資單位名稱 2007.3.31
北京四季青新色彩體育文化發展有限公司 603,216.70
北京四季青頤景天元生態文化有限公司 588,033.58
北京巨力體育文化有限公司 390,956.72
* 截至2007年3月31日，本公司長期股權投資未發生減值情形，無須計提減值準備。
3. 投資收益
類別 2007年1-3月 2006年度
權益法核算投資收益 -33,844.95 -193,093.79
* 投資收益匯回不存在重大限制。
（六）關聯方關系及其交易
1、關聯方關系
（1）存在控制關系的關聯方
A、關聯方名稱及與本公司關系
關聯方名稱 與本公司關系
鳳凰城房地產開發集團有限公司 本公司股東
北京嘉盛源泉投資有限公司 本公司股東
北京保福興業投資顧問有限公司 本公司股東
B、關聯方概況
關聯方名稱 注冊地 性質 法定代表人
鳳凰城房地產開發集團有限公司 北京 有限責任公司 周明德
北京嘉盛源泉投資有限公司 北京 有限責任公司 斯欽
北京保福興業投資顧問有限公司 北京 有限責任公司 張建軍
C、關聯方注冊資本及其變化
關聯方名稱 2006.12.31 本期增加 本期減少
鳳凰城房地產開發集團有限公司 50,000,000.00 - -
北京嘉盛源泉投資有限公司 20,000,000.00 - -
北京保福興業投資顧問有限公司 8,850,000.00 - -
================續上表=========================
關聯方名稱 2007.3.31
鳳凰城房地產開發集團有限公司 50,000,000.00
北京嘉盛源泉投資有限公司 20,000,000.00
北京保福興業投資顧問有限公司 8,850,000.00
D、關聯方所持股份及其變化
2006.12.31 2007.3.31
關聯方名稱 持股金額 持股比例 持股金額 持股比例
鳳凰城房地產開發集團有限公司 7,920萬元 45% 7,920萬元 45%
北京嘉盛源泉投資有限公司 7,920萬元 45% 7,920萬元 45%
北京保福興業投資顧問有限公司 1,760萬元 10% 1,760萬元 10%
2、關聯交易
關聯交易未結算金額
關聯方名稱 賬戶性質 2006.12.31 比例
北京保福興業投資顧問有限公司 其他應付款 42,400,000.00 29.35%
北京鳳凰城房地產開發有限公司 其他應付款 34,924,240.91 24.18%
北京嘉盛源泉投資有限公司 其他應付款 45,880,000.00 31.76%
北京鳳凰城房地產開發有限公司 其它應收款 - -
================續上表=========================
關聯方名稱 賬戶性質 2007.3.31 比例
北京保福興業投資顧問有限公司 其他應付款 34,400,000.00 38.49%
北京鳳凰城房地產開發有限公司 其他應付款 44,240.91 0.05%
北京嘉盛源泉投資有限公司 其他應付款 5,880,000.00 6.58%
北京鳳凰城房地產開發有限公司 其它應收款 10,120,000.00 47.73%
（七）或有事項
截止2007年3月31日，本公司無重大或有事項。
（八）承諾事項
截至2007年3月31日，本公司無重大承諾事項。
（九）資產負債表日后事項
2007年6月1日，西藏華西藥業集團有限公司（以下簡稱“華西公司”）、西藏諾迪康藥業股份有限公司（以下簡稱“西藏藥業”）委托本公司代表華西公司和西藏藥業執行華西公司與貴州益佰制藥股份有限公司于2007年5月28日在貴州省高級人民法院達成的《和解協議》中的第一條（僅限該條中2007年6月6日之前含6月6日支付1.3億元人民幣部分）：華西藥業應支付給貴州益佰制藥股份有限公司及3名自然人的款項合計1.5億元，在華西藥業支付給貴州益佰制藥股份有限公司1.3億元后，華西藥業與貴州益佰制藥股份有限公司及3名自然人于2005年12月18日簽訂的《股權轉讓協議》解除，股權轉讓行為終止。
2007年6月5日，本公司通過匯票形式向貴州省高級人民法院支付了上述1.3億元款項。
第十節 其他重大事項
一、信息義務披露人不存在《收購辦法》第六條規定的情形，能夠按照《收購辦法》第五十條的規定提供相關文件。
二、截至提交本權益變動報告之日前六個月，本報告書已按有關規定對本次收購的有關信息進行了如實披露，無其他為避免對本報告書內容產生誤解應披露而未披露的信息。
第十一節 備查文件
一、信息披露義務人的工商營業執照
二、信息披露義務人的稅務登記證
三、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）的名單及身份證明
四、信息披露義務人關于收購上市公司的董事會決議
五、股權轉讓協議
六、信息披露義務人關于二十四個月內與上市公司之間的重大交易證明
七、關于信息披露義務人控股股東、實際控制人最近兩年內未發生變化的證明
八、在本次收購事實發生之日起六個月內，信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說明
九、信息披露義務人就履行西藏藥業股權分置改革的承諾
十、信息披露義務人關于自成立以來未受到行事、行政處罰和未涉及重大訴訟或仲裁的說明。
十一、信息披露義務人關于不存在《收購辦法》第六條規定情形及符合《收購辦法》第50條規定的說明
十二、信息披露義務人在2006年及2007年一季度的審計報告
十三、財務顧問核查意見書
北京新鳳凰城房地產開發有限公司
法定代表人：周明德
二〇〇七年六月二十日
信息披露義務人聲明
“本人(以及本人所代表的華西藥業)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”
北京新鳳凰城房地產開發有限公司
法定代表人：周明德
二〇〇七年六月二十日
財務顧問聲明
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
國都證券有限責任公司
授權代表人：劉中
財務顧問主辦人：蘇國棟
二〇〇七年六月二十日
審計機構聲明
本人及本人所代表的機構對在本權益變動報告書中援引的審計意見進行了核查和驗證，同時同意上述援引。
岳華會計師事務所
負責人：李延成
注冊會計師：榮健 楊冬燕
二〇〇七年六月二十日
附表
詳式權益變動報告書
基本情況
上市公司名稱 西藏諾迪康藥業 上市公司 西藏自治區
股份有限公司 所在地
股票簡稱 西藏藥業 股票代碼 600211
信息披露義務人名 北京新鳳凰城房 信息披露義 北京市海淀區
稱 地產開發有限公 務人注 溫泉鎮人民
司 冊地 政府辦公樓5層
擁有權益的股份數 增加 ■不變， 有無一致 有■ 無□
量變化 但持股人發生 行動人 周明德、斯欽、林犇、
變化□ 王曉增、邵馬珍、
陳麗曄
信息披露義務人是 是□ 否 ■ 信息披露義 是 □ 否 ■
否為上市公司第一 務人是否為
大股東 上市公司實際
控制人
信息披露義務人是 是 □ 否 ■ 信息披露義 是 □ 否 ■
否對境內、境外其 回答“是”，請 務人是否擁
有境內、外 回答“是”，請注
他上市公司持股5% 注明公司家數 兩個以上上 明公司家數
以上 市公司的控
制權
權益變動方式（可 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 ■
多選） 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □
取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □
繼承 □ 贈與 □
其他 □ （請注明）
信息披露義務人披
露前擁有權益的股 一致行動人陳麗曄持股數量： 8萬股 持股比例：0.07%
份數量及占上市公
司已發行股份比例
本次發生擁有權益
的股份變動的數量 變動數量： 3,496萬股 變動比例：28.51%
及變動比例
與上市公司之間是 是 □ 否 ■
否存在持續關聯交
易
與上市公司之間是 是 □ 否 ■
否存在同業競爭
信息披露義務人是 是 ■ 否 □
否擬于未來12個月
內繼續增持
信息披露義務人前 是 □ 否 ■
6 個月是否在二級
市場買賣該上市公
司股票
是否存在《收購辦 是 □ 否 ■
法》第六條規定的
情形
是否已提供《收購 是 ■ 否 □
辦法》第五十條要
求的文件
是否已充分披露資 是 ■ 否 □
金來源
是否披露后續計劃 是 ■ 否 □
是否聘請財務顧問 是 ■ 否 □
本次權益變動是否 是 □ 否 ■
需取得批準及批準
進展情況
信息披露義務人是 是 □ 否 ■
否聲明放棄行使相
關股份的表決權
北京新鳳凰城房地產開發有限公司
法定代表人： 周明德
二〇〇七年六月二十日
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