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新浪財經(jīng)

關(guān)于S*ST天發(fā)(000670)2006年度股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年06月22日 16:22 中國證券網(wǎng)
北京市德恒律師事務(wù)所長沙分所關(guān)于天發(fā)石油股份有限公司2006年度股東大會的法律意見書

致：天發(fā)石油股份有限公司（以下稱"貴公司"）
北京市德恒律師事務(wù)所長沙分所受貴公司的委托，對與貴公司2006年度股東大會有關(guān)事項進(jìn)行了審查，查閱了有關(guān)文件，并出席了貴公司于2007年6月21日在湖北省荊州市江漢路106號天發(fā)大廈二樓會議室召開的2006年度股東大會（以下稱"本次股東大會"）。
本所律師依據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及貴公司章程的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
在本法律意見書中，本所律師僅就貴公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、股東大會的表決方式和表決程序等事項發(fā)表法律意見，不對本次股東大會議案的內(nèi)容以及議案中所涉事實和數(shù)據(jù)的真實性和準(zhǔn)確性等問題發(fā)表意見。
本法律意見書僅供貴公司本次股東大會之目的使用，并同意將本法律意見書作為貴公司本次股東大會公告材料隨其它需公告的信息一同公告，同時對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
一、本次股東大會的召集、召開程序合法有效性
公司董事會于2007年4月30日分別在《中國證券報》、《證券時報》及深圳證券交易所網(wǎng)站上刊登了《天發(fā)石油股份有限公司關(guān)于召開2006年度股東大會的通知》，以公告形式通知召開本次股東大會。公告載明了本次股東大會的會議日期、會議地點、會議內(nèi)容、參加會議對象和會議登記辦法，說明了有權(quán)出席會議股東的股權(quán)登記日及其可委托代理人出席會議并參加表決的權(quán)利。
本次股東大會于2007年6月21日在湖北省荊州市江漢路106號天發(fā)大廈二樓會議室召開，會議的時間、地點及其他事項與會議通知披露一致。本次股東大會完成了全部會議議程。本次會議的召開情況由董事會秘書制作了會議記錄，并由參加會議的全體董事、董事會秘書簽名存檔。
本所律師認(rèn)為，本次臨時股東大會的召集和召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
二、本次股東大會沒有股東提出新的提案
三、出席人員的資格、召集人資格的合法有效性
本所律師依據(jù)中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司提供的股東名冊，對公司法人股股東的股東帳戶登記證明、單位證明或法定代表人授權(quán)證明及出席會議的自然人股東帳戶登記證明、個人身份證明、授權(quán)委托證明等的審查，本次會議的出席人員為：截止2007年6月18日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續(xù)的持有公司A 股股票的股東或其代理人；公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；公司邀請的其他人員。
本所律師認(rèn)為，上述參會人員資格及提供的資料符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
經(jīng)本所律師核查，本次臨時股東大會的召集人為公司董事會，符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
四、股東大會的表決程序以及表決結(jié)果的合法有效性
（一）本次股東大會就召開股東大會的通知列明的審議事項，以記名投票的方式進(jìn)行了表決，表決時按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行了監(jiān)票、點票和計票，并當(dāng)場公布了表決結(jié)果。
（二）出席本次股東大會的股東審議通過了：
1、2006年度董事會工作報告。
2、2006年度監(jiān)事會工作報告。
3、2006年度報告及摘要。
4、關(guān)于變更會計政策、會計估計的議案。
5、2006年度財務(wù)決算報告。
6、2006年度利潤分配預(yù)案的議案。
7、續(xù)聘中磊會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司2007年度財務(wù)報告審計機(jī)構(gòu)的議案。
8、《關(guān)于將被暫停上市和終止上市的相關(guān)事宜》的預(yù)案。
9、董事會關(guān)于爭取恢復(fù)股票上市的意見及具體措施的議案。
本所律師認(rèn)為，本次臨時股東大會表決程序及表決結(jié)果符合公司章程和《上市公司股東大會規(guī)則》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會的召集、召開程序，出席現(xiàn)場會議人員的資格、召集人資格均符合相關(guān)法律、法規(guī)和貴公司章程的規(guī)定；貴公司本次股東大會投票表決方式和表決結(jié)果統(tǒng)計符合相關(guān)法律、法規(guī)和貴公司章程的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
本法律意見書正本一式三份。
北京市德恒律師事務(wù)所長沙分所
律師： 周勇
二00七年六月二十一日

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