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雅戈?duì)?600177)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃

http://www.sina.com.cn 2007年06月22日 15:22 中國(guó)證券網(wǎng)
雅戈?duì)柤瘓F(tuán)股份有限公司公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃

一、特別提示
（一）公司需建立并充分發(fā)揮董事會(huì)下設(shè)專門委員會(huì)的作用；
（二）公司需進(jìn)一步強(qiáng)化內(nèi)部審計(jì)稽核工作，加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)稽核業(yè)務(wù)。
二、公司治理概況
（一）公司基本情況
本公司系1993年3月30日經(jīng)寧波市經(jīng)濟(jì)體制改革辦公室甬體改（1993）28號(hào)文批準(zhǔn)，由寧波青春服裝廠、鄞縣石矸鎮(zhèn)工業(yè)總公司、寧波盛達(dá)發(fā)展公司共同發(fā)起，以原寧波青春發(fā)展公司為基礎(chǔ)，采用定向募集的方式改制設(shè)立的股份公司。
公司目前總股本2,226,611,695股，其中控股股東寧波青春投資控股有限公司持股比例44.68%。目前公司的主要業(yè)務(wù)為紡織服裝、房地產(chǎn)和對(duì)外投資。截止2006年底，公司總資產(chǎn)132億元、凈資產(chǎn)45億元，每股收益0.4239。公司規(guī)模穩(wěn)步擴(kuò)張，盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力不斷增強(qiáng)，每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)在同行業(yè)上市公司中居前列。
（二）公司規(guī)范運(yùn)作情況
公司按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》、《上市公司章程指引》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度，制定了較為完善的三會(huì)議事規(guī)則，積極開展規(guī)范運(yùn)作。公司設(shè)立了證券部（董事會(huì)辦公室），具體負(fù)責(zé)股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的日常工作。
1、股東大會(huì)：公司股東大會(huì)職責(zé)清晰，有明確的《股東大會(huì)議事規(guī)則》并得到切實(shí)執(zhí)行，有方便社會(huì)公眾投資者參與決策的制度安排，在重大事項(xiàng)決策中采用網(wǎng)絡(luò)投票制。公司歷次股東大會(huì)的召集、召開程序符合相關(guān)規(guī)定；股東大會(huì)提案審議符合法定程序，能夠確保中小股東的話語(yǔ)權(quán)。
2、董事會(huì)：公司董事會(huì)職責(zé)清晰，有明確的《董事會(huì)議事規(guī)則》并得到切實(shí)執(zhí)行。公司董事會(huì)有十五名董事，其中獨(dú)立董事五名，其余十名董事由股東推薦。各董事在專業(yè)方面各有特長(zhǎng)，勤勉盡責(zé)，能夠在公司重大決策方面形成正確決策。
3、監(jiān)事會(huì)：公司監(jiān)事會(huì)職責(zé)清晰，有明確的《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》并得到切實(shí)執(zhí)行。公司監(jiān)事會(huì)有五名監(jiān)事，其中職工監(jiān)事兩名。全體監(jiān)事切實(shí)履行職責(zé)。
4、經(jīng)理層：公司經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員職責(zé)清晰并正確履行職責(zé)。公司制訂有《總經(jīng)理工作細(xì)則》。公司現(xiàn)任經(jīng)理層由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。公司經(jīng)理層能夠?qū)救粘＝?jīng)營(yíng)活動(dòng)實(shí)施有效控制，董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)能夠?qū)窘?jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，不存在"內(nèi)部人控制"。公司經(jīng)理層等高級(jí)管理人員忠實(shí)履行職責(zé)。
5、內(nèi)部控制情況：公司建立了較為完善內(nèi)部控制制度，其中包括《公司章程》以及公司具體管理制度等，內(nèi)容涵蓋財(cái)務(wù)管理制度、重大投資、關(guān)聯(lián)交易和其他內(nèi)部工作程序等。公司基本建立了有效的風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，基本能夠抵御突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)。公司能夠?qū)ν顿Y企業(yè)實(shí)施有效管理和控制，不存在重大失控風(fēng)險(xiǎn)。公司設(shè)立了審計(jì)部，內(nèi)部稽核的體制較完備、有效。公司聘用了律師事務(wù)所作為常年法律顧問(wèn)，有效保障公司合法經(jīng)營(yíng)和合法權(quán)益。
（三）公司獨(dú)立性情況
公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面均獨(dú)立于股東，具備了獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力，公司對(duì)控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位不存在依賴性。公司和控股股東之間從未發(fā)生違規(guī)的資金占用或擔(dān)保行為。2002年，控股股東為支持公司的發(fā)展，以非常低廉的價(jià)格把房地產(chǎn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給上市公司，通過(guò)上市公司的平臺(tái)做大做強(qiáng)，成為上市公司的主要利潤(rùn)來(lái)源之一。
1、在業(yè)務(wù)方面，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)完全獨(dú)立于控股股東，產(chǎn)、供、銷等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)均由公司自主決策，公司無(wú)需依賴股東單位進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，擁有獨(dú)立的采購(gòu)、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)，業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)完整。
2、在人員方面，公司勞動(dòng)、人事及工資管理完全獨(dú)立，公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員均在本公司工作并領(lǐng)取報(bào)酬，未在股東單位領(lǐng)取報(bào)酬或兼任具體管理職務(wù)。
3、在資產(chǎn)方面，公司擁有獨(dú)立的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和銷售系統(tǒng)，產(chǎn)權(quán)明晰，商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)均由公司擁有。
4、在機(jī)構(gòu)方面，公司設(shè)立了健全的組織機(jī)構(gòu)體系，所有機(jī)構(gòu)設(shè)置程序和機(jī)構(gòu)職能獨(dú)立；董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等內(nèi)部機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn)作，不存在與控股股東職能部門之間的從屬關(guān)系。
5、在財(cái)務(wù)方面，公司設(shè)立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門（財(cái)務(wù)部），并建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度；公司獨(dú)立在銀行開戶，獨(dú)立納稅，能獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策。
（四）公司透明度情況
公司制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度，明確了信息披露的責(zé)任人，能夠基本保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。公司董事會(huì)秘書具有履行職責(zé)所必須的權(quán)限，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)能夠得到保障。
三、公司治理存在的問(wèn)題及原因
（一）公司需建立并充分發(fā)揮董事會(huì)下設(shè)專門委員會(huì)的作用
存在問(wèn)題：公司尚未建立董事會(huì)下設(shè)專門委員會(huì)。
問(wèn)題原因：公司董事會(huì)的決策按有關(guān)法律法規(guī)和公司相關(guān)文件的規(guī)定執(zhí)行，董事根據(jù)其專業(yè)特點(diǎn)進(jìn)行分工合作，但在形式上沒有建立董事會(huì)下設(shè)專門委員會(huì)。
（二）公司需進(jìn)一步強(qiáng)化內(nèi)部審計(jì)稽核工作，加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)稽核業(yè)務(wù)
存在問(wèn)題：內(nèi)部審計(jì)稽核工作需進(jìn)一步加強(qiáng)
問(wèn)題原因：隨著公司的發(fā)展，成立了多家控股子公司，其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相對(duì)獨(dú)立，公司已成立審計(jì)部，實(shí)施審計(jì)稽核工作，但其運(yùn)行落后于公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的速度，需進(jìn)一步加強(qiáng)。
四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人
（一）建立并充分發(fā)揮董事會(huì)下設(shè)專門委員會(huì)的作用
整改措施：計(jì)劃在公司董事會(huì)下設(shè)若干專門委員會(huì)，并制定各專門委員會(huì)相關(guān)議事規(guī)則，充分發(fā)揮各專門委員會(huì)在重大決策管理中的作用。
整改時(shí)間：2008 年5月底前，公司董事會(huì)換屆選舉后完成。
責(zé)任人：董事長(zhǎng)、公司董事會(huì)秘書。
（二）強(qiáng)化內(nèi)部審計(jì)稽核工作，加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)稽核業(yè)務(wù)
整改措施：完善公司的內(nèi)部審計(jì)制度，加強(qiáng)對(duì)控股子公司的審計(jì)和監(jiān)控，防范和控制風(fēng)險(xiǎn)。
整改時(shí)間：2007年10月底前完成。
責(zé)任人：財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、公司董事會(huì)秘書。
五、有特色的公司治理做法
（一）投資者關(guān)系管理
幾年來(lái)，公司持之以恒并通過(guò)各種方式開展投資者關(guān)系管理工作，提高了公司透明度、擴(kuò)大了公司影響力，樹立了良好的市場(chǎng)形象，獲得了監(jiān)管部門和資本市場(chǎng)的廣泛關(guān)注和認(rèn)可。主要體會(huì)如下：
1、領(lǐng)導(dǎo)重視，積極參與
公司上市以來(lái)，公司管理層以發(fā)展的眼光，從戰(zhàn)略高度給予投資者關(guān)系管理工作高度重視，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和高級(jí)管理人員多次主持并參與各種交流活動(dòng)。
2、提高認(rèn)識(shí)，真誠(chéng)溝通
公司通過(guò)不斷研究、實(shí)踐和總結(jié)，形成了符合公司實(shí)際的投資者關(guān)系管理工作體系。建立了較為完善的信息披露管理制度，不斷提高信息披露的數(shù)量和質(zhì)量，能夠與投資者進(jìn)行有效的溝通。
3、形式多樣，充分交流
一是設(shè)置了投資者熱線和網(wǎng)站專欄，耐心解答投資者提問(wèn)，聽取投資者的意見和建議。二是幾年來(lái)熱情接待投資者和行業(yè)研究員的調(diào)研，實(shí)現(xiàn)良好的調(diào)研效果。三是抓住股改及再融資等宣傳契機(jī)，采取走出去、"一對(duì)一"的形式，與多家機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行交流。
良好的投資者關(guān)系管理工作，也使公司收效顯著：
1、擴(kuò)大影響，提升價(jià)值和市場(chǎng)形象
公司股票先后入選滬深300指數(shù)、上證180指數(shù)和上證50指數(shù)，公司連續(xù)多年入選中證報(bào)等媒體評(píng)選的年度上市公司百?gòu)?qiáng)。
2、收獲理解，贏得支持
公司歷次類別股東大會(huì)、股權(quán)分置改革、配股和可轉(zhuǎn)債等再融資的重大事項(xiàng)得到了流通股股東的充分理解與大力支持。
（二）主動(dòng)信息披露-接受建議，廣泛溝通
主動(dòng)信息披露，既能體現(xiàn)上市公司服務(wù)于廣大投資者、提高公司透明度的宗旨，也是公司與投資者廣泛溝通的橋梁。公司近年積極聽取投資者的意見和建議，在日常及定期披露中不斷增加主動(dòng)信息披露的內(nèi)容。公司還向提出要求的股東免費(fèi)寄送年度報(bào)告的印刷文本，獲得投資者的好評(píng)。
（三）股東大會(huì)-多種形式，增進(jìn)交流
包括股權(quán)分置改革過(guò)程中召開的相關(guān)股東大會(huì)議，公司已累計(jì)2 次使用股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票，投資者均能積極參與。除股權(quán)分置改革過(guò)程中召開的相關(guān)股東會(huì)議外，公司未發(fā)生過(guò)征集投票權(quán)的情形。
每次股東大會(huì)會(huì)議期間，公司均為高管與參會(huì)股東的溝通預(yù)留充分的時(shí)間；
對(duì)于不參加投票的機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者、研究員等的參會(huì)要求，公司盡量滿足。
（四）董事會(huì)-充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用
獨(dú)立董事在公司董事會(huì)中起到重要作用。公司的獨(dú)立董事均為具有一定專業(yè)特長(zhǎng)的資深人士，獨(dú)立董事在履行職責(zé)主動(dòng)了解公司動(dòng)態(tài)、提供重大決策咨詢意見。
為進(jìn)一步提高公司質(zhì)量，廣泛收集投資者和社會(huì)公眾對(duì)本公司治理情況的評(píng)議，公司設(shè)立了專門的電話和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)聽取投資者和社會(huì)公眾的意見和建議，廣大投資者可發(fā)表自己的意見并提出良好建議，聯(lián)系方式如下：
雅戈?duì)柤瘓F(tuán)股份有限公司網(wǎng)址：http://www.youngor.com
電話：:057487425136
傳真：0574－87425390
郵箱：ir@youngor.com.cn
地址：寧波市鄞縣大道西段2號(hào)
郵編：315153
雅戈?duì)柤瘓F(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2007年6月20日

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