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新浪財經

S藏藥業(600211)簡式權益變動報告書

http://www.sina.com.cn 2007年06月22日 08:22 中國證券網
股票簡稱：西藏藥業 股票代碼：600211
西藏諾迪康藥業股份有限公司簡式權益變動報告書
上市公司名稱：西藏諾迪康藥業股份有限公司
上市公司股票簡稱：西藏藥業
股票代碼：600211
上市地點：上海證券交易所
信息披露義務人：西藏華西藥業集團有限公司
公司住所：四川省成都市中新街49號錦貿大廈18樓
聯系電話：028－86653915
郵政編碼：610016
股份變動性質：減少
簽署日期：二○○七年6月19日
特別提示
一、信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱" 《證券法》")、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號-權益變動報告書》(以下簡稱"準則15 號")及相關的法律、法規編寫本報告。
二、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準。
三、依據《證券法》、《收購辦法》和《準則15號》的規定，本權益變動報告書已全面披露了信息披露義務人控制西藏藥業的股份。截止本權益變動報告書提交之日，除本權益變動報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制西藏藥業的股份。
四、信息披露義務人西藏華西藥業集團有限公司聲明：本次轉讓股份系西藏華西藥業集團有限公司所持西藏藥業3,496萬股社會法人股，股份受讓方為北京新鳳凰城房地產開發有限公司及其一致行動人。本次北京新鳳凰城房地產開發有限公司及其一致行動人與西藏華西藥業集團有限公司之間進行的股份轉讓行為是與西藏藥業股權分置改革同時進行的，如西藏藥業股權分置改革未能相關股東會議通過，則本次股份轉讓將受到影響。
五、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本受讓人和所聘請的具有從事證券業務資格的中介機構外，沒有委托或者授權其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
第一節 釋義
除非另有說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下：
證監會 指 中國證券監督管理委員會
華西藥業/出讓方/信息披露義務人 指 西藏華西藥業集團有限公司，本次股權轉讓的出讓方
新鳳凰城 指 北京新鳳凰城房地產開發有限公司
西藏藥業 指 西藏諾迪康藥業股份有限公司
達義實業 指 成都達義實業（集團）有限責任公司
股份轉讓協議 指 本次新鳳凰城及一致行動人與華西藥業達成的《關于西藏諾迪康藥業股份有限公司股份轉讓的協議書》
一致行動人 指 周明德、斯欽、林犇、王曉增、邵馬珍、陳麗曄
元 指 人民幣元
第二節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
公司名稱：西藏華西藥業集團有限公司
法人代表：陳達彬先生
注冊地址：拉薩市北京中路93號
注冊資本：5000萬元人民幣
企業法人營業執照注冊號：5400001000347
企業類型：有限責任公司
經營期限：1994年12月25日至2014年12月24日
稅務登記證號碼：542200710901954
主要經營范圍：藏醫藏藥、中醫中藥、生物制藥的開發研究及成果的轉讓華西藥業股本結構圖
二、信息披露義務人董事情況：
姓名 職務 國籍 長期居住地 其他國家或者地區的居留權
陳達彬 董事長、總經理 中國 四川省成都市 無
彭輝 董事 中國 四川省成都市 無
邱林剛 董事 中國 四川省成都市 無
邱秀澤 監事 中國 四川省成都市 無
倪志誠 監事 中國 四川省成都市 無
三、 華西藥業持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份情況：
截止本報告書簽署之日,本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份；亦未持有其他上市公司任何股份。
四、 華西藥業實際持有西藏藥業的股份情況
除本報告披露之資料外,華西藥業沒有通過其他任何方式持有、控制西藏藥業的股份。
第三節、信息披露義務人持股變動情況
一、受讓華西藥業所持西藏藥業股份
1 、協議當事人
股權轉讓的出讓方為華西藥業，受讓方為新鳳凰城及其一致行動人。
2 、轉讓股份數量、比例
出讓人 出讓股份數量（萬股） 比例（%） 受讓人
華西藥業 2,696 21.99 新鳳凰城
310 2.53 周明德
208.62 1.70 斯欽
139.07 1.13 林犇
100 0.82 王曉增
30 0.24 邵馬珍
12.31 0.10 陳麗曄
合 計 3,496 28.51 ------
3 、轉讓價款及其支付
本次股份轉讓價款為19,480萬元（大寫人民幣壹億玖仟肆佰捌拾萬元整），由新鳳凰城及其一致行動人一并以現金支付。
4 、簽訂及生效時間、條件
《 股份轉讓協議》 于2007年6月18日簽訂，本協議自各方當事人或授權代表簽章之日起生效。
本次股份轉讓行為是與西藏藥業股權分置改革同時進行的，即：在西藏藥業股權分置改革方案被相關股東會議通過后，本協議方可全面履行。如西藏藥業股權分置改革方案未能被相關股東會議通過，則本次轉讓將受到影響。
二、本次股份轉讓是否附加特殊條件、是否存在補充協議
鑒于華西藥業所持西藏藥業6992萬股股份上存在司法凍結的權利限制情況，各方在《三方協議》中約定，若新鳳凰城本次受讓的股份未能最終依法過戶，則達義實業將向新鳳凰城以人民幣壹元整（￥1.00）的價格轉讓其所持有的華西藥業百分之五十股權作為清償新鳳凰城一切支付的清償擔保，屆時該百分之五十華西藥業股權代表的華西藥業控制權將用于善后清償事務處理。同時在上述清償處理完畢后，達義實業負有新鳳凰城提出回購要求時立即以人民幣壹元整（￥1.00）的價格回購華西藥業百分之五十股權并履行一切使新鳳凰城完全退出華西藥業之必要事務的義務。
除過上述安排外，不存在其他附加特殊條件或者補充協議，也不存在有關于股份行使的其他安排。
三、出讓人持有上市公司股份的權利限制情況
華西藥業持有西藏藥業6,992萬股股份，占總股本的57.03%，華西藥業因債務糾紛，其持有西藏藥業股權被司法凍結，具體情況如下：
1、中國銀行股份有限公司成都金牛支行與被告成都嘉豪實業有限責任公司、西藏華西藥業集團有限公司、成都達義實業（集團）有限責任公司借款合同糾紛案，西藏華西藥業集團有限公司持有的西藏藥業700萬股股份被司法凍結，凍結期限從 2006 年9月14日至2007年9月13日。
2、貴州益佰制藥股份有限公司與華西藥業股權轉讓糾紛案，華西藥業持有西藏藥業5779萬股股份被司法凍結，凍結日期從 2006年9月21日至2007年9月21日。
3、大竹縣信用聯社與華西藥業債務糾紛案，華西藥業持有西藏藥業513萬股股份被司法凍結。
4、中信銀行成都分行與華西藥業等公司借款合同糾紛案，華西藥業持有西藏藥業6992萬股股份被輪候凍結，凍結期限從2006年9月28日至2007年9月27日。
5、中國農業銀行達州市分行與成都達義實業（集團）有限責任公司、華西藥業的借款糾紛案件導致華西藥業持有西藏藥業6,992萬股社會法人股被司法輪候凍結，凍結日期從2007年1月10日到2008年1月9日。
第四節、六個月內買賣掛牌交易股份的情況
一、華西藥業在提交報告之日前六個月內買賣西藏藥業掛牌交易股份的情況
在本報告提交之日前六個月內,本公司沒有買賣西藏藥業掛牌交易股份行為。
二、華西藥業的董事、監事、高級管理人員,以及上述人員的直系親屬在提交報告之日前六個月內買賣西藏藥業掛牌交易股份的情況
本公司董事邱林剛先生的女兒邱勤女士于2007年1月12日以17.56元的價格買入西藏藥業流通股股份1萬股，于2007年1月22日以18.45元的價格全部賣出。
出上述買賣行為外，本公司其他董事、監事、高級管理人員,以及上述人員的直系親屬在本報告書簽署之日前六個月內沒有買賣西藏藥業掛牌交易股份行為。
第五節、其他重大事項
一、本公司不存在為避免對本次報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息。
二、本公司根據中國證監會和交易所規定,沒有應披露而未披露的其他信息。
第六節、備查文件
一、信息披露義務人的法人營業執照
二、本報告書所提及的新鳳凰城及其一致行動人與西藏華西藥業集團有限公司簽訂的《關于西藏諾迪康藥業股份有限公司股份轉讓的協議書》
三、關于本次股權轉讓協議的西藏華西藥業集團有限公司董事會的決議
信息披露義務人聲明
"本人(以及本人所代表的華西藥業)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。"
西藏華西藥業集團有限公司
法定代表人：陳達彬
二〇〇七年六月十九日
附表一
簡式權益變動報告書
基本情況
上市公司名稱 西藏諾迪康藥業股份有限公司 上市公司所在地 西藏自治區
股票簡稱 西藏藥業 股票代碼 600211
信息披露義務人名稱 西藏華西藥業集團有限公司 信息披露義務人注冊地 拉薩市北京中路93號
擁有權益的股份數量變化 增加 □ 減少 ■不變，但持股人發生變化 □ 有無一致行動人 有 □ 無 ■
信息披露義務人是否為上市公司第一大股東 是 ■ 否 □ 信息披露義務人是否為上市公司實際控制人 是 ■ 否 □ 權益變動方式（可多選） 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 ■ 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □ 取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □ 繼承 □ 贈與 □ 其他 □ （請注明）
信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例 持股數量： 6,992萬股 持股比例： 57.03%
本次權益變動后，信息披露義務人擁有權益的股份數量及變動比例 變動數量： 3,496萬股 變動比例： 28.51%
信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持 是 □ 否 ■
信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 是 □ 否 ■
涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的，信息披露義務人還應當就以下內容予以說明：
控股股東或實際控制人減持時是否存在侵害上市公司和股東權益的問題 是 □ 否 ■
控股股東或實際控制人減持時是否存在未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者損害公司利益的其他情形 是 □ 否 ■
（如是，請注明具體情況）
本次權益變動是否需取得批準 是 □ 否 ■
是否已得到批準 是 ■ 否 □
西藏華西藥業集團有限公司
法定代表人：陳達彬
日期：二〇〇七年六月十九日

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