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新浪財經

大恒科技(600288)關于公司治理專項活動自查報告及整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年06月22日 08:22 中國證券網
大恒新紀元科技股份有限公司關于公司治理專項活動自查報告及整改計劃

公司根據中國證監會《開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》 （證監公司字[2007]28號）的要求，對公司基本情況、規范運作情況、獨立性情況、透明度情況等進行了認真全面的自查，自查情況如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、需要進一步完善公司制度體系建設，例如對已有的制度進行梳理修訂；
2、需要進一步加大對公司《投資者關系管理制度》、公司《內部重大信息報告制度》的執行力度；
3、搞好投資者關系，加強信息披露，及時更新公司網站信息；
4、需要進一步發揮董事會各專門委員會的作用；
5、建立獨立董事信箱，維護中小投資者權益。
二、公司治理概況
公司于2000年11月上市以來，逐步完善"公司法人治理"結構，以各項法律法規約束公司的經營行為，逐步建立健全各項規章制度，獨立運作，7年來沒有出現大股東侵占上市公司資產、資金的情況，經營比較平穩。公司經過業務轉型和資源整合，改變了主營業務不強的局面，進入發展的黃金期。
公司歷來注意規章制度的建設，全體員工(包括管理層，經營班子) 遵紀守法，嚴格執行公司的各項規章制度，這是公司實現法人治理的關鍵；自上市以來，出臺了多項各種形式的規章制度，有力地保障了公司穩健經營，實現了以制度管人，極大程度地避免了人治帶來的種種弊端。
公司自上市以來，建立健全了以"三會"為代表的治理結構，公司重大事項均能通過股東大會、董事會討論決定，監事會也能夠起到監督作用。公司歷屆董、監事，公司高管人員能夠做到勤勉盡責，在執行職務期間沒有發現違法違規行為，也沒有被監管機構罰責的情況發生，沒有損害公司和投資者利益的行為。
公司控股股東自覺按照《公司法》和《公司章程》的規定約束自己的行為，從未發生過侵占公司資產和資金的行為。公司業務獨立于控股股東，不存在同業競爭的問題。公司控股股東在推薦董、監事和高管人員方面也能夠按照公司的規章制度，不越權審批、任命領導干部。
公司自身通過薪酬體系改革、業務流程改革逐步完善運營體系，通過授信額度管理等措施，建立有效的風險防范機制。公司還定期和不定期的對分支機構和下屬企業進行審計和專項檢查，對發現的問題能夠及時加以改進，不斷優化上市公司經營環境。
公司在信息披露方面基本上做到公平公正，公開透明。公司通過信息披露事務管理制度、重大信息內部報告制度、董事會秘書制度等制度建設，從法律上解決了信息披露的強制性問題。公司還通過投資者關系管理與機構投資者和小股東建立聯系，虛心聽取他們的意見，耐心解釋他們的問題。
三、公司治理存在的問題及原因
（一）公司制度體系建設
公司目前正在實施的各項規章制度非常多，但系統化程度有待加強。有些制度更新不及時，不能與時俱進。考慮到該等制度應隨著《公司章程》及相關文件的規定不斷修改，結合公司實際情況，有必要對其做進一步規范和完善，建成制度體系以利于公司的長遠發展。
（二）加大相關制度執行力度
公司制訂有《投資者關系管理制度》、《重大信息內部報告制度》，但在執行過程中仍有欠缺。如公司信息披露責任人對"重大信息內部報告"制度的意識不夠等。公司需要在進一步強化對責任人培訓，強調各項制度執行的必要性的同時，加大執行力度。
（三）搞好投資者關系和網站建設
公司在投資者關系管理方面的總體成績是值得肯定的，但就目前公司股東中機構投資者持股比例較低來說，公司在向機構投資者推介公司方面還須加大力度。
另外，公司網站涵蓋的內容不夠全面說明公司在信息披露和網站管理方面存在問題。
（四）進一步發揮董事會各專門委員會的作用
公司董事會設立了戰略、審計、提名、薪酬與考核四個專門委員會，制訂了各委員會的實施細則，聘請了專業人士擔任各委員會委員。這對公司發展、股東權益的維護，以及發揮專業人士的專業知識都有著積極的作用。但如何進一步發揮董事會各專門委員會的作用，還有待于在實際工作中積極探索。
（五）獨立董事信箱的建立
公司董事會有獨立董事三名，但未及時公告獨立董事信箱。獨董信箱是獨立董事與投資者的溝通渠道之一，有利于投資者與公司董事建立聯系，反映廣大投資者對公司期望和建議，為公司的發展建言獻策。
四、整改措施、時間及責任人
（一）公司制度體系建設的工作現已全面啟動，成立了制度小組，對原有制度進行梳理和補充，預計此項工作在本年度可以完成，責任人為公司經理層。
（二）公司將以修訂《信息披露管理制度》為契機，加強《投資者關系管理制度》、《重大信息內部報告制度》的執行力度，明確責任人的職責，做到資訊通暢，杜絕隱報瞞報，使投資者對公司更具信心。公司計劃在三季度對有關責任人進行宣傳培訓，責任人為公司董秘。
（三）公司計劃截止至五月底，完成網站的升級更新工作，責任人為公司董秘。
（四）公司將在三季度就各專門委員會的工作提出意見，由主任委員牽頭重新修訂實施細則，以適應工作需求，責任人為公司董秘。
（五）公司已在網站上建立了獨董信箱，維護責任人為公司董秘。
公司網址為：www.dhxjy.com.cn
五、有特色的公司治理做法
公司自上市以來一直重視預算管理工作，未雨綢繆，合理規劃，保證了公司的穩健發展。特別是業務轉型后，公司在薪酬體系建設中采取"目標卡"管理模式，對業務人員、職能人員進行工作任務分解細化，逐漸量化，改變了以往領導提名的方式。
公司還在強化財務管理方面做出了努力，通過ERP系統的流程再造，對業務各個環節進行管控，使公司業務管理邁上新臺階，為保障公司發展壯大奠定了基礎。
六、其它需要說明的事項
完善上市公司治理結構是規范上市公司運作、提升上市公司質量的基礎，做好這項工作，對于實現建立現代企業制度的目標，進一步規范與發展資本市場都是非常必要和有意義的。通過自查，公司發現了自身的不足及有待改進的地方，公司將結合監管部門整改建議和社會各方面的監督意見與建議，認真整改，進一步完善公司內控體系，切實維護廣大投資者的利益。
本公司擬加強董事、監事、高管及股東的培訓工作，積極參加監管部門組織的各項法律法規、規章制度的學習，增強責任感，忠實、勤勉的履行職責，使得各位高管能在公司的運作過程中真正發揮作用。
大恒新紀元科技股份有限公司
董事會
2007年6月22日

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