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新浪財經

華意壓縮(00404)治理專項活動自查報告及整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年06月21日 16:33 中國證券網
華意壓縮機股份有限公司治理專項活動自查報告及整改計劃

公司根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（以下簡稱“28號文”）和江西監管局的要求和統一部署，公司成立了專項治理活動的領導小組，并制定出開展專項治理活動的工作方案。根據方案具體安排，公司于4月20日到5月20日對照28號文所附自查事項逐項進行了認真深入地自查，現在將有關情況匯報如下：
一、 特別提示
經過自查，公司治理方面主要存在內控制度不夠完善、信息披露管理條例未及時更新、董事會專門委員會未充分發揮作用、未設立專門的內審機構、未形成有效的高管激勵機制、職工監事的任職資格不符合規定及重大信息內部報告制度未能在控股子公司得到有效實施等問題。
二、 公司治理概況
公司自成立以來，按照《公司法》、《證券法》以及證券監管機構的有關法規規定，逐步完善公司法人治理結構規范公司運作。已按新法規規定修訂了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》，制定了《獨立董事工作制度》、《總經理工作細則》、《公司信息披露管理條例》、《重大信息報告制度》、《公司募集資金管理制度》、《財務管理制度》及有關內控制度等規章制度，按要求建立了戰略、審計、提名、薪酬與考核等董事會專門委員會。目前公司以上各項規章制度大多都能得到落實執行，但內控制度尚需進一步完善，公司信息披露管理條例需更新，少數未能得到有效實施的規章制度需要整改。
三、 公司治理存在的問題及原因
1、 公司內控制度不夠完善，主要原因是沒有從嚴，僅制定了財務管理制度、現金管理制度、資產減值的計提與轉回制度等與財務相關的內控制度，公司目前正打算按深交所內控指引的要求，結合公司自查情況，健全涵蓋公司全部經營活動的內部控制制度。
2、信息披露管理辦法未及時更新
公司的信息披露管理辦法是2002年制定的，隨著信息披露有關法律法規的不斷健全，公司的信息披露管理辦法有必要進一步修訂更新。
3、董事會各專門委員會未能有效發揮作用
公司于2006年6月在董事會下設了戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，并制定了各專門委員會的實施細則。但因06年忙于股改與清欠，各專門委員會尚未正式單獨運作。
4、未設立專門的內審機構
公司章程第一百五十六條規定：“公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。”第一百五十七條規定：“公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。”
2002年，公司董事會審議通過的《內部審計辦法》，但因前幾年人事變動頻繁，未納入具體議事日程，現打算在整改階段設立審計機構。
5、未形成有效的高管激勵機制
2005年，公司三屆二十一次董事會審議通過了《關于公司高管經營激勵機制的議案》，因人事更迭的原因，而一直未形成具體的目標考核與薪酬激勵機制。現已向董事會提交了這方面的方案。
6、職工監事的任職資格與有關規定不符
目前，職工監事仍由一名公司副總經理擔任，不符合公司章程第一百三十五條規定：
“董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。”需盡快整改。
7、重大信息內部報告制度未能在控股子公司得到有效實施
深交所上市規則規定控股子公司的行為視同上市公司行為，但因控股子公司均為有限責任公司，不熟悉上市公司運作的法律法規，重大事項報告制度在控股子公司未能得到有效實施，存在一定信息披露失控風險，有必要加強對控股子公司高管人員進行專項培訓，特別是涉及重大交易、關聯交易和其它重大事項的信息披露等方面要有專人管理及聯絡，并加強檢查與督導。
8、董秘的知情權與信息披露權有待提高
本公司董事會秘書能按照公司法和深交所上市規則及公司章程所賦予的職責權限相對獨立地開展工作，有權參加股東大會、董事會會議、監事會會議和總經理召集的相關會議，有權了解公司的財務和經營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。其知情權和信息披露建議權基本能得到保障，但公司與控股股東、政府、銀行、司法等方面事宜的知情權和信息披露權有待提高。
9、公司有一項關聯擔保事項未履行相關審批程序與信息披露
由于理解認識上的偏差，時間緊迫，為了完成清欠任務，公司在未重新履行審批程序的情況下，于2006年底用土地為華意電器在中國進出口銀行的貸款本息提供擔保。
四、整改計劃
問題與缺陷 整改措施 整改時間 責任部門 責任人
1、內控制度不 根據深交所內控指引 5月20日—6月30日 董事會 董事長
夠完善 要求，建立健全的涵 經營層 總經理
蓋公司全部經營活動
的內部控制制度
2、信息披露管 按有關規定，修訂公 5月20日—6月20日 董事會 董秘
理條例未及時 司信息披露管理條例
更新
3、董事會專門 根據專門委員會實施 自6月20日起正常 董事會 董事長及各
委員會未能有 細則，組織召開董事 運作 專門委員會
效發揮作用 會專門委員會，使各 主任委員
專門委員會正常運
作。
4、未設立專門 明確審計室，配備專 5月20日—6月20日 董事會 董事長
的內審機構 門審計人員
5、未形成有效 初步形成高管目標責 5月20日—6月20日 董事會薪酬 董事長
的高管激勵機 任考核與薪酬激勵制 與考核委員
制 度 會
6、職工監事任 作出相應職務或人員 6月20日前 監事會 監事會主席
職資格 調整
7、重大信息內 組織公司本部與控股 5月20日—6月20日 公司總部及 董事長
部報告制度在 子公司的高管人員學 各子公司 董秘
控股子公司未 習上市公司相關監管
能有效實施 法規，重點為公司信
息披露管理制度與重
大信息內部報告制度
8、董事會秘書 對相關人員進行針對 6月20日—7月20日 董事會 董事長
的知情權與信 性的培訓，提高相關 司屬各部門 總經理
息披露權有待 人員的責任感，確保 董秘
改進。 重大事項內部報告制
度能全面有效實施
9、關聯擔保事 提高公司董事、監事 6月20日后的長 董事會 董秘
項未履行相關 及高管的認識，加強 期工作
審批程序與信 與監管部門的溝通工
息披露 作。
五、有特色的公司治理做法
1、當證券監管的相關法規規定出臺時，公司將新的規定通過電郵發送到各位董事、監事與高管郵箱，以便及時了解與學習。必要時，在下一次董事會上集中學習。
2、為了便于獨立董事了解公司的情況，公司每月編制證券簡報，涵括公司每月運作情況簡介、公司公告、媒體報道與評論、證券法規、二級市場走勢與機構點評等方面。
3、耐心細致地處理好與投資者的關系，認真聽取各方面對公司治理的意見。
公司認識到完善公司治理制度有利于公司自身的健康和發展，今后我們將在證券監管部門的指導下，不斷探討更符合公司實情的公司治理制度。
六、其他需要說明的事項
完善上市公司治理結構、規范上市公司運作，是提升上市公司質量，加強資本市場基礎性制度建設、促進資本市場發展的重要舉措。做好這項工作，對于實現建立現代企業制度的目標，進一步規范與發展資本市場都是非常必要和有意義的。通過自查，公司發現了自身的不足與缺陷，同時公司將結合監管部門整改建議和社會各方監督意見，進一步完善整改計劃，認真整改。
特此匯報，請監管局批評指正。
華意壓縮機股份有限公司
董 事 會
二00七年六月二十日

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