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*ST四環(huán)(000605)治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告及整改計(jì)劃

http://www.sina.com.cn 2007年06月21日 10:48 中國(guó)證券網(wǎng)
四環(huán)藥業(yè)股份有限公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告及整改計(jì)劃

公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“28號(hào)文”）和北京證監(jiān)局的要求和統(tǒng)一部署，公司成立了專項(xiàng)治理活動(dòng)的領(lǐng)導(dǎo)小組，并制定出開展專項(xiàng)治理活動(dòng)的工作方案。根據(jù)方案具體安排，公司對(duì)照28號(hào)文所附自查事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真深入地自查，現(xiàn)在將有關(guān)情況匯報(bào)如下：
一、特別提示
經(jīng)過自查，公司治理方面有待改進(jìn)的問題：
1、內(nèi)控制度體系不夠完善；
2、信息披露管理制度需健全；
3、董事會(huì)專門委員會(huì)未充分發(fā)揮作用；
4、未形成有效的高管激勵(lì)機(jī)制；
5、對(duì)子公司的管理及控制較弱；
6、對(duì)公司的內(nèi)部監(jiān)督需要進(jìn)一步加強(qiáng)；
7、需進(jìn)一步強(qiáng)化和董事的信息溝通，尤其是與獨(dú)立董事的信息溝通。
二、公司治理概況
公司自成立以來，按照《公司法》、《證券法》以及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)法規(guī)規(guī)定，逐步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)規(guī)范公司運(yùn)作。已按新法規(guī)規(guī)定修訂了《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》，制定了《獨(dú)立董事工作制度》、《董事會(huì)專門委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》，在信息披露及投資者關(guān)系管理方面制定了《信息披露管理制度》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》、《投資者關(guān)系管理制度》，在財(cái)務(wù)管理方面制定了《財(cái)務(wù)管理制度》、《資產(chǎn)管理、減值準(zhǔn)備和損失處理的內(nèi)部控制制度》、《公司募集資金管理制度》及其他有關(guān)內(nèi)控制度等規(guī)章制度，并按要求建立了戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬等董事會(huì)專門委員會(huì)。公司的內(nèi)控制度的制定是依據(jù)《公司法》、《公司章程》和國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司自身的實(shí)際情況制定的，符合現(xiàn)代企業(yè)制度的要求。
三、公司治理存在的問題及原因
1、公司內(nèi)控制度體系不夠完善，主要原因是沒有從嚴(yán)，僅制定了財(cái)務(wù)管理制度、現(xiàn)金管理制度、資產(chǎn)減值和損失處理等與財(cái)務(wù)相關(guān)的內(nèi)控制度，公司目前正打算按深交所內(nèi)控指引的要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，建立健全涵蓋公司全部經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的內(nèi)部控制制度體系。
2、信息披露管理制度不夠健全，首先，公司《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》不夠完善，主要是制度中對(duì)于重大信息在金額上沒有明確的界定，這在實(shí)際操作中帶來了不便。其次，公司目前沒有董事會(huì)秘書，董秘一職暫由董事長(zhǎng)兼任。目前公司正在按照新的信息披露管理辦法完善修訂信息披露管理制度，特別是涉及重大交易、關(guān)聯(lián)交易和其它重大事項(xiàng)的內(nèi)部報(bào)告制度及信息披露制度，并指定專人管理及聯(lián)絡(luò)，加強(qiáng)檢查與督導(dǎo)。
3、董事會(huì)專門委員會(huì)未充分發(fā)揮作用
公司的四個(gè)專門委員會(huì)自成立以來按照各委員會(huì)的工作細(xì)則運(yùn)作，但在某些方面流于形式，且由于部分董事更換后未及時(shí)更換專門委員會(huì)委員等原因，專門委員會(huì)尚未能完全有效發(fā)揮其作用，今后公司將根據(jù)專門委員會(huì)實(shí)施細(xì)則，在重大事項(xiàng)決策前加強(qiáng)與委員的溝通，征詢委員意見，使各專門委員會(huì)能更好地發(fā)揮作用。
4、未形成有效的高管激勵(lì)機(jī)制
完善的高管激勵(lì)機(jī)制可以使公司經(jīng)理層真正成為公司股東的公仆，實(shí)踐證明完善的高管激勵(lì)機(jī)制在激勵(lì)經(jīng)理層為著股東權(quán)益的最大化努力經(jīng)營(yíng)、約束經(jīng)理層的短期行為、防止其逆向操作和道德安全方面起到了積極的作用，是促進(jìn)上市公司再發(fā)展的有效措施。目前我公司尚未形成有效的高管激勵(lì)機(jī)制。
5、對(duì)子公司的控制較弱
公司對(duì)子公司的控制近年來有所加強(qiáng)，通過委派董事等方式參與控股子公司的重大決策和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。深交所上市規(guī)則規(guī)定控股子公司的行為視同上市公司行為，因此需進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)子公司的控制力度。
6、對(duì)公司的內(nèi)部監(jiān)督需要進(jìn)一步加強(qiáng)
公司審計(jì)部成立于2006年12月18日，由于成立時(shí)間較晚，尚未獨(dú)立運(yùn)作。
今后公司將明確審計(jì)部，配備專門審計(jì)人員，加強(qiáng)對(duì)公司財(cái)務(wù)的內(nèi)部監(jiān)督。另外公司將規(guī)范三會(huì)運(yùn)作，保證董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的監(jiān)督。
7、進(jìn)一步強(qiáng)化和董事的信息溝通，尤其是與獨(dú)立董事的信息溝通。
公司外部董事較多，董事尤其是獨(dú)立董事更多依賴公司證券部的定期信息通報(bào)來了解公司狀況，今后公司將加強(qiáng)與董事的溝通，公司重大信息及時(shí)向董事尤其是獨(dú)立董事通報(bào)。同時(shí)公司進(jìn)一步加強(qiáng)決策事項(xiàng)的事先溝通，以保證董事尤其是獨(dú)立董事對(duì)公司的監(jiān)督與督導(dǎo)。
四、整改計(jì)劃
問題與缺陷 整改措施 整改時(shí)間 責(zé)任部門
1、內(nèi)控制度體 根據(jù)深交所內(nèi)控指引要 5月20日—6月30 各部門
系不夠完善 求，建立健全的涵蓋公司 日
全部經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的內(nèi)部控制
制度。
2、信息披露管 進(jìn)一步完善《重大信息內(nèi) 5月20日—6月30 公司總部及
理制度需健全 部報(bào)告制度》，組織相關(guān)人 日 各子公司
員認(rèn)真學(xué)習(xí)，在思想上加
強(qiáng)重視，并指定專人負(fù)責(zé)。
3、董事會(huì)專門 補(bǔ)足專門委員會(huì)委員，在 長(zhǎng)期工作 董事會(huì)
委員會(huì)未充分 重大事項(xiàng)決策前加強(qiáng)與委
發(fā)揮作用 員的溝通，征詢委員意見，
為委員決策提供便利。
4、未形成有效 初步形成高管考核與激勵(lì) 5月20日—6月30 董事會(huì)薪酬
的高管激勵(lì)機(jī) 制度。 日 與考核委員
制 會(huì)
5、對(duì)子公司的 組織公司本部與控股子公 5月20日—6月30 公司總部及
管理及控制較 司的高管人員學(xué)習(xí)上市公 日 各子公司
弱 司相關(guān)監(jiān)管法規(guī)，重點(diǎn)為
公司信息披露管理制度與
重大信息內(nèi)部報(bào)告制度。
6、對(duì)公司的內(nèi) 明確審計(jì)部，配備專門審 長(zhǎng)期工作 經(jīng)營(yíng)管理層
部監(jiān)督需要進(jìn) 計(jì)人員，規(guī)范公司三會(huì)運(yùn) 及董事會(huì)
一步加強(qiáng) 作。
7、進(jìn)一步強(qiáng)化 加強(qiáng)與董事的溝通，公司 長(zhǎng)期工作 證券部及經(jīng)
和董事的信息 重大信息及時(shí)向董事尤其 營(yíng)管理層
溝通，尤其是與 是獨(dú)立董事通報(bào)，同時(shí)進(jìn)
獨(dú)立董事的信 一步加強(qiáng)決策事項(xiàng)的事先
息溝通 溝通。
================續(xù)上表=========================
問題與缺陷 責(zé)任人
1、內(nèi)控制度體 各部門負(fù)責(zé)
系不夠完善 人
2、信息披露管 管理層及子
理制度需健全 公司負(fù)責(zé)人
3、董事會(huì)專門 董事長(zhǎng)及各
委員會(huì)未充分 專門委員會(huì)
發(fā)揮作用 主任委員
4、未形成有效 董事長(zhǎng)
的高管激勵(lì)機(jī)
制
5、對(duì)子公司的 董事長(zhǎng)
管理及控制較
弱
6、對(duì)公司的內(nèi) 董事長(zhǎng)及管
部監(jiān)督需要進(jìn) 理層
一步加強(qiáng)
7、進(jìn)一步強(qiáng)化 總經(jīng)理
和董事的信息
溝通，尤其是與
獨(dú)立董事的信
息溝通
五、有特色的公司治理做法
1、公司包括控股子公司從2007年4月份開始梳理全部的規(guī)章制度，擬形成一個(gè)統(tǒng)一的全面系統(tǒng)的公司規(guī)章制度。
2、當(dāng)證券監(jiān)管的相關(guān)法規(guī)規(guī)定出臺(tái)時(shí)，公司將新的規(guī)定通過電郵發(fā)送到各位董事、監(jiān)事與高管郵箱，以便及時(shí)了解與學(xué)習(xí)。或者召集董事在董事會(huì)上集中學(xué)習(xí)。
3、耐心細(xì)致地處理好與投資者的關(guān)系，認(rèn)真聽取各方面對(duì)公司治理的意見。
公司認(rèn)識(shí)到完善公司治理制度有利于公司自身的健康和發(fā)展，今后我們將在證券監(jiān)管部門的指導(dǎo)下，不斷探討更符合公司實(shí)情的公司治理制度。
六、其他需要說明的事項(xiàng)
完善上市公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范上市公司運(yùn)作，是提升上市公司質(zhì)量，加強(qiáng)資本市場(chǎng)基礎(chǔ)性制度建設(shè)、促進(jìn)資本市場(chǎng)發(fā)展的重要舉措。做好這項(xiàng)工作，對(duì)于實(shí)現(xiàn)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的目標(biāo)，進(jìn)一步規(guī)范與發(fā)展資本市場(chǎng)都是非常必要和有意義的。通過自查，公司發(fā)現(xiàn)了自身的不足與缺陷，同時(shí)公司將結(jié)合監(jiān)管部門整改建議和社會(huì)各方監(jiān)督意見，進(jìn)一步完善整改計(jì)劃，認(rèn)真整改。
附件：關(guān)于“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”自查情況報(bào)告
四環(huán)藥業(yè)股份有限公司
董 事 會(huì)
二00七年五月二十日

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