|
廣東美的電器股份有限公司關(guān)于2006年度報(bào)告的補(bǔ)充公告
本公司及董事局全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2007年3月17日，公司于巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn上披露的2006年度報(bào)告全文，根據(jù)深圳交易所的審核意見，存在需要補(bǔ)充的內(nèi)容，現(xiàn)補(bǔ)充披露如下：
一、2006年度報(bào)告全文第三章"股本變動(dòng)及股東情況"中"（二）股東情況介紹"的"6、公司控股股東簡介"中增加如下內(nèi)容：
"報(bào)告期末公司實(shí)際控制人持有和控制公司的股份總數(shù)為321,439,661股，占公司報(bào)告期末股本總額的50.99%，較期初增加了127,270,894股。其主要變動(dòng)情況如下：
2006年3月17日，美的集團(tuán)有限公司分別受讓了上海錢湖投資管理有限公司、寧波銀盛投資有限公司持有的公司2,600,000股、1,300,000股非流通股。
2006年3月21日，公司實(shí)施股權(quán)分置改革方案，佛山市順德區(qū)開聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司因支付、代付以及墊付股份對價(jià)，共計(jì)減少股份30,567,331股。實(shí)際控制人直接持有的高管股份獲送股份對價(jià)增加72,782股。
2006年5月19日，美的集團(tuán)有限公司完成實(shí)施其在公司股權(quán)分置改革說明書所做出的增持承諾，總計(jì)增持本公司流通股 148,660,970 股。
2006年下半年，公司部分未參加股權(quán)分置改革的非流通股股東向佛山市順德區(qū)開聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司償還代為墊付的股份對價(jià)3,063,715股，以折股形式向美的集團(tuán)有限公司償還代為墊付的現(xiàn)金對價(jià)2,140,758股。"
二、2006年度報(bào)告全文第四章"董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工情況"中"（三）董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員年度報(bào)酬情況"的"2、現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員年度報(bào)酬情況"中第一段增加如下內(nèi)容：
"其中，董事局主席何享健先生從公司獲得的報(bào)酬為200萬元，董事局副主席、總裁方洪波先生從公司獲得的報(bào)酬為130萬元，董事、副總裁蔡其武先生從公司獲得的報(bào)酬為110萬元，董事張權(quán)先生從公司獲得的報(bào)酬為110萬元，監(jiān)事樂湘安先生從公司獲得的報(bào)酬為23萬元，董事局秘書向春江先生從公司獲得的報(bào)酬為23萬元，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人趙軍先生從公司獲得的報(bào)酬為15萬元。"
三、2006年度報(bào)告全文第七章"董事局報(bào)告"中"（一）管理層討論與分析"的"1.（3）報(bào)告期內(nèi)公司資產(chǎn)構(gòu)成及費(fèi)用變動(dòng)分析"中第一段增加如下內(nèi)容：
"上述三家公司（合肥榮事達(dá)洗衣設(shè)備制造有限公司等三家新收購公司）增加公司合并資產(chǎn)總額15.08億元，合并負(fù)債總額13.66億元，少數(shù)股東權(quán)益1.42億元，對股東權(quán)益無影響，同時(shí)使得公司報(bào)告期末的合并資產(chǎn)負(fù)債率提高了3.69%。上述三家公司利潤表未納入公司合并利潤表，其未對公司報(bào)告期內(nèi)的利潤表項(xiàng)目構(gòu)成影響。上述三家公司的合并資產(chǎn)負(fù)債表見下表，因上述三家在與公司報(bào)表合并時(shí)將需抵消母公司長期股權(quán)投資與公司享有的上述三家公司股東權(quán)益，因此，該表中相關(guān)數(shù)據(jù)與其對公司合并資產(chǎn)負(fù)債表的影響存在差異。"
報(bào)表項(xiàng)目 金額（萬元） 報(bào)表項(xiàng)目 金額（萬元）
貨幣資金 9,730.91 短期借款 43,184.43
應(yīng)收票據(jù) 12,323.60 應(yīng)付票據(jù) 3,750.00
應(yīng)收帳款 17,776.47 應(yīng)付帳款 45,857.41
其他應(yīng)收款 2,252.69 預(yù)收賬款 13,986.05
預(yù)付帳款 20,091.61 應(yīng)付工資 2,097.14
存貨凈額 41,429.64 應(yīng)付福利費(fèi) 262.56
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 103,604.92 應(yīng)交稅金 1,304.98
固定資產(chǎn)原價(jià) 83,288.29 其他應(yīng)交款 770.20
減：累計(jì)折舊 38,864.83 其他應(yīng)付款 13,088.94
固定資產(chǎn)凈值 44,423.46 預(yù)提費(fèi)用 12,317.77
固定資產(chǎn)凈額 44,423.46 流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 136,619.47
在建工程凈值 8,561.98 債合計(jì) 136,619.47
固定資產(chǎn)合計(jì) 52,985.43
無形資產(chǎn)凈值 5,259.99
長期待攤費(fèi)用 3,143.68 股東權(quán)益合計(jì) 28,374.56
無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計(jì) 8,403.68
資產(chǎn)總計(jì) 164,994.03 負(fù)債與股東權(quán)益總計(jì) 164,994.03
四、2006年度報(bào)告全文第九章"重要事項(xiàng)"中"（三）重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)"的"1、購銷貨關(guān)聯(lián)交易"中增加如下內(nèi)容：
"有關(guān)上述日常關(guān)聯(lián)交易2006年度的交易內(nèi)容、定價(jià)原則、交易價(jià)格、結(jié)算方式情況見下表：
注1：因公司采購華凌空調(diào)成品時(shí)包含了室內(nèi)機(jī)或室外機(jī)的單獨(dú)采購，故統(tǒng)計(jì)時(shí)以臺(tái)數(shù)為單位計(jì)算，其單價(jià)與市場上以套數(shù)為單位的空調(diào)單價(jià)無法進(jìn)行簡單類比。"
五、2006年度報(bào)告全文第九章"重要事項(xiàng)"中"（三）重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)"增加第6點(diǎn)與第7點(diǎn)：
"6、公司授予關(guān)聯(lián)方商標(biāo)使用權(quán)的說明
（1）公司已制定較為完善的品牌管理制度，對所有使用美的品牌的單位使用美的品牌的行為進(jìn)行統(tǒng)一管理。公司的品牌宣傳主要通過廣告投放、贊助等形式進(jìn)行推廣，并通過品牌顧問進(jìn)行VI設(shè)計(jì)等形式的維護(hù)。各被授權(quán)的產(chǎn)品單位進(jìn)行的銷售推廣不屬公司品牌宣傳范疇。2005年、2006年公司品牌宣傳各主要宣傳渠道的投入情況如下表：
渠道形式 2006年度（萬元） 2005年度（萬元）
電視廣告 3,223.00 432.00
戶外廣告 274.25 682.66
網(wǎng)絡(luò)廣告 240.00 -
活動(dòng)贊助 360.00 -
品牌維護(hù) 1,365.76 399.54
合計(jì) 5,463.01 1,514.20
按照品牌管理制度，公司作為商標(biāo)所有權(quán)人與各商標(biāo)被授權(quán)單位之間在品牌宣傳和產(chǎn)品推廣上進(jìn)行了區(qū)分和分工。公司負(fù)責(zé)美的品牌宣傳，推廣美的品牌的形象、服務(wù)消費(fèi)者的理念、提高消費(fèi)者的價(jià)值認(rèn)同度，以提高品牌價(jià)值為目標(biāo)；各商標(biāo)被授權(quán)單位負(fù)責(zé)各自產(chǎn)品的宣傳推廣，主要從功能介紹、產(chǎn)品推介等方面進(jìn)行，以促進(jìn)產(chǎn)品銷售為目標(biāo)。
由于公司品牌宣傳部門進(jìn)行品牌宣傳時(shí)為表現(xiàn)品牌的使用范圍使用了"美的集團(tuán)"等與商標(biāo)所有權(quán)人不一致的字眼，對于此類情況已要求產(chǎn)品品牌宣傳部門在今后宣傳中予以更正。
各被授權(quán)單位在進(jìn)行產(chǎn)品推廣時(shí)需遵守公司的品牌管理制度，接受公司品牌宣傳部門的統(tǒng)一指導(dǎo)，如果被授權(quán)單位在進(jìn)行產(chǎn)品宣傳時(shí)出現(xiàn)的品牌宣傳傾向有利于公司品牌形象的推廣，公司并不禁止，但也不會(huì)因此而承擔(dān)品牌宣傳費(fèi)用。因此，公司在品牌宣傳上并不存在關(guān)聯(lián)交易。
（2）公司擁有美的商標(biāo)。目前，該商標(biāo)除授予公司控股子公司使用外，還授予了美的集團(tuán)有限公司、佛山市美的日用家電集團(tuán)有限公司及其控股子公司。
2003年12月18日，公司控股股東將其公司名稱由"佛山市順德區(qū)美托投資有限公司"變更為"佛山市美的集團(tuán)有限公司"，開始使用"美的"作為其商號(hào)，2004年4月26日，其名稱變更為"美的集團(tuán)有限公司"。2004年10月，美的集團(tuán)有限公司成為華凌集團(tuán)有限公司的控股股東；2004年11月，其收購了合肥榮事達(dá)合資公司的控股權(quán)；2005年，其旗下業(yè)務(wù)開始使用美的商標(biāo)。2005年12月2日，公司與美的集團(tuán)有限公司簽訂了商標(biāo)使用許可合同，許可其將美的商標(biāo)使用在其以及其控股（或參股）公司的商號(hào)及產(chǎn)品上，許可期限為2004年7月1日至2006年12月31日，期滿后公司與其續(xù)簽了該許可合同，續(xù)簽許可期限截止至2007年12月31日，今后將每年一簽。根據(jù)許可合同，對美的集團(tuán)有限公司使用美的商號(hào)收取商號(hào)使用費(fèi)每年10萬元，對其控股或參股公司銷售使用美的商標(biāo)的產(chǎn)品按年不含稅銷售收入總額的0.3%計(jì)收商標(biāo)使用費(fèi)。
2005年7月1日，公司正式將佛山市美的日用家電集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓給了美的集團(tuán)有限公司。2005年5月19日，公司與佛山市美的日用家電集團(tuán)有限公司簽訂商標(biāo)使用許可合同，許可其及其控股子公司將美的商標(biāo)使用在小家電產(chǎn)品上，許可期限為2005年7月1日至2010年6月30日。根據(jù)許可合同，公司將其按照使用美的商標(biāo)的產(chǎn)品年不含稅銷售收入總額的0.3%計(jì)收商標(biāo)使用費(fèi)；
（3）公司自2005年度以來向佛山市美的日用家電集團(tuán)有限公司收取的商標(biāo)使用費(fèi)如下表：
2005年（萬元） 2006年（萬元）
應(yīng)收商標(biāo)使用費(fèi) 773.96 1,483.96
劃收標(biāo)準(zhǔn) 0.30%
計(jì)費(fèi)收入合計(jì) 257,987.94 494,654.41
廣東美的生活電器制造有限公司 113,276.13 278,959.27
廣東美的飲水設(shè)備有限公司 30,106.02 1,769.90
廣東美的微波爐制造有限公司 37,131.98 60,187.49
佛山市順德區(qū)美的洗碗機(jī)制造有限公司 32.55 243.47
廣東美的取暖電器制造有限公司 21,287.01 145.33
佛山市美的廚房電器制造有限公司 13,198.52 25,004.57
佛山市美的熱水器制造有限公司 12,842.57 26,808.46
美的（中山）環(huán)境電器制造有限公司 30,113.19 101,535.93
公司自2004年度以來向美的集團(tuán)有限公司收取的商標(biāo)使用費(fèi)如下表：
單位：萬元 2004年 2005年 2006年
冰箱 32,942.59 33,512.50
洗衣機(jī) 1,006.25 2,320.35
計(jì)費(fèi)收入小計(jì) 33,948.84 35,832.86
收取比例 0.3% 0.3%
商標(biāo)使用費(fèi) 101.85 107.50
美的集團(tuán)有限公司商號(hào)費(fèi) 50.00 10.00 10.00
收費(fèi)合計(jì) 50.00 111.85 117.50
上述列示的計(jì)費(fèi)收入只包括了各被授權(quán)單位使用美的商標(biāo)產(chǎn)品在國內(nèi)市場的年不含稅銷售收入。因公司2006年以前尚未在海外市場進(jìn)行大規(guī)模美的品牌的宣傳投入，加之被授權(quán)單位使用美的商標(biāo)出口產(chǎn)品的規(guī)模尚小，公司為促進(jìn)海外業(yè)務(wù)美的品牌的銷售，提高海外美的品牌的知名度，公司暫未對該部分銷售收取商標(biāo)使用費(fèi)。上述列示的計(jì)費(fèi)收入未包括各被授權(quán)單位在海外市場使用美的商標(biāo)產(chǎn)品的銷售收入。
對于暫未征收的海外市場使用美的商標(biāo)產(chǎn)品銷售的商標(biāo)使用費(fèi)，公司將在2007年補(bǔ)收，并自2007年開始，對被授權(quán)單位使用美的商標(biāo)產(chǎn)品在海外市場的銷售按許可合同征收商標(biāo)使用費(fèi)。
各授權(quán)單位在國內(nèi)市場使用美的商標(biāo)產(chǎn)品的年不含稅銷售收入數(shù)據(jù)由各產(chǎn)品單位申報(bào)，并經(jīng)公司依據(jù)各產(chǎn)品單位經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及其相關(guān)財(cái)務(wù)資料進(jìn)行核實(shí)后確定計(jì)收基礎(chǔ)。由于公司已建立較為完善的品牌管理制度，商標(biāo)授權(quán)、使用均有制度保障，各被授權(quán)單位均已建立完善的會(huì)計(jì)系統(tǒng)，商標(biāo)使用費(fèi)的計(jì)收擁有可靠的核算依據(jù)，公司認(rèn)為不會(huì)存在因商標(biāo)管理不善而導(dǎo)致國內(nèi)銷售的商標(biāo)使用費(fèi)收取不足的問題。"
7、關(guān)聯(lián)方對公司形成經(jīng)營性資金占用的說明
2006年末，公司關(guān)聯(lián)方廣州華凌空調(diào)設(shè)備有限公司、合肥榮事達(dá)洗衣機(jī)有限公司對本公司形成經(jīng)營性資金占用，現(xiàn)對該占用形成的原因及合理性做出如下說明：
（1）廣州華凌空調(diào)設(shè)備有限公司經(jīng)營性資金占用的說明
2006年度因公司向關(guān)聯(lián)方廣州華凌空調(diào)設(shè)備有限公司銷售壓縮機(jī)、中央空調(diào)內(nèi)機(jī)等相關(guān)配件形成關(guān)聯(lián)方經(jīng)營性資金占用。另外，因空調(diào)市場在報(bào)告期下半年出現(xiàn)淡季不淡、銷售增長的形勢，廣州華凌空調(diào)設(shè)備有限公司向公司采購部件大多集中在報(bào)告期第四季度，該銷售引起的貨款在報(bào)告期末尚在結(jié)算期內(nèi)，當(dāng)時(shí)尚未回收貨款，導(dǎo)致其形成對公司的資金占用。上述銷售形成的貨款已在公司2007年上半年結(jié)算完畢，其應(yīng)收款賬期大體在六個(gè)月內(nèi)，因此，該資金占用尚屬正常經(jīng)營往來形成的經(jīng)營性資金占用。
（2）合肥榮事達(dá)洗衣機(jī)有限公司經(jīng)營性資金占用的說明
2006年底公司收購了合肥榮事達(dá)洗衣設(shè)備制造有限公司等三家公司50%的股權(quán)，并于2006年12月完成股權(quán)過戶和資金交收。2006年末，公司合并資產(chǎn)負(fù)債表將上述三家公司的資產(chǎn)負(fù)債表納入合并報(bào)表，形成合肥榮事達(dá)洗衣機(jī)有限公司對公司1.30億的經(jīng)營性資金占用。該資金占用是由于合肥榮事達(dá)洗衣設(shè)備制造有限公司通過合肥榮事達(dá)洗衣機(jī)有限公司開展進(jìn)出口業(yè)務(wù)形成的。因合肥榮事達(dá)洗衣設(shè)備制造有限公司尚無進(jìn)出口平臺(tái)，而建立自身進(jìn)出口平臺(tái)尚需時(shí)日，為保證進(jìn)出口渠道的穩(wěn)定，在自身進(jìn)出口平臺(tái)建立之前還需繼續(xù)使用受美的集團(tuán)控制的合肥榮事達(dá)洗衣機(jī)有限公司之進(jìn)出口平臺(tái)，因此，合肥榮事達(dá)洗衣機(jī)有限公司與合肥榮事達(dá)洗衣設(shè)備制造有限公司之間存在資金往來，其中進(jìn)口業(yè)務(wù)預(yù)付進(jìn)口商貨款形成了資金占用。"
六、2006年度報(bào)告全文第九章"重要事項(xiàng)"中"（八）報(bào)告期內(nèi)公司開展投資者關(guān)系管理的情況"的第一段中增加如下內(nèi)容：
"但因公司2006年度尚未建立投資者接待來訪的備查登記制度，無法根據(jù)《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》詳細(xì)披露公司投資者接待來訪的備查登記情況。公司將自2007年起在定期報(bào)告中按照《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求披露投資者接待來訪的備查登記情況。"
七、2006年度報(bào)告全文第九章"重要事項(xiàng)"中"（十）其他重要事項(xiàng)"的第1點(diǎn)中增加如下內(nèi)容：
"若上述股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃得以實(shí)施，本公司將需承擔(dān)相應(yīng)的期權(quán)費(fèi)用。由于公司目前無法對上述方案的批準(zhǔn)和實(shí)施時(shí)間做出預(yù)測，授予日期無法確定，因此無法對期權(quán)價(jià)值做出具體測算，也無法合理估計(jì)期權(quán)費(fèi)用的具體影響。根據(jù)Black-Scholes模型的測算公式，若授予日（一般可認(rèn)為股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)的日期）的股票價(jià)格越高，期權(quán)的理論價(jià)值也將越大；若公司股票價(jià)格一定時(shí)期內(nèi)的波動(dòng)幅度越大，則股票價(jià)格波動(dòng)率將越大，測算出的期權(quán)理論價(jià)值也將越大；期權(quán)價(jià)值在各期需確認(rèn)為管理費(fèi)用的金額也將越大，對公司未來各期凈利潤的影響也將越大。采用Black-Scholes模型測算期權(quán)理論價(jià)值的具體過程以及對公司各期利潤影響的測算過程投資者可參考公司于2006年11月14日在巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn上公布的《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》第六章的'（五）實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的財(cái)務(wù)測算及對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益的影響'中的相關(guān)內(nèi)容。"
八、2006年度報(bào)告全文第九章"重要事項(xiàng)"中"（十）其他重要事項(xiàng)"中增加第3點(diǎn)：
"3、公司控股股東美的集團(tuán)有限公司針對華凌集團(tuán)有限公司與本公司在空調(diào)與電冰箱業(yè)務(wù)上的同業(yè)競爭問題做出了如下承諾：在2007年底之前促成通過業(yè)務(wù)重組方式徹底解決目前其與美的電器之間在冰箱與空調(diào)業(yè)務(wù)上的同業(yè)競爭問題。截至報(bào)告期末，美的集團(tuán)有限公司對此尚無明確思路、計(jì)劃和具體方案。"
補(bǔ)充后的2006年年報(bào)全文刊載于巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn，公司就上述補(bǔ)充事項(xiàng)給投資者帶來的不便深表歉意，敬請投資者諒解。
特此公告。
廣東美的電器股份有限公司
董事局
2007年6月21日
|
|
|
