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新浪財經(jīng)

江西水泥(000789)治理專項活動自查報告與整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年06月19日 17:23 中國證券網(wǎng)
江西萬年青水泥股份有限公司治理專項活動自查報告與整改計劃

一、特別提示：公司治理方面存在有待改進的問題
1、公司的盈利水平有待進一步提高；
2、公司股權(quán)呈現(xiàn)高度集中、結(jié)構(gòu)單一；
二、公司治理概況
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及《深圳證券交易所上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)要求，建立健全了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，公司獨立于大股東規(guī)范運作、經(jīng)營管理，在業(yè)務(wù)、機構(gòu)、人員、資產(chǎn)、財務(wù)等方面與大股東或?qū)嶋H控制人完全分開。
公司建立了董事、監(jiān)事、高級管理人員的培訓(xùn)制度，加強了公司高層管理人員的任職培訓(xùn)和后續(xù)教育，提高了高層管理人員的法律意識、責(zé)任意識和誠信意識，增強了公司高層管理人員規(guī)范經(jīng)營的自覺性。
公司結(jié)合企業(yè)實際制定了股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、董事會專門委員會工作制度、總經(jīng)理工作細則、內(nèi)部審計制度等內(nèi)部制度，建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度。
公司"三會"的召開符合法定程序，三會和高管人員的職責(zé)及制衡機制能夠有效運作，決策程序和議事規(guī)則民主、透明，內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)健全、有效。
形成了較好的權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和經(jīng)營管理者之間的制衡機制。獨立董事工作制度得到了有效的執(zhí)行，為完善公司的治理結(jié)構(gòu)和公司的發(fā)展起到了積極的作用，切實保護了公司中小股東的權(quán)利。
公司注重投資者關(guān)系管理工作，建立了較為便利的溝通渠道，日常信息披露的主動自覺性得到了提高和改進，保障了投資者平等獲得信息的權(quán)利，著力提高公司透明度，增強信息披露的有效性。切實有效的保護了公司和社會公眾股東的權(quán)益，為證券市場長期健康穩(wěn)定的發(fā)展發(fā)揮了積極的作用。
三、公司治理存在的問題及原因
1、公司的盈利水平有待進一步提高；
存在問題的原因：⑴公司2004、2005年虧損的負面因素及其影響仍然存在；
⑵前期固定資產(chǎn)規(guī)模擴展較大導(dǎo)致銀行借款較多，財務(wù)費用較高；⑶公司控股、參股公司虧損額較大；⑷公司基礎(chǔ)管理需要進一步強化，在成本、技術(shù)、設(shè)備、銷售和管理方面有進一步提高和改善的潛力。
2、公司股權(quán)呈現(xiàn)高度集中，結(jié)構(gòu)單一；
江西水泥有限責(zé)任公司是持有本公司5%以上股份的唯一的控股股東，持有公司57.81%的股權(quán)，股權(quán)高度集中，結(jié)構(gòu)單一。江西水泥有限責(zé)任公司的前身江西水泥廠作為公司的獨家發(fā)起人，以其部分資產(chǎn)及相關(guān)負債（凈資產(chǎn)），評估作價15,769.98萬元,按82.44%的比率折為13,000萬股（國有法人股）,占首次發(fā)行后公司總股本的72.22%；后經(jīng)過歷次股權(quán)變化，控股股東的持有比例是57.81%。
四、整改措施、整改時間和責(zé)任人
1、針對公司目前盈利水平不高的情況，公司擬采取以下措施 ：
①積極推進企業(yè)改革，激活企業(yè)潛能（整改時間：2007年極其以后的時間；責(zé)任人：董事長）
充分發(fā)揮列入國家重點支持結(jié)構(gòu)調(diào)整60家大型企業(yè)的優(yōu)勢，抓住機遇，借助外力，激活內(nèi)力，促使企業(yè)裂變擴張。采取定向募集、民間融資、重組兼并等多種方式，做優(yōu)做強水泥主業(yè)，實現(xiàn)規(guī)模效益。積極尋找戰(zhàn)略伙伴，通過戰(zhàn)略合作，控股、參股等形式形成區(qū)域聯(lián)盟。
②健全技術(shù)創(chuàng)新體系，提高技術(shù)創(chuàng)新能力（整改時間：2007年以后的時間；責(zé)任人：總經(jīng)理）
整合企業(yè)科技資源，提高技術(shù)創(chuàng)新能力，增強企業(yè)核心競爭力。按照科學(xué)發(fā)展觀的要求，堅持技術(shù)進步，開展分別粉磨、超細粉磨技術(shù)探索；強化操作和攻關(guān)，努力提高窯磨運轉(zhuǎn)率和產(chǎn)品質(zhì)量，降低消耗和生產(chǎn)成本，全面提升產(chǎn)品市場競爭力；推進余熱發(fā)電、粉煤灰利用、助磨劑使用等項目，提高資源綜合利用水平，發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟，切實轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增長方式。
③進一步加強企業(yè)管理升級，降低公司營運成本（整改時間：2007年以后的時間；責(zé)任人：總經(jīng)理）建立健全符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的企業(yè)管理制度和工作運營機制，樹立現(xiàn)代經(jīng)營理念，優(yōu)化公司產(chǎn)、供、銷、管流程。挖掘和發(fā)揮公司的資源潛力，加大成本管理力度，多渠道降低資產(chǎn)的使用成本，努力創(chuàng)建"節(jié)約型"的高效益企業(yè)。
2、公司股權(quán)呈現(xiàn)高度集中，結(jié)構(gòu)單一；公司擬采取的措施有：
①大股東擬采取的一定數(shù)量的以股抵債，減少財務(wù)費用和財務(wù)風(fēng)險，降低持股比例，在保持相對控股的同時，提高股東對經(jīng)營權(quán)的有效約束；（時間 2007年1月---2007年底，措施推進人：董事會秘書）②在條件成熟的情況下，大股東擬減少部分股份，用以安置富余人員，可以降低持股比例和改善大股東的人員負擔(dān)；
③公司正在實施的定向增發(fā)方案，在可吸收外資的同時，引進戰(zhàn)略合作伙伴，實現(xiàn)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化。
④適時導(dǎo)入股權(quán)激勵機制，既加強了公司經(jīng)營層的穩(wěn)定，又能使其經(jīng)營業(yè)績與自身股權(quán)收益相掛鉤，激勵經(jīng)理人員勤勉盡職。（②、③、④項整改時間：2007年及其以后的時間里，責(zé)任人：董事長）
五、有特色的公司治理做法
1、1997年江西水泥廠作為獨家發(fā)起人，將下屬原料車間、燒成車間、制成車間、熟料車間、水泥車間、包裝車間、化驗室等生產(chǎn)部門和部分管理部門相應(yīng)的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、在建工程及相關(guān)債務(wù) (除水泥車間、包裝車間的廠房外)劃入股份公司，而非經(jīng)營性資產(chǎn)和部分負債等留在了母體，公司水泥生產(chǎn)所需的主要原材料石灰石、千枚巖仍由江西水泥廠供應(yīng)；鐵路運輸、水電供應(yīng)由江西水泥廠提供；使公司生產(chǎn)供應(yīng)體系存在不完整現(xiàn)象。為保證公司持續(xù)、穩(wěn)定地生產(chǎn)，公司與控股股東之間就不可避免的存在著關(guān)聯(lián)交易。
公司按照中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》精神，近年來通過資產(chǎn)收購、以資抵債等方式將大股東的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)納入公司，解決了公司在千枚巖、石灰石的供應(yīng)上依賴控股股東的問題，進一步加強了公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性，使"產(chǎn)、供、銷"系統(tǒng)更加趨于完整，大大減少了公司的關(guān)聯(lián)交易。
2、2005年初，公司已投資3.5億元的瑞金水泥廠項目因資金困難被迫緩建。
為此，公司積極拓寬融資渠道，廣泛尋求投資合作伙伴。經(jīng)過反復(fù)篩選，最終選擇了與贛州市華瑞建材有限公司合作，組建江西瑞金萬年青水泥有限責(zé)任公司（簡稱"瑞金公司"）。 瑞金公司的合作整合了贛南地區(qū)水泥市場，改善贛南地區(qū)水泥產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，促進贛南地區(qū)經(jīng)濟快速發(fā)展。此次合作，是發(fā)揮上市公司人才技術(shù)優(yōu)勢和民營企業(yè)管理理念優(yōu)勢，實現(xiàn)投資主體多元化的有益探索。借助這個新平臺，公司實現(xiàn)向規(guī)模經(jīng)營發(fā)展，降低成本，做大做強的戰(zhàn)略。
附件：江西萬年青水泥股份有限公司治理專項活動逐項自查報告
江西萬年青水泥股份有限公司董事會
二〇〇七年六月十一日

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