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新浪財經

湘潭電化(002125)2007年公司治理自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年06月19日 17:23 中國證券網
湘潭電化科技股份有限公司2007年公司治理自查報告和整改計劃

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、《信息披露管理制度》需要根據最新法律法規的精神加以完善；
2、公司沒有建立《股權激勵制度》；
3、公司沒有從制度上建立明確有效的風險防范機制，也沒有從制度上建立應對突發性事件的機制和具體的實施辦法；
4、公司內部沒有設立專職法律事務部門，可能在經營中存在潛在的法律風險；
二、公司治理概況
雖然本公司今年四月才正式掛牌上市，但公司在很早就認識到公司治理機制在建立現代企業制度中所發揮的重要作用，并為形成規范化的運營體系付出了不懈的努力。經過多年努力，公司按照《公司法》、《證券法》等法律、行政法規、部門規章的要求，建立了健全的管理制度:
1、公司股權結構清晰，公司通過《公司章程》等制度性文件對股東之間責、權、利進行了清晰的劃分。并且公司自成立之后就與控股公司湘潭電化集團在業務、人員、資產、機構、財務等方面做到了嚴格的“五分開”。
此外還通過建立《關聯交易決策制度》和《對外擔保管理辦法》等規章制度從制度上防范控股股東對公司其他股東利益的侵害。
2、按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、行政法規、部門規章的要求，公司制定了《董事會議事規則》、《獨立董事議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》等三會制度。通過這些制度公司明確了公司股東大會、董事會、監事會、總經理、高管人員的工作性質、職責和工作程序，董事長、董事、監事、總經理的任職資格、權利、義務、考核與獎懲，以及公司股東大會、董事會、監事會、高級管理層之間權力制衡關系，保證了公司最高權力決策和監督、管理機構的規范運作。
3、公司對財務、行政、生產、技術、人事、采購和銷售等方面事務建立有效的內部控制管理制度，這些制度的設計符合現代企業管理制度的要求，符合公司實際情況，能有效地保證了公司生產經營活動的順利進行。
4．董事會下設的四個專門委員會：戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會，成員均由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人。同時公司制定完善了《董事會戰略委員會工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》、《董事會提名委員會工作細則》和《董事會薪酬與考核委員會工作細則》等工作制度，這些制度設計使得各專門委員會對加強董事會對外投資、財務審計、選拔公司高級管理人員及其薪酬的規定等方面決策的科學性和準確性，加強公司內部控制，完善公司的企業管理和公司治理，增強核心競爭力，都起到了積極的促進作用。
5、公司制定有《信息披露管理制度》、《投資者關系管理制度》、《董事會秘書工作制度》，通過這些制度的執行增強了公司運作的透明度，保證了中小股東獲取公司信息公平性。同時，通過公司監事會、獨立董事制度和外聘會計師事務所對公司運作情況的監督有效地保證了廣大的股東的利益。
上述措施和規則的嚴格遵循和實施，不僅為增強公司競爭力提供了重要的保障，同時也為實現公司的長期增長和有效運營目標打下了堅實的基礎。
三、公司治理存在的問題及原因
1、上市過程中，公司按照監管部門對有關上市公司的法律法規和規章做了修訂，但是近期證監會和深交所又發布了《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》，因此公司《信息披露管理制度》還需要根據最新的要求進行修改。
2、公司沒有建立《股權激勵制度》，因此難以建立股東與職業經理團隊的利益共享與約束機制，不利于公司吸引、保留優秀人才和核心關鍵員工。
3、公司沒有從制度上建立明確有效的風險防范機制，也沒有從制度上建立應對突發性事件的機制和具體的實施辦法。
4、公司沒有設立專職法律事務部門，雖然公司聘有外部律師，但由于受到工作時間的限制，部分合同沒有經過律師審核，因此使公司在經營存在中潛在的法律風險。
四、整改措施、整改時間及責任人
1、公司已根據最新頒布的法律法規及監管部門的相關規定認真核對了公司現有的《信息披露管理制度》，并對其不完善之處進行了修改，公司將在6月16日召開的第三屆六次董事會會議討論修改后的《信息披露管理制度》，董事會工作部為此事項的推進與責任機構。
2、公司將于時機成熟時推出《股權激勵制度》，人力資源部和管理部為此事項的推進與責任機構。
3、在8月30日前，公司建立明確有效的風險防范機制，并明確應對突發性事件的機制和具體的實施辦法。管理部為此事項的推進與責任機構。
4、在8月30日前，向公司董事會提交關于設立專職法律事務部門可行性分析報告。如確需設立該部門，將于12月31日前完成該部門的設立。
管理部為此事項的推進與責任機構。
五、有特色的公司治理做法
湘潭電化雖然是一家新上市公司，但通過多年的股份制運作，在公司治理的某些方面形成了自己的特色，具體而言，特色有四：
1、湘潭電化在公司治理建設中，重視規則，尊重制度。在實際工作中嚴格執行有關制度，切實保證各項制度有效地發揮應有的作用。
2、通過各專門委員會和對公司的各重大事項發表意見，湘潭電化獨立董事積極參與公司管理與決策，有力地促進了獨立董事作用的發揮。
3、在建設科學專業的管理架構和規范業務流程的同時，湘潭電化在努力建設職業經理人團隊，培養成熟的管理隊伍，力圖通過職業經理人團隊的建設，推進公司向規范化方向發展，為進一步提高公司治理水平奠定基礎。
4、公司高度重視企業文化的宣傳和推廣，建立了系統的企業文化理念。
六、其他需要說明的事項
1、公司股權結構較為集中，湘潭電化集團作為公司的第一大股東，直接持有公司58.32％的股份，形成對公司的絕對控制。但公司已與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面實現“五分開”。
2、公司根據《上市公司信息披露管理辦法》制定并嚴格執行信息披露管理制度，遵循信息披露真實、準確、完整、及時、公平的原則，不存在向主要股東報送未公開信息的情況。
湘潭電化科技股份有限公司
2007年6月19日

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