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國(guó)投中魯(600962)資產(chǎn)收購(gòu)公告

http://www.sina.com.cn 2007年06月19日 09:28 中國(guó)證券網(wǎng)
國(guó)投中魯果汁股份有限公司資產(chǎn)收購(gòu)公告

公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、交易概述
國(guó)投中魯果汁股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）二屆二十二次董事會(huì)于2007年4月9日在北京采用通訊方式召開。會(huì)議審議并通過了《國(guó)投中魯關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用于收購(gòu)項(xiàng)目的可行性議案》，公司同意收購(gòu)昭通寶清果業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱"昭通公司"）部分經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)。
2007年6月15日，公司與昭通公司簽定了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之框架協(xié)議》，初步商定收購(gòu)價(jià)格暫定為4000萬(wàn)元人民幣，最終交易價(jià)格以正式收購(gòu)協(xié)議為準(zhǔn)。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，本次收購(gòu)尚需獲得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)，該項(xiàng)交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、交易當(dāng)事人情況介紹
昭通寶清果業(yè)有限公司成立于2006年10月11日，住所為昭通市昭陽(yáng)區(qū)灑漁鄉(xiāng)大橋村，法人代表為何正清，注冊(cè)資本為688萬(wàn)元。該公司是一家專門從事濃縮蘋果汁生產(chǎn)的企業(yè)，經(jīng)營(yíng)范圍為果菜汁制造及水果加工、批發(fā)、零售；農(nóng)副產(chǎn)品購(gòu)銷；果苗種植及銷售。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、基本情況
昭通公司主要進(jìn)行純天然高濃縮蘋果汁的生產(chǎn)與果渣有機(jī)蛋白飼料的加工生產(chǎn)。公司出資人為：四川省鹽源縣寶清實(shí)業(yè)有限公司出資585萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的82％，自然人何正清出資130萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的18％。截止2007年4月30日，昭通公司擁有資產(chǎn)總額 4251.00萬(wàn)元，負(fù)債總額 1611.18萬(wàn)元，所有者權(quán)益總額2639.82萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。
公司擬以募集資金收購(gòu)昭通公司部分經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，具體為房屋建筑物、設(shè)備、在建工程、土地使用權(quán)。
2、經(jīng)營(yíng)情況
昭通公司擁有一條果處理能力為20噸/小時(shí)的生產(chǎn)線，一條果渣蛋白飼料生產(chǎn)線，采用滾筒式全自動(dòng)烘干設(shè)備，能源為燒煤鍋爐提供熱蒸汽，生產(chǎn)能力10噸/小時(shí)，擁有12000平方米的土地使用權(quán)。該生產(chǎn)線建于2006年1月，2006年8月正式投入試生產(chǎn)。經(jīng)過06/07榨季的生產(chǎn)，各項(xiàng)設(shè)備運(yùn)轉(zhuǎn)基本穩(wěn)定正常，符合一條20噸/小時(shí)能力的濃縮蘋果汁生產(chǎn)線標(biāo)準(zhǔn)。2006年8、9、10三個(gè)月共生產(chǎn)濃縮蘋果清汁3000噸。
四、資產(chǎn)評(píng)估情況
湖北民信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了《國(guó)投中魯果汁股份有限公司資產(chǎn)收購(gòu)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（鄂信評(píng)報(bào)字（2007）第077號(hào)）評(píng)估報(bào)告，評(píng)估基準(zhǔn)日為2007年4月30日，昭通公司納入評(píng)估范圍內(nèi)的資產(chǎn)之評(píng)估公允值為3007.49萬(wàn)元。
五、交易合同的主要內(nèi)容
1、本合同于2007年6月15日由昭通公司（甲方）與公司（乙方）在成都簽署。
2、定價(jià)依據(jù)：根據(jù)昭通公司的整體資產(chǎn)狀況，出讓方與受讓方協(xié)商確定本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格。
3、轉(zhuǎn)讓價(jià)款：根據(jù)昭通公司整體狀況及出讓方與受讓方協(xié)商意愿，初步商定收購(gòu)價(jià)格暫定為4000萬(wàn)元人民幣，最終交易價(jià)格以正式收購(gòu)協(xié)議為準(zhǔn)。
4、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付：轉(zhuǎn)讓協(xié)議正式簽字生效后10日內(nèi)支付價(jià)格的40%，余款在一個(gè)月內(nèi)一次性付清。
5、生效條件：本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署并加蓋各自公章后生效。
六、收購(gòu)的目的及對(duì)公司的影響
昭通公司地處西部大開發(fā)地區(qū)，具有良好的政策環(huán)境、區(qū)位優(yōu)勢(shì)和資源條件，本次收購(gòu)旨在搶占西部高酸蘋果資源，改善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加快濃縮果汁行業(yè)的整合，上述資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑢⑦M(jìn)一步擴(kuò)大本公司的產(chǎn)能規(guī)模，提升公司在該領(lǐng)域的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，穩(wěn)固行業(yè)龍頭地位，將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生積極的影響。
本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅緦⒃黾?0噸/小時(shí)的生產(chǎn)能力，利用當(dāng)?shù)刎S富的自然資源，公司在此基礎(chǔ)上擬新建一條20噸/小時(shí)生產(chǎn)線與配套設(shè)備，年均凈利潤(rùn)約1127.08萬(wàn)元，內(nèi)部收益率29.3％，投資回報(bào)率17.05％，從財(cái)務(wù)分析結(jié)果來看，效益良好，投資回報(bào)率和內(nèi)部收益率等財(cái)務(wù)指標(biāo)均好于行業(yè)平均水平。
七、備查文件
1、《公司二屆二十二次董事會(huì)會(huì)議決議》；
2、公司與昭通公司簽定的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之框架協(xié)議》。
國(guó)投中魯果汁股份有限公司
董 事 會(huì)
二○○七年六月十八日

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