□渤海證券 崔健

　　S*ST天水(000965)目前正在進行重大資產重組，本次資產重組與國有法人股及法人股的無償劃轉和股權分置改革同步進行。

　　S*ST天水與天保控股簽署了《資產置換協議》，上市公司擬置出資產為：除應收控股股東及其下屬企業非經營性占款1.22億元、全部銀行借款2.04億元、天材房產80%的股權及蘭奇公司38%的股權之外的全部資產與負債，以經審計的賬面凈值5.56億元作為基礎價格與天保控股擁有的天保房產公司100%的股權經評估合計5.84億元的資產凈值進行置換，資產置換中置入資產價格低于置出資產價格部分由天保控股以現金補足，超出置出資產價格的部分形成天保控股對S*ST天水的債權，該資產置換方案已于2007年5月9日獲得中國證監會批準。

　　2006年12月15日，S*ST天水控股股東建材集團及建材集團下屬全資子公司天津市新型建筑材料房地產開發公司、天津建筑材料進出口公司、天津市建筑材料科學研究所共四家機構與天保控股簽署《股權劃轉協議》，擬將其持有的上市公司全部股份無償劃轉至天保控股，天保控股將持有上市公司67.59%的股權。重組完成后，S*ST天水將持有天保房產100%的股權和天材房產80%的股權。

　　天保控股將重大資產重組及業績承諾作為股權分置改革的對價安排，公司承諾2007年——2009年凈利潤分別不低于1億、1.1億、1.2億，如果2007年——2009年未能夠完成業績承諾，則按實際完成的凈利潤與承諾完成凈利潤的比例進行追送，追送股份上限相當于10送3股。

　　置入上市公司的天保房產主營業務為房地產開發和銷售，是天保控股旗下負責商住房地產開發的全資子公司，全面負責開發及代理開發保稅區生活區的整體項目——“天保金海岸”，公司定位于立足濱海新區，輻射環渤海，以房地產開發和基礎設施建設為核心開展業務，發展成為濱海新區房地產開發和基礎設施建設的區域運營商。天材房產目前正在進行外埠項目開發，并計劃在現有項目完畢后參與到天保房產的開發項目中。

　　天保控股金海岸項目土地面積總計111.48萬平米，已開發面積為9萬平方米，天保地產現在擁有8.34萬平方米的開發權，天保控股承諾將剩余94.13萬平方米土地及已開工商業、住宅房地產項目，一次性或在三年內分批置入上市公司。S*ST天水計劃在完成資產置換和股權分置改革后，通過再融資等方式來募集收購資金。

　　天保房產目前主要開發金海岸項目A02、B06及B07地塊和保稅區航運中心2#樓的開發和銷售，并擁有天津空港加工區員工公寓和天津港保稅區濱海國際貿易服務中心的租賃經營權，并代理天保控股A01、A03、A04、A05、B02、B03及B05地塊及金海岸項目其余地塊的開發和銷售。

　　A02地塊開發項目為五層洋房，預計2007年底竣工，目前銷售均價在8000元/平方米以上；B06地塊和B07地塊規劃建設聯體

別墅，將在2007年開工建設，預計2008——2009年竣工結算，公司未來三年內持續增長的前景較為明朗。天津國際貿易與航運服務區2#占地面積為11912平方米，為天津國際貿易與航運服務區的甲級

寫字樓，主要面向濱海新區從事物流、貿易、金融等服務性行業的高端企業客戶，目前該項目可銷售面積為22567平方米，價格在8000元/平方米以上。

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