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新浪財經

兗州煤業(600188)2006年度股東周年大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年06月18日 09:18 中國證券網
關于兗州煤業股份有限公司2006年度股東周年大會的法律意見書

致：兗州煤業股份有限公司
根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》(2006年修訂)（以下簡稱“《股東大會規則》”）等法律、行政法規、規章、規范性文件及《兗州煤業股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，北京市金杜律師事務所(以下簡稱“本所”)作為兗州煤業股份有限公司(以下簡稱“公司”)的常年法律顧問，就公司召開2006年度股東周年大會（以下簡稱“本次股東大會”）事宜出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的以下文件，包括：
1．《公司章程》；
2．公司第三屆董事會第十次會議決議；
3．公司第三屆董事會第十一次會議決議；
4．公司發布的《關于召開2006年度股東周年大會的通知》；
5．公司本次股東大會股東到會登記記錄及憑證資料；
6．公司本次股東大會會議文件。
本所律師根據《證券法》的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次股東大會的召集及召開的有關事實及公司提供的文件進行了核查驗證并出席了本次股東大會，現出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
根據公司第三屆董事會第十次會議決議、公司第三屆董事會第十一次會議決議、公司發布的《關于召開2006年度股東周年大會的通知》及《公司章程》的規定，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開履行了法定程序，不存在違反法律、行政法規及《公司章程》的情形。
二、本次股東大會出席會議人員資格與召集人資格
根據對現場出席本次股東大會的公司境內有限售條件的流通股股東的賬戶登記證明、法定代表人身份證明、股東代表的授權委托證明和身份證明，現場出席本次股東大會的境內無限售條件的流通股股東賬戶登記證明、個人身份證明、股東代理人的授權委托證明和身份證明、香港證券登記有限公司提供的《兗州煤業股份有限公司2006年度股東周年大會適用之代表委任書》等的驗證，現場出席本次股東大會的股東及股東代理人共計6人，所持股份為3,634,281,484股，占公司股份總數的73.89%，上述參會人員資格符合法律、行政法規和《公司章程》的規定。
本所律師認為，上述出席會議人員資格符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定；本次股東大會的召集人為公司董事會，召集人資格合法有效。
三、本次股東大會的表決程序與表決結果
經本所律師見證，本次股東大會采取記名投票方式，參加本次股東大會的股東按相關法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定進行了現場投票，審議批準了下列議案：
1. 審議公司2006年度董事會報告；
2. 審議公司2006年度監事會報告；
3. 審議公司2006年度經審計的財務報告；
4. 審議公司2006年度利潤分配方案；
5. 確定公司董事、監事2007年度酬金；
6. 審議續聘德勤關黃陳方會計師行、德勤華永會計師事務所有限公司分別為公司境外、境內核數師（任期至下屆股東周年大會結束），及決定其酬金；
7. 審議《關于修改兗州煤業股份有限公司經營范圍及章程的議案》，授權公司董事會辦理公司章程修訂的具體事宜；
8. 審議及授權公司董事會在相關期間決定是否增發H 股(增發數量不超過本次股東周年大會決議通過之日已發行H 股股份數量的20%)及相關事項，并對公司章程作出相應修訂：
（a）授權董事會決定在有關期間決定是否增發H 股。
（b）授權期限為以下列三者最早日期為終止：(i)本次股東周年大會決議后，至公司下屆股東周年大會結束時；(ii)在本次股東周年大會決議后12個月屆滿之日；或（iii）于另外股東大會上以特別議案撤銷或更改本次授權之日。
（c）如增發H股，對章程做出相應修改，反映股本變化內容。
本所律師認為，公司本次股東大會表決程序及表決票數符合《股東大會規則》和《公司章程》的規定，表決結果合法有效。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開等相關事宜符合相關法律、行政法規、《股東大會規則》及《公司章程》的規定，出席會議人員的資格、召集人資格合法有效；會議的表決程序、表決結果合法有效；股東大會決議合法有效。
本法律意見書正本一式二份。
北京市金杜律師事務所
見證律師：
唐 麗 子
高 怡 敏
二00七年六月十五日

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