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中興通訊股份有限公司二○○六年度股東大會決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中興通訊股份有限公司（以下簡稱"公司"）已于2007年6月15日現場召開公司二○○六年度股東大會（以下簡稱"本次會議"）。有關股東大會的決議及表決情況如下：
一、重要提示
本次會議召開期間無增加、否決或變更提案的情況。
二、會議召開情況
1、召開時間
本次會議的召開時間為2007年6月15日上午9:00至11:40。
2、召開地點
本次會議的召開地點為公司深圳總部A座四樓大會議室。
3、召開方式
本次會議采用現場投票的召開方式。
4、召集人
本次會議由公司董事會召集。
5、主持人
本次會議由公司董事長侯為貴先生主持。
6、本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等有關法律、行政法規、部門規章及《中興通訊股份有限公司章程》的相關規定，會議合法有效。
三、會議出席情況
n 出席的總體情況
股東（代理人）36人，代表股份449,975,655股,占公司有表決權總股份的46.90%。
其中：
（1）內資股（A股）股東出席情況
A股股東（代理人）35人，代表股份398,398,143股，占公司A股有表決權總股份的49.84％。
（2）境外上市外資股（H股）股東出席情況
H股股東（代理人）1人，代表股份51,577,512股，占公司H股有表決權總股份的32.21％。
四、提案審議和表決情況
本次會議以記名投票的方式審議并通過了下述提案：
普通決議案
（一）審議通過《經境內外審計機構審計的公司二○○六年度財務報告》
1、總的表決情況：
贊成449,810,414股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的99.999％；
反對0股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的0％；
棄權4,500股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的0.001％。
其中：
（1）內資股（A股）股東的表決情況：
贊成398,393,643股，占出席會議有表決權A股股東所持股份總數的99.999%；
反對0股，占出席會議有表決權A股股東所持股份總數的0％；
棄權4,500股，占出席會議有表決權A股股東所持股份總數的0.001％。
（2）境外上市外資股（H股）股東的表決情況：
贊成51,416,771股，占出席會議有表決權H股股東所持股份總數的100％；
反對0股，占出席會議有表決權H股股東所持股份總數的0％；
棄權0股，占出席會議有表決權H股股東所持股份總數的0％。
2、表決結果：
該提案屬于"普通決議案"，已經出席會議有表決權股東所持股份總數的二分之一以上通過。
（二）審議通過《公司二○○六年度董事會工作報告》
1、總的表決情況：
贊成449,810,414股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的99.999％；
反對0股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的0％；
棄權4,500股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的0.001％。
其中：
（1）內資股（A股）股東的表決情況：
贊成398,393,643股，占出席會議有表決權A股股東所持股份總數的99.999%；
反對0股，占出席會議有表決權A股股東所持股份總數的0％；
棄權4,500股，占出席會議有表決權A股股東所持股份總數的0.001％。
（2）境外上市外資股（H股）股東的表決情況：
贊成51,416,771股，占出席會議有表決權H股股東所持股份總數的100％；
反對0股，占出席會議有表決權H股股東所持股份總數的0％；
棄權0股，占出席會議有表決權H股股東所持股份總數的0％。
2、表決結果：
該提案屬于"普通決議案"，已經出席會議有表決權股東所持股份總數的二分之一以上通過。
（三）審議通過《公司二○○六年度監事會工作報告》
1、總的表決情況：
贊成449,810,414股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的99.999％；
反對0股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的0％；
棄權4,500股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的0.001％。
其中：
（1）內資股（A股）股東的表決情況：
贊成398,393,643股，占出席會議有表決權A股股東所持股份總數的99.999%；
反對0股，占出席會議有表決權A股股東所持股份總數的0％；
棄權4,500股，占出席會議有表決權A股股東所持股份總數的0.001％。
（2）境外上市外資股（H股）股東的表決情況：
贊成51,416,771股，占出席會議有表決權H股股東所持股份總數的100％；
反對0股，占出席會議有表決權H股股東所持股份總數的0％；
棄權0股，占出席會議有表決權H股股東所持股份總數的0％。
2、表決結果：
該提案屬于"普通決議案"，已經出席會議有表決權股東所持股份總數的二分之一以上通過。
（四）審議通過《公司二○○六年度總裁工作報告》
1、總的表決情況：
贊成449,810,414股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的99.999％；
反對0股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的0％；
棄權4,500股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的0.001％.
其中：
（1）內資股（A股）股東的表決情況：
贊成398,393,643股，占出席會議有表決權A股股東所持股份總數的99.999%；
反對0股，占出席會議有表決權A股股東所持股份總數的0％；
棄權4,500股，占出席會議有表決權A股股東所持股份總數的0.001％。
（2）境外上市外資股（H股）股東的表決情況：
贊成51,416,771股，占出席會議有表決權H股股東所持股份總數的100％；
反對0股，占出席會議有表決權H股股東所持股份總數的0％；
棄權0股，占出席會議有表決權H股股東所持股份總數的0％。
2、表決結果：
該提案屬于"普通決議案"，已經出席會議有表決權股東所持股份總數的二分之一以上通過。
（五）審議通過《公司二○○六年度財務決算報告》
1、總的表決情況：
贊成449,840,414股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的99.999％；
反對0股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的0％；
棄權4,500股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的0.001％。
其中：
（1）內資股（A股）股東的表決情況：
贊成398,393,643股，占出席會議有表決權A股股東所持股份總數的99.999%；
反對0股，占出席會議有表決權A股股東所持股份總數的0％；
棄權4,500股，占出席會議有表決權A股股東所持股份總數的0.001％。
（2）境外上市外資股（H股）股東的表決情況：
贊成51,446,771股，占出席會議有表決權H股股東所持股份總數的100％；
反對0股，占出席會議有表決權H股股東所持股份總數的0％；
棄權0股，占出席會議有表決權H股股東所持股份總數的0％。
2、表決結果：
該提案屬于"普通決議案"，已經出席會議有表決權股東所持股份總數的二分之一以上通過。
（六）審議通過《公司二○○六年度利潤分配方案》
公司二○○六年度按中國公認會計原則計算出來的經審計凈利潤為人民幣650,356千元；加上年初未分配利潤人民幣3,116,070千元，則可分配利潤為人民幣3,766,426千元。
公司二○○六年度按香港會計準則計算出來的經審計凈利潤為人民幣831,130千元，加上年初未分配利潤人民幣955,382千元，則可分配利潤為人民幣1,786,512千元。
根據國家財政部和《公司章程》的有關規定，可分配利潤為按中國公認會計原則和香港會計準則計算出來的較低者，即可分配利潤為1,786,512千元。
公司二○○六年度的利潤分配方案為：以2006年12月31日總股本959,521,650股為基數，每10股派發人民幣1.50元現金（含稅），總計人民幣143,928千元。
1、總的表決情況：
贊成449,971,155股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的99.99900％；
反對100股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的0.00002％；
棄權4,400股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的0.00098％。
其中：
（1）內資股（A股）股東的表決情況：
贊成398,393,643股，占出席會議有表決權A股股東所持股份總數的99.99887%；
反對100股，占出席會議有表決權A股股東所持股份總數的0.00003％；
棄權4,400股，占出席會議有表決權A股股東所持股份總數的0.00110％。
（2）境外上市外資股（H股）股東的表決情況：
贊成51,577,512股，占出席會議有表決權H股股東所持股份總數的100％；
反對0股，占出席會議有表決權H股股東所持股份總數的0％；
棄權0股，占出席會議有表決權H股股東所持股份總數的0％。
2、表決結果：
該提案屬于"普通決議案"，已經出席會議有表決權股東所持股份總數的二分之一以上通過。
（七）逐項審議通過《公司關于聘任二○○七年度境內外審計機構的議案》
7.1同意公司續聘安永華明會計師事務所擔任公司二○○七年度境內審計機構，并授權董事會根據審計具體情況確定安永華明會計師事務所二○○七年度的審計費用。
1、總的表決情況：
贊成449,971,155股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的99.999％；
反對0股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的0％；
棄權4,500股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的0.001％。
其中：
（1）內資股（A股）股東的表決情況：
贊成398,393,643股，占出席會議有表決權A股股東所持股份總數的99.999%；
反對0股，占出席會議有表決權A股股東所持股份總數的0％；
棄權4,500股，占出席會議有表決權A股股東所持股份總數的0.001％。
（2）境外上市外資股（H股）股東的表決情況：
贊成51,577,512股，占出席會議有表決權H股股東所持股份總數的100％；
反對0股，占出席會議有表決權H股股東所持股份總數的0％；
棄權0股，占出席會議有表決權H股股東所持股份總數的0％。
2、表決結果：
該提案屬于"普通決議案"，已經出席會議有表決權股東所持股份總數的二分之一以上通過。
7.2 同意公司續聘安永會計師事務所擔任公司二○○七年度境外審計機構，并授權董事會根據審計具體情況確定安永會計師事務所二○○七年度的審計費用。
1、總的表決情況：
贊成449,971,155股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的99.999％；
反對0股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的0％；
棄權4,500股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的0.001％。
其中：
（1）內資股（A股）股東的表決情況：
贊成398,393,643股，占出席會議有表決權A股股東所持股份總數的99.999%；
反對0股，占出席會議有表決權A股股東所持股份總數的0％；
棄權4,500股，占出席會議有表決權A股股東所持股份總數的0.001％。
（2）境外上市外資股（H股）股東的表決情況：
贊成51,577,512股，占出席會議有表決權H股股東所持股份總數的100％；
反對0股，占出席會議有表決權H股股東所持股份總數的0％；
棄權0股，占出席會議有表決權H股股東所持股份總數的0％。
2、表決結果：
該提案屬于"普通決議案"，已經出席會議有表決權股東所持股份總數的二分之一以上通過。
特別決議案
（八）審議通過《公司二○○七年度申請一般性授權的議案》,內容如下：
1、在依照下列條件的前提下，授予董事會于有關期間無條件及一般權力，單獨或同時分配發行及處理本公司內資股及境外上市外資股（以下簡稱"Ｈ股"）的額外股份，以及就上述事項作出或授予要約、協議或購買權：
（1）除董事會可于有關期間內作出或授予要約、協議或購買權，而該要約、協議或購買權可能需要在有關期間結束后進行或行使外，該授權不得超越有關期間；
（2）董事會批準分配及發行或有條件或無條件同意分配及發行（不論依據購買權或其它方式）的內資股及H股的股本面值總額（以下簡稱"發行額"）各自不得超過于通過本決議案的日期本公司已發行的內資股及H股的股本總面值的20%，但董事會批準的(i)供股或(ii)本公司不時采納以授予或發行予本公司及／或其任何附屬公司之董事、監事、高級管理人員及／或雇員之股份或購買本公司股份之權利之任何購買權計劃或類似安排而發行之股份不包括在前述發行額之中；及
（3）董事會僅在符合（不時修訂的）中國公司法及香港聯合交易所有限公司證券上市規則，及在獲得中國證券監督管理委員會及／或其它有關的中國政府機關批準的情況下方會行使上述權力；
2、就本決議案而言：
"有關期間"指由本決議案獲得通過之日起至下列三者最早之日期止的期間：
（1）在本決議案通過后，本公司下年度股東周年大會結束時；
（2）在本決議案通過后十二個月屆滿之日；或
（3）于股東大會上通過本公司特別決議案以撤消或更改本決議案所授予之權力之日；及
"供股"指根據向本公司所有股東（任何居住于法律上不容許本公司向該股東提出該等要約的股東除外）及（在適當的情況下）有資格獲該要約的本公司之其它股本證券持有人發出的要約，按其現時所持有的股份或其它股本證券的比例（唯無須顧及碎股權利）分配及發行本公司的股份或其它將會或可能需要進行股份分配及發行的證券；
3、董事會決定根據本決議案第一段決議發行股份的前提下，授權董事會批準、簽訂、作出、促使簽訂及作出所有其認為與發行該等新股有關的所有必要的文件、契約和事宜（包括但不限于確定發行的時間及地點，向有關機構提出所有必要的申請，訂立包銷協議（或任何其它協議），厘定所得款項的用途，及于中國、香港及其它有關機關作出必要的備案及注冊，包括但不限于根據本決議案第一段發行股份而實際增加的股本向中國有關機構登記增加的注冊資本）；及
4、授權董事會對本公司章程做出其認為合適的修改，以增加本公司的注冊資本及反映本公司在進行本決議案第一段中預期的分配發行本公司股份后，本公司的新股本結構。
1、總的表決情況：
贊成418,596,143股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的93.442％；
反對29,373,412股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的6.557％；
棄權4,400股，占出席會議有表決權股東所持股份總數的0.001％。
其中：
（1）內資股（A股）股東的表決情況：
贊成398,393,743股，占出席會議有表決權A股股東所持股份總數的99.999%；
反對0股，占出席會議有表決權A股股東所持股份總數的0％；
棄權4,400股，占出席會議有表決權A股股東所持股份總數的0.001％。
（2）境外上市外資股（H股）股東的表決情況：
贊成20,202,400股，占出席會議有表決權H股股東所持股份總數的40.751%；
反對29,373,412股，占出席會議有表決權H股股東所持股份總數的59.249%；
棄權0股，占出席會議有表決權H股股東所持股份總數的0％。
2、表決結果：
該提案屬于"特別決議案"，已經出席會議有表決權股東所持股份總數的三分之二以上通過。
在本次會議上,獨立董事朱武祥先生、陳少華先生、喬文駿先生、糜正琨先生、李勁先生分別作了《二○○六年度獨立董事述職報告》。
本公司委任香港中央證券登記有限公司、見證律師、兩名股東代表、兩名監事代表擔任本次股東大會的點票監察員。
五、律師出具的法律意見
1、律師事務所名稱：君合律師事務所深圳分所
2、律師姓名：余永強律師
3、結論性意見：
君合律師事務所深圳分所余永強律師認為，本公司二○○六年度股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜，符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章以及《中興通訊股份有限公司章程》的有關規定，本次股東大會形成的《中興通訊股份有限公司二○○六年度股東大會決議》合法、有效。
六、備查文件
1、中興通訊股份有限公司二○○六年度股東大會文件
2、中興通訊股份有限公司二○○六年度股東大會決議
特此公告。
中興通訊股份有限公司董事會
二○○七年六月十八日
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