愛(ài)使股份(600652)治理自查事項(xiàng)
http://www.sina.com.cn 2007年06月16日 11:03 中國(guó)證券網(wǎng)
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上海愛(ài)使股份有限公司治理自查事項(xiàng)
一.公司基本情況、股東狀況
（一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況；
上海愛(ài)使股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：公司）成立于1984年12月，原名上海愛(ài)使電子有限公司。1985年1月經(jīng)中國(guó)人民銀行上海市分行批準(zhǔn)向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股30萬(wàn)股，是上海市首批股份制試點(diǎn)企業(yè)和股票上市公司之一。
公司股票于1987年4月上市柜臺(tái)交易，于1990年12月在上海證券交易所掛牌交易,并于1993年6月更名為上海愛(ài)使股份有限公司。公司股票類(lèi)型為全流通股。
公司上市至今，經(jīng)過(guò)了歷年的利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增及融資配股，股本從初創(chuàng)時(shí)的30萬(wàn)股增至目前的38951.2282萬(wàn)股。截止2006年末，公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入151,013.09 萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)47,259.41 萬(wàn)元，利潤(rùn)總額10,668.19萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1,221.49萬(wàn)元。
公司主營(yíng)范圍為對(duì)石油液化氣行業(yè)、煤炭及清潔能源的投資，機(jī)電設(shè)備及四技服務(wù)，非專(zhuān)控通訊設(shè)備，計(jì)算機(jī)軟硬件及網(wǎng)絡(luò)設(shè)備，計(jì)算機(jī)系統(tǒng)及網(wǎng)絡(luò)安裝工程，金屬、建筑、裝璜材料，非危險(xiǎn)品化工原料，百貨，參與投資經(jīng)營(yíng)，附設(shè)分支。
(二)公司控制關(guān)系和控制鏈條（截止2006年末）；
(三)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人的情況及對(duì)公司的影響；
1、公司前十名股東持股情況（截止2007年3月31日）
股東名稱(chēng)(全稱(chēng)) 期末持有無(wú)限售條件 種類(lèi)
流通股的數(shù)量
天天科技有限公司 35,393,318 人民幣普通股
深圳市新天時(shí)代投資公司 1,880,000 人民幣普通股
崔長(zhǎng)庫(kù) 1,670,641 人民幣普通股
四川成長(zhǎng)資產(chǎn)管理有限公司 1,300,000 人民幣普通股
王牛奶 1,136,240 人民幣普通股
孟威 1,038,200 人民幣普通股
深圳市漢華泰業(yè)貿(mào)易有限公司 1,012,698 人民幣普通股
王釗 978,100 人民幣普通股
蔣梅 943,554 人民幣普通股
孫元春 917,700 人民幣普通股
2.控股股東及實(shí)際控制人簡(jiǎn)介
(1) 法人控股股東情況
控股股東名稱(chēng)：天天科技有限公司
法人代表：雷憲紅
注冊(cè)資本：30,000萬(wàn)元
成立日期：2000年3月14日
主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)：計(jì)算機(jī)產(chǎn)業(yè)、電子、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、信息產(chǎn)業(yè)及系統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)工程項(xiàng)目的投資管理等。
(2) 自然人實(shí)際控制人情況
① 實(shí)際控制人姓名：雷憲紅
國(guó)籍：中國(guó)
是否取得其他國(guó)家或地區(qū)居留權(quán):否
最近五年內(nèi)職業(yè)：曾任天天科技有限公司副總經(jīng)理、董事。現(xiàn)任該公司董事長(zhǎng)。
② 實(shí)際控制人姓名：張立燕
國(guó)籍：中國(guó)
是否取得其他國(guó)家或地區(qū)居留權(quán):否
最近五年內(nèi)職業(yè)：曾任天天科技（天津）有限公司總經(jīng)理、天天科技有限公司董事長(zhǎng)。現(xiàn)任天天科技有限公司董事。
③ 實(shí)際控制人姓名：劉祥
國(guó)籍：中國(guó)
是否取得其他國(guó)家或地區(qū)居留權(quán):否
最近五年內(nèi)職業(yè)：曾任北京同達(dá)志遠(yuǎn)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)工程有限公司董事長(zhǎng)。現(xiàn)任天天科技有限公司董事。
④ 實(shí)際控制人姓名：王玲
國(guó)籍：中國(guó)
是否取得其他國(guó)家或地區(qū)居留權(quán):否
最近五年內(nèi)職業(yè)：曾任天天科技有限公司財(cái)務(wù)經(jīng)理。現(xiàn)任該公司監(jiān)事。
3.控股股東與上市公司的關(guān)系
公司與控股股東之間在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面做到“五分開(kāi)”，公司具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及內(nèi)部機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn)作。
(四)公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請(qǐng)說(shuō)明對(duì)公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)的影響或風(fēng)險(xiǎn)，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易等情況；
不適應(yīng)。
(五)機(jī)構(gòu)投資者情況及對(duì)公司的影響；
不適應(yīng)。
(六)《公司章程》是否嚴(yán)格按照我會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引(2006年修訂)》予以修改完善。
是。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、證監(jiān)發(fā)[2006]38號(hào)《關(guān)于上市公司章程指引》（2006年修訂）和證監(jiān)發(fā)[2006]21號(hào)《關(guān)于發(fā)布〈上市公司股東大會(huì)規(guī)則〉的通知》，以及上海證券交易所上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事示范規(guī)則等相關(guān)規(guī)定，在結(jié)合本企業(yè)實(shí)際情況后，對(duì)原《公司章程》、公司“三會(huì)”議事規(guī)則、《公司經(jīng)理工作細(xì)則》和《公司對(duì)外借款、對(duì)外擔(dān)保和投資制度》等一系列內(nèi)控制度進(jìn)行了全面修改和完善，并于2006年6月27日經(jīng)公司第25次股東大會(huì)（2005年年會(huì)）審議通過(guò)，予以實(shí)施。
二.公司規(guī)范運(yùn)作情況
(一)股東大會(huì)
1.股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序是否符合相關(guān)規(guī)定；
是。股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序嚴(yán)格按照《公司章程》和《公司股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。
2.股東大會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；
是。股東大會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等嚴(yán)格按照《公司章程》和《公司股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。
3.股東大會(huì)提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話(huà)語(yǔ)權(quán)；
是。股東大會(huì)提案審議符合程序，在公司每次召開(kāi)的股東大會(huì)上都進(jìn)行股東代表發(fā)言和公司領(lǐng)導(dǎo)針對(duì)股東提問(wèn)進(jìn)行解答這一程序，從而確保了中小股東的話(huà)語(yǔ)權(quán)。
4.有無(wú)應(yīng)單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%以上的股東請(qǐng)求召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)，有無(wú)應(yīng)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)股東大會(huì)？如有，請(qǐng)說(shuō)明其原因；
有。1998年10月31日 公司董事會(huì)接受大港油田有限責(zé)任公司及其聯(lián)合公司的提議，召開(kāi)了第十二次（1998年第一次臨時(shí)）股東大會(huì)。
不存在應(yīng)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)股東大會(huì)的情況。
5.是否有單獨(dú)或合計(jì)持有3%以上股份的股東提出臨時(shí)提案的情況？如有，請(qǐng)說(shuō)明其原因；
否。
6.股東大會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全；會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露；
是。股東大會(huì)會(huì)議記錄完整、保存安全；會(huì)議決議充分及時(shí)披露。
7.公司是否有重大事項(xiàng)繞過(guò)股東大會(huì)的情況，是否有先實(shí)施后審議的情況？如有，請(qǐng)說(shuō)明原因；
否。
8.公司召開(kāi)股東大會(huì)是否存在違反《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的其他情形。
否。
(二)董事會(huì)
1.公司是否制定有《董事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則；
是。公司已制定了《董事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則。
2.公司董事會(huì)的構(gòu)成與來(lái)源情況；
公司嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定程序選舉董事，目前公司董事9人，獨(dú)立董事3人，公司董事會(huì)人數(shù)及人員構(gòu)成均符合相關(guān)法律、行政法規(guī)的要求，董事以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度履行職責(zé)，維護(hù)公司及股東利益。
3.董事長(zhǎng)的簡(jiǎn)歷及其主要職責(zé)，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形；
肖勇，男，1969年12月生，中共黨員，研究生，現(xiàn)任天天科技有限公司副總經(jīng)理，本公司董事長(zhǎng)。
董事長(zhǎng)主要職責(zé)：主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
董事長(zhǎng)肖勇先生嚴(yán)格按照公司章程規(guī)定和董事會(huì)授予的職責(zé)行使權(quán)利履行義務(wù)，不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。
4.各董事的任職資格、任免情況，特別是國(guó)有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
董事的任免嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，任免董事符合法定程序。
2005年6月29日公司召開(kāi)的第二十三次股東大會(huì)（2004年年會(huì)）選舉產(chǎn)生了第七屆董事會(huì)，本屆董事會(huì)成員是韓飛、鄧景順、許漢章、劉鴻雁、劉玉梁、程景泰、馬朝松、連付奎、楊麗欣。其中：馬朝松、連付奎、楊麗欣為公司獨(dú)立董事。
同日公司召開(kāi)的七屆一次董事會(huì)會(huì)議審議并一致通過(guò)韓飛先生為公司董事長(zhǎng)。
2006年8月17日公司召開(kāi)的七屆十五次董事會(huì)會(huì)議審議并一致通過(guò)：選舉董事劉鴻雁先生為公司董事長(zhǎng)。（因工作變動(dòng)原因，韓飛先生本人提出辭去公司董事長(zhǎng)和董事的職務(wù)，但在新任董事就任前，韓飛先生仍繼續(xù)履行其董事職務(wù)。）2007年5月16日公司召開(kāi)了第二十六次股東大會(huì)（2006年年會(huì)）審議通過(guò)肖勇先生為公司董事會(huì)第七屆董事的決議。現(xiàn)公司第七屆董事會(huì)成員由劉鴻雁、鄧景順、肖勇、許漢章、劉玉梁、程景泰、連付奎、楊麗欣、馬朝松九位董事組成，其中：連付奎、楊麗欣、馬朝松為公司獨(dú)立董事。
同日公司董事會(huì)召開(kāi)七屆二十一次會(huì)議，審議并一致通過(guò)肖勇先生為公司董事長(zhǎng)的決議。（由于工作原因，劉鴻雁先生本人提出辭去公司董事長(zhǎng)的職務(wù)）5.各董事的勤勉盡責(zé)情況，包括參加董事會(huì)會(huì)議以及其他履行職責(zé)情況；
公司第七屆董事會(huì)全體董事以認(rèn)真，負(fù)責(zé)，勤勉，誠(chéng)信為原則，運(yùn)用各自的專(zhuān)長(zhǎng)，全方位，多角度地關(guān)注公司的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)及管理，以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度履行職責(zé)，維護(hù)公司及股東利益。
2006年度公司董事會(huì)共召開(kāi)12次會(huì)議，所有董事均已參加。
6.各董事專(zhuān)業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專(zhuān)業(yè)作用如何；
各董事在公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，企業(yè)管理，財(cái)務(wù)管理，人力資源等方面具有各自的專(zhuān)業(yè)知識(shí)，所有董事在公司重大決策和重要投資方面發(fā)揮了主要的作用。
7.兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對(duì)公司運(yùn)作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時(shí)其處理方式是否恰當(dāng)；
公司董事9人，兼職董事7人，占董事總?cè)藬?shù)的77.78%。董事的兼職對(duì)公司運(yùn)作不產(chǎn)生影響，董事與公司不存在利益沖突。
8.董事會(huì)的召集、召開(kāi)程序是否符合相關(guān)規(guī)定；
是。董事會(huì)的召集、召開(kāi)嚴(yán)格按照《公司章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。
9.董事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；
是。董事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等嚴(yán)格按照《公司章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。
10.董事會(huì)是否設(shè)立了下屬委員會(huì)，如提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、投資戰(zhàn)略委員會(huì)等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，各委員會(huì)職責(zé)分工及運(yùn)作情況；
無(wú)。董事會(huì)未設(shè)立下屬委員會(huì)。
11.董事會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露；
是。董事會(huì)會(huì)議記錄完整并設(shè)專(zhuān)人保管，會(huì)議決議嚴(yán)格按照《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定充分及時(shí)披露。
12.董事會(huì)決議是否存在他人代為簽字的情況；
不存在。董事均在董事會(huì)會(huì)議表決票上簽字，因故無(wú)法出席會(huì)議的董事，公司董事會(huì)辦公室事先將會(huì)議的通知、議案內(nèi)容和表決票通過(guò)郵件等方式發(fā)給董事，該董事通過(guò)傳真等方式將簽好字的表決票及授權(quán)委托書(shū)交至董事會(huì)辦公室，予以歸檔保存。公司董事會(huì)會(huì)議程序嚴(yán)格按照《公司章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
13.董事會(huì)決議是否存在篡改表決結(jié)果的情況；
不存在。
14.獨(dú)立董事對(duì)公司重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面是否起到了監(jiān)督咨詢(xún)作用；
是。公司第七屆董事會(huì)三位獨(dú)立董事以認(rèn)真，負(fù)責(zé)，勤勉，誠(chéng)信為原則，運(yùn)用各自的專(zhuān)長(zhǎng)，全方位，多角度地關(guān)注公司的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)及管理，審議公司對(duì)外擔(dān)保和2006年度董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)議案，并對(duì)重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
15.獨(dú)立董事履行職責(zé)是否受到上市公司主要股東、實(shí)際控制人等的影響；
否。獨(dú)立董事履行職責(zé)沒(méi)有受到公司主要股東、實(shí)際控制人等的影響。
16.獨(dú)立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合；
是。公司董秘積極、主動(dòng)配合獨(dú)立董事履行職務(wù)，并得到他們一致認(rèn)可。
17.是否存在獨(dú)立董事任期屆滿(mǎn)前,無(wú)正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理；
不存在。
18.獨(dú)立董事的工作時(shí)間安排是否適當(dāng)，是否存在連續(xù)3次未親自參會(huì)的情況；
獨(dú)立董事的工作時(shí)間安排適當(dāng)，不存在連續(xù)3次未親自參會(huì)的情況。
19.董事會(huì)秘書(shū)是否為公司高管人員，其工作情況如何；
是。董事會(huì)秘書(shū)許漢章先生現(xiàn)任本公司黨委書(shū)記，常務(wù)副總經(jīng)理。
許漢章先生是國(guó)家特大型企業(yè)培養(yǎng)的黨政干部，具備高度的政治素質(zhì)和優(yōu)秀的思想品質(zhì)，作為公司黨委書(shū)記，始終堅(jiān)持黨的路線(xiàn)、方針和政策，以身作則，公正廉潔；作為公司行政主要負(fù)責(zé)人，始終貫徹科學(xué)發(fā)展觀，堅(jiān)持以發(fā)展經(jīng)濟(jì)、壯大企業(yè)為硬道理；作為公司董事會(huì)秘書(shū)在內(nèi)部做好與公司董事和經(jīng)營(yíng)層的溝通，在外部做好與投資者、上級(jí)主管部門(mén)、中介公司、媒體的溝通工作，忠實(shí)履行職責(zé)，勤勉盡責(zé)。
20.股東大會(huì)是否對(duì)董事會(huì)有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督。
公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)有授權(quán)投資權(quán)限，在《公司章程》中明確規(guī)定，該授權(quán)合理合法，并得到有效監(jiān)督。
(三)監(jiān)事會(huì)
1.公司是否制定有《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》或類(lèi)似制度；
是。公司已制定了《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》。
2.監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成與來(lái)源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定；
公司嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定程序選舉監(jiān)事，目前公司監(jiān)事3人，其中1人為職工代表監(jiān)事（經(jīng)公司工會(huì)選舉產(chǎn)生），其他監(jiān)事經(jīng)公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。公司監(jiān)事會(huì)人數(shù)和人員的構(gòu)成均符合有關(guān)法律、行政法規(guī)的要求。
3.監(jiān)事的任職資格、任免情況；
監(jiān)事的任職資格和任免嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，符合法定程序。
4.監(jiān)事會(huì)的召集、召開(kāi)程序是否符合相關(guān)規(guī)定；
是。監(jiān)事會(huì)的召集、召開(kāi)程序嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
5.監(jiān)事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；
是。監(jiān)事會(huì)會(huì)議的通知時(shí)間、授權(quán)委托等嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
6.監(jiān)事會(huì)近3年是否有對(duì)董事會(huì)決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財(cái)務(wù)報(bào)告的不實(shí)之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)的違法違規(guī)行為；
否。近3年監(jiān)事會(huì)沒(méi)有發(fā)生否決董事會(huì)決議的情況，未發(fā)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的不實(shí)之處，未發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)的違法違規(guī)行為。
7.監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露；
是。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄完整并設(shè)專(zhuān)人保管，會(huì)議決議嚴(yán)格按照《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定充分及時(shí)披露。
8.在日常工作中，監(jiān)事會(huì)是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé)。
公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)真履行其職責(zé)，本著對(duì)公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)公司財(cái)務(wù)、董事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行全面監(jiān)督，維護(hù)了公司及股東的合法權(quán)益。
(四)經(jīng)理層
1.公司是否制定有《經(jīng)理議事規(guī)則》或類(lèi)似制度；
是。公司已制定了《公司經(jīng)理工作細(xì)則》。
2.經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過(guò)競(jìng)爭(zhēng)方式選出，是否形成合理的選聘機(jī)制；
是。公司經(jīng)理層人選的產(chǎn)生嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
3.總經(jīng)理的簡(jiǎn)歷，是否來(lái)自控股股東單位；
是。孫大睿，男，1972年11月生，大學(xué)學(xué)歷。曾任天天科技有限公司常務(wù)副總經(jīng)理。現(xiàn)任本公司總經(jīng)理。公司總經(jīng)理由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)任命。
4.經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)施有效控制；
是。公司經(jīng)理層對(duì)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)施有效控制，認(rèn)真執(zhí)行董事會(huì)各項(xiàng)決議，及時(shí)完成董事會(huì)決議通過(guò)的各項(xiàng)任務(wù)。
5.經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性；
是。經(jīng)理層在任期內(nèi)能夠保持公司日常經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性。
6.經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完成情況如何，是否有一定的獎(jiǎng)懲措施；
是。經(jīng)理層有年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制，最近任期內(nèi)完成情況良好。根據(jù)考核情況給予一定的獎(jiǎng)懲措施。
7.經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)是否能對(duì)公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向；
否。經(jīng)理層不存在越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)能對(duì)公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，不存在“內(nèi)部人控制”傾向。
8.經(jīng)理層是否建立內(nèi)部問(wèn)責(zé)機(jī)制，管理人員的責(zé)權(quán)是否明確；
是。公司已制定管理人員相應(yīng)的責(zé)任制。
9.經(jīng)理層等高級(jí)管理人員是否忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司和全體股東的最大利益，未能忠實(shí)履行職務(wù),違背誠(chéng)信義務(wù)的,其行為是否得到懲處；
是。經(jīng)理層等高級(jí)管理人員能忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司和全體股東的最大利益。
10.過(guò)去3年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買(mǎi)賣(mài)本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應(yīng)措施。
不存在。
(五)公司內(nèi)部控制情況
1.公司內(nèi)部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行；
公司董事會(huì)嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的法律，行政法規(guī)和上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)的實(shí)際情況，先后制定了《公司章程》、《公司股東大會(huì)議事規(guī)則》、《公司董事會(huì)議事規(guī)則》、《公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《公司獨(dú)立董事工作制度》、《公司信息披露內(nèi)控制度》、《公司經(jīng)理工作細(xì)則》、《公司募集資金使用管理辦法》、《公司財(cái)務(wù)管理內(nèi)控制度》、《公司會(huì)計(jì)檔案管理制度》、《公司預(yù)算管理制度》、《公司會(huì)計(jì)核算制度》和《公司對(duì)外借款、對(duì)外擔(dān)保和投資的制度》、《公司信息披露事務(wù)管理制度》等一系列公司內(nèi)部管理制度。
上述各項(xiàng)制度隨著新法律、行政法規(guī)的出臺(tái)，不斷加以完善和健全，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)起到了有效地貫徹執(zhí)行。
2.公司會(huì)計(jì)核算體系是否按照有關(guān)規(guī)定建立健全；
是。公司已制定了《公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》、《會(huì)計(jì)人員崗位責(zé)任制》、《會(huì)計(jì)檔案管理制度》、《固定資產(chǎn)管理制度》、《公司固定資產(chǎn)報(bào)廢管理辦法》、《財(cái)務(wù)管理內(nèi)部控制制度》、《財(cái)務(wù)報(bào)告及分析制度》、《費(fèi)用報(bào)銷(xiāo)制度》和《預(yù)算管理制度》等。
3.公司財(cái)務(wù)管理是否符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行；
是。公司已制定了《公司財(cái)務(wù)管理內(nèi)部控制制度》主要包括：貨幣資金的內(nèi)控制度、采購(gòu)業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制、存貨（收、發(fā)、存）管理的內(nèi)部控制、銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制、費(fèi)用報(bào)銷(xiāo)的內(nèi)部控制和對(duì)所屬子公司、分公司、控股公司的內(nèi)部監(jiān)控等，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)均有效執(zhí)行。
4.公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況；
是。公司已制定了《公司印章管理制度》，并在實(shí)際運(yùn)作中嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
5.公司內(nèi)部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設(shè)上保持獨(dú)立性；
公司與公司控股股東所經(jīng)營(yíng)的行業(yè)各不相同，公司內(nèi)部管理制度在建設(shè)上保持著自己的獨(dú)立性。
6.公司是否存在注冊(cè)地、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)有何影響；
不存在。
7.公司如何實(shí)現(xiàn)對(duì)分支機(jī)構(gòu)，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風(fēng)險(xiǎn)；
公司通過(guò)《財(cái)務(wù)管理內(nèi)部控制制度》、《公司信息披露內(nèi)控制度》、《公司對(duì)外借款、對(duì)外擔(dān)保和投資的制度》和《公司信息披露事務(wù)管理制度》等制度對(duì)分支機(jī)構(gòu)及異地分子公司進(jìn)行有效管理和控制，不存在失控風(fēng)險(xiǎn)。
8.公司是否建立有效的風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，是否能抵御突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)；
公司通過(guò)對(duì)資金的計(jì)劃、使用等情況建立了嚴(yán)格的審批制度，以抵御突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)。
9.公司是否設(shè)立審計(jì)部門(mén)，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效；
是。公司已設(shè)立了審計(jì)部門(mén)，配備專(zhuān)職審計(jì)人員，定期進(jìn)行內(nèi)審并出具審計(jì)報(bào)告。并且已制定了《公司財(cái)務(wù)管理內(nèi)部控制制度》和《預(yù)算管理制度》。
10.公司是否設(shè)立專(zhuān)職法律事務(wù)部門(mén)，所有合同是否經(jīng)過(guò)內(nèi)部法律審查，對(duì)保障公司合法經(jīng)營(yíng)發(fā)揮效用如何；
是。公司已設(shè)立了專(zhuān)職法律事務(wù)部門(mén)，所有合同經(jīng)過(guò)內(nèi)部法律審查，對(duì)保障公司合法經(jīng)營(yíng)發(fā)揮著效用作用。
11.審計(jì)師是否出具過(guò)《管理建議書(shū)》，對(duì)公司內(nèi)部管理控制制度如何評(píng)價(jià)，公司整改情況如何。
否。審計(jì)師未出具過(guò)《管理建議書(shū)》。
12.公司是否制定募集資金的管理制度；
是。公司已制定了《公司募集資金使用管理辦法》。
13.公司的前次募集資金使用效果如何，是否達(dá)到計(jì)劃效益；
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字（2000）2號(hào)文批準(zhǔn)，公司于2000年2 月24日實(shí)施了1999年度增資配股方案。本次配股所募集資金人民幣36391.68萬(wàn)元，全部為現(xiàn)金，扣除配股費(fèi)用1161.86萬(wàn)元，實(shí)際募集資金35229.82萬(wàn)元。按照招股文件披露的募集資金投向是天津市寬帶多媒體城域信息網(wǎng)項(xiàng)目和上海市汽車(chē)加氣站清潔能源環(huán)保項(xiàng)目。
原計(jì)劃投資的天津市寬帶多媒體城域信息網(wǎng)項(xiàng)目現(xiàn)已變更。上海市汽車(chē)加氣站清潔能源環(huán)保項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)情況正常。
14.公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關(guān)規(guī)定，理由是否合理、恰當(dāng)；
是。2001年3月13日公司五屆十二次董事會(huì)會(huì)議，審議并一致通過(guò)了《關(guān)于變更部分配股資金投向的議案》，將原投資的天津?qū)拵Ф嗝襟w城域信息網(wǎng)項(xiàng)目的這部分配股資金，調(diào)整投資于上海博勝佳益科技有限公司。該議案在2001年6月27日公司召開(kāi)的第十七次股東大會(huì)(2000年年會(huì))上審議通過(guò)。該募集資金投向變更的程序符合相關(guān)規(guī)定。
15.公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長(zhǎng)效機(jī)制。
公司通過(guò)《公司章程》和《財(cái)務(wù)管理內(nèi)部控制制度》等制度的相關(guān)條款規(guī)定了防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的行為，上述制度建設(shè)是一項(xiàng)長(zhǎng)效機(jī)制。
三.公司獨(dú)立性情況
1.公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中有無(wú)兼職；
目前公司董事長(zhǎng)任天天科技有限公司副總經(jīng)理。公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等沒(méi)有在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中兼職。
2.公司是否能夠自主招聘經(jīng)營(yíng)管理人員和職工；
是。公司獨(dú)立招聘經(jīng)營(yíng)管理人員和職工。
3.公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理部門(mén)、采購(gòu)銷(xiāo)售部門(mén)、人事等機(jī)構(gòu)是否具有獨(dú)立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形；
公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理部門(mén)、采購(gòu)銷(xiāo)售部門(mén)、人事等機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。
4.公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬是否明確，是否存在資產(chǎn)未過(guò)戶(hù)的情況；
不適應(yīng)。公司股份全部流通。
5.公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所及土地使用權(quán)情況如何，是否獨(dú)立于大股東；
公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所及土地使用權(quán)均獨(dú)立于大股東。
6.公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施是否相對(duì)完整、獨(dú)立；
公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施完整、獨(dú)立。
7.公司商標(biāo)注冊(cè)與使用情況如何，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)是否獨(dú)立于大股東；
公司享有獨(dú)立的商標(biāo)注冊(cè)和使用權(quán)，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)獨(dú)立于大股東。
8.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門(mén)、公司財(cái)務(wù)核算的獨(dú)立性如何；
完全獨(dú)立。
9.公司采購(gòu)和銷(xiāo)售的獨(dú)立性如何；
完全獨(dú)立。
10.公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位是否有資產(chǎn)委托經(jīng)營(yíng)，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性產(chǎn)生何種影響；
否。
11.公司對(duì)控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位是否存在某種依賴(lài)性，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性影響如何；
否。
12.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；
否。
13.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否有關(guān)聯(lián)交易，主要是哪些方式；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序；
否。
14.關(guān)聯(lián)交易所帶來(lái)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額的比例是多少，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性有何種影響；
不適應(yīng)。
15.公司業(yè)務(wù)是否存在對(duì)主要交易對(duì)象即重大經(jīng)營(yíng)伙伴的依賴(lài)，公司如何防范其風(fēng)險(xiǎn)；
不存在。
16.公司內(nèi)部各項(xiàng)決策是否獨(dú)立于控股股東。
是。公司建立以股東大會(huì)為權(quán)力機(jī)構(gòu)、董事會(huì)為決策機(jī)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)管理層為執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)事會(huì)為監(jiān)督機(jī)構(gòu)的內(nèi)部控制機(jī)制，內(nèi)部各項(xiàng)決策均獨(dú)立于控股股東。
四.公司透明度情況
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務(wù)管理制度，是否得到執(zhí)行。
是。近期公司嚴(yán)格按照《上市公司信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定制定了《公司信息披露事務(wù)管理制度》。
2.公司是否制定了定期報(bào)告的編制、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來(lái)定期報(bào)告是否及時(shí)披露，有無(wú)推遲的情況，年度財(cái)務(wù)報(bào)告是否有被出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)，其涉及事項(xiàng)影響是否消除；
公司制定了定期報(bào)告的編制、審議、披露程序，并嚴(yán)格按其執(zhí)行，執(zhí)行情況良好。公司近年來(lái)定期報(bào)告都能及時(shí)披露，無(wú)推遲的情況，年度財(cái)務(wù)報(bào)告沒(méi)有被出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)。
3.上市公司是否制定了重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序，落實(shí)情況如何；
公司已制定了重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序，并嚴(yán)格按其執(zhí)行，執(zhí)行情況良好。
4.董事會(huì)秘書(shū)權(quán)限如何，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得到保障；
董事會(huì)秘書(shū)作為公司高級(jí)管理人員，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)得到保障。
5.信息披露工作保密機(jī)制是否完善，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為。
公司信息披露工作保密機(jī)制完善，未發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為。
6.是否發(fā)生過(guò)信息披露“打補(bǔ)丁”情況，原因是什么，如何防止類(lèi)似情況；
公司上市至今共發(fā)布兩次更正公告，分別是2001年11月19日關(guān)于公司擬參股設(shè)立浙江金融租賃股份有限公司相關(guān)數(shù)據(jù)的更正公告；2005年8月17日關(guān)于2005年半年度報(bào)告相關(guān)數(shù)據(jù)的更正公告。更正原因主要是工作疏忽，為此公司進(jìn)一步加強(qiáng)了信息披露材料的審核。
7.公司近年來(lái)是否接受過(guò)監(jiān)管部門(mén)的現(xiàn)場(chǎng)檢查，或其他因信息披露不規(guī)范而被處理的情形，如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況，公司是否按整改意見(jiàn)進(jìn)行了相應(yīng)的整改；
公司近年來(lái)接受過(guò)監(jiān)管部門(mén)的現(xiàn)場(chǎng)檢查，檢查期間公司給予積極配合，受到了監(jiān)管部門(mén)的肯定。公司未發(fā)生其他因信息披露不規(guī)范而被處理的情形。
8.公司是否存在因信息披露問(wèn)題被交易所實(shí)施批評(píng)、譴責(zé)等懲戒措施；
否。
9.公司主動(dòng)信息披露的意識(shí)如何。
公司嚴(yán)格按照《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定實(shí)施信息披露，保證信息披露內(nèi)容的及時(shí)性、公平性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性。 公司以自愿性信息披露為原則，在不涉及敏感財(cái)務(wù)信息、商業(yè)秘密的基礎(chǔ)上，主動(dòng)、及時(shí)地披露對(duì)股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生較大影響的信息。
五.公司治理創(chuàng)新情況及綜合評(píng)價(jià)。
1.公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，是否采取過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票形式，其參與程度如何；(不包括股權(quán)分置改革過(guò)程中召開(kāi)的相關(guān)股東會(huì)議。)不適應(yīng)。
2.公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，是否發(fā)生過(guò)征集投票權(quán)的情形；(不包括股權(quán)分置改革過(guò)程中召開(kāi)的相關(guān)股東會(huì)議。)不適應(yīng)。
3.公司在選舉董事、監(jiān)事時(shí)是否采用了累積投票制；
不適應(yīng)。
4.公司是否積極開(kāi)展投資者關(guān)系管理工作,是否制定投資者關(guān)系管理工作制度，具體措施有哪些；
是。公司已制定了《公司投資者關(guān)系管理制度》。為加強(qiáng)公司與投資者和潛在投資者之間的信息溝通，提升公司的內(nèi)在價(jià)值和誠(chéng)信度，2003年底公司出資安裝了“愛(ài)使股份公眾信息披露服務(wù)系統(tǒng)”（投資者服務(wù)熱線(xiàn)），該系統(tǒng)在一定程度上緩解了老年人和偏遠(yuǎn)地區(qū)不易上網(wǎng)的投資者想要了解公司情況的煩惱，通過(guò)語(yǔ)音電話(huà)、傳真索取等方式獲得公司的最新動(dòng)態(tài)、財(cái)務(wù)信息、股本情況等大量信息，在公司現(xiàn)有電話(huà)熱線(xiàn)，網(wǎng)站平臺(tái)的基礎(chǔ)上又為投資者開(kāi)啟了另一窗口。
5.公司是否注重企業(yè)文化建設(shè)，主要有哪些措施；
公司注重企業(yè)文化建設(shè)，持續(xù)保持對(duì)員工的各項(xiàng)培訓(xùn)，組織各項(xiàng)有意義活動(dòng)，通過(guò)會(huì)議，內(nèi)部溝通將企業(yè)文化融入到日常管理中，使公司員工的認(rèn)同感，歸屬感和使命感不斷提升。
6.公司是否建立合理的績(jī)效評(píng)價(jià)體系，是否實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制是否符合法律、法規(guī)要求，股權(quán)激勵(lì)的效果如何；
公司對(duì)經(jīng)理層建立了績(jī)效評(píng)價(jià)的相關(guān)制度。目前，公司未實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。
7.公司是否采取其他公司治理創(chuàng)新措施，實(shí)施效果如何，對(duì)完善公司治理制度有何啟示；
否。
8.公司對(duì)完善公司治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)法規(guī)建設(shè)有何意見(jiàn)建議。
建議上級(jí)主管部門(mén)在新法律、行政法規(guī)出臺(tái)前多開(kāi)展一些指導(dǎo)性的會(huì)議，搭建一個(gè)上市公司可充分討論的平臺(tái)，使各上市公司在完善公司治理結(jié)構(gòu)等方面的工作做得更好。
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