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新浪財經

中信國安(000839)治理自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年06月16日 11:03 中國證券網
中信國安信息產業股份有限公司治理自查報告和整改計劃

本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據中國證監會下發的《開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）及北京證監局《關于開展轄區上市公司治理等監管工作的通知》（京證公司發[2007]18號）的要求，中信國安信息產業股份有限公司（以下簡稱"公司"或"本公司"）對公司治理情況進行了認真自查并制定了有關整改計劃，現將情況報告如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
（一）公司的信息披露制度需按監管部門的要求修訂完善；
（二）對控股子公司的管理制度需進一步完善；
（三）公司需進行董事會、監事會換屆選舉，并在董事、監事選舉中采用累積投票制度。
二、公司治理概況
（一）公司基本情況
公司成立于1997年10月14日，公司股票于1997年10月31日在深圳證券交易所上市。目前，公司總股本為779,999,989股，其中控股股東中信國安有限公司持有324,697,669股，占比41.63%。公司實際控制法人為中國中信集團公司。公司控股股東依法行使出資人權利，行為規范。
（二）公司規范運作情況
公司股東大會、董事會、監事會分工明確，職責清晰，有明確的議事規則并得到有效執行。公司歷次股東大會、董事會、監事會的召集、召開合法合規，全體董事切實履行職責，對于投資等重大事項執行嚴格的審批程序，獨立董事勤勉盡責，對公司的制度完善和日常經營決策等提供專業性建議和獨立意見。監事會認真地履行監督職責，檢查公司依法運作情況、財務情況、董事及高級管理人員的行為規范、募集資金投入情況及關聯交易的公允性等，起到了良好的監督作用。
公司制定了《總經理工作細則》，規范公司總經理的工作方法及程序。公司經理層對董事會負責，擁有充分的經營管理權，對日常生產經營能夠實施有效控制。公司經營管理層職責分工明確，能夠忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。
公司按《公司法》、《證券法》及其他法律、法規，并結合公司的實際情況，建立了一套內部管理控制制度，在日常運作中有效落實并不斷完善。
（三）公司獨立性情況
公司在資產、機構、業務、財務、人員等方面與在大股東及實際控制人完全分開，獨立運作。公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人不存在在股東及其關聯企業兼職的情況。公司業務不存在對主要交易對象即重大經營伙伴的依賴。公司內部各項決策獨立于控股股東。
（四）公司透明度情況
本公司制定了《信息披露制度》和《重大信息內部報告制度》，在日常運作中嚴格遵守和執行。對可能影響公司股票價格的或將對公司經營管理產生重要影響的事宜，按照上述制度及監管部門有關法規和規定履行必要的審核程序及信息披露義務。除按照有關要求履行披露義務之外，公司保持日常主動信息披露的自覺性，保障投資者平等獲得信息的權利，著力提高公司透明度。
三、公司治理存在的問題及原因
（一）公司的信息披露制度需按監管部門的要求修訂完善。
公司目前執行的《信息披露制度》是2005年按照當時監管部門關于信息披露的有關規定而制訂的。今年中國證監會發布了《上市公司信息披露管理辦法》，公司將根據新的要求對公司原有制度進行修訂和完善。
（二）對控股子公司的管理制度需進一步完善。
隨著公司經營規模的快速擴張、對外投資的不斷增長，公司控股、參股的子公司有所增加，業務范圍也涉及多個領域，對投資項目特別是控股子公司的管理控制及風險防范尤為顯得重要。公司現行的針對投資項目及下屬企業的管理辦法是較早時期制訂的，公司需按照《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》的有關要求，結合公司的實際情況，對控股子公司的管理制度做進一步的修訂和完善，以適應公司快速發展時期對風險控制的需要。
（三）公司需進行董事會、監事會換屆選舉，并在董事、監事選舉中采用累積投票制度。
公司第三屆董事會、監事會已任期屆滿，目前正在審慎考慮下屆人選，包括合適的獨立董事人選，因而尚未進行換屆選舉。
在以往董事、監事選舉中，公司未采用累積投票制度。2006年開始實施的新《公司法》增加了可以采用累積投票制的有關規定，為使中小股東能夠充分反映意見，公司將按有關要求在董事、監事選舉中引入累積投票制。
四、整改措施、整改時間及責任人
（一）對于信息披露制度修訂完善問題，將由公司董事會秘書牽頭，組織證券部、法律部有關人員，按照中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》的規定及監管部門的要求，并結合公司的實際情況，對公司原有的進行修訂，使新制度管理范圍更全面、操作性更強。新修訂的《信息披露制度》將在提交董事會審議通過后實施。此項工作計劃于6月底之前完成。
（二）對于控股子公司管理制度完善的問題，公司將由負責業務管理及法律事務的高管牽頭，組織公司本部各職能部門有關人員，根據公司發展規劃、管理要求以及《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》的有關規定，分析各子公司的業務特點，研究切實可行的管理控制模式及操作規程，對原有的項目管理辦法及下屬企業管理辦法進行修訂。新制度將在提交董事會審議通過后實施。此項工作計劃在6月底之前完成。
（三）對于董事會、監事會換屆選舉問題，公司董事會秘書將協助現任董事會、監事會、股東及有關方面開展下屆董事、監事人選推薦、獨立董事候選人資格核查、換屆選舉會議召開等工作，盡早完成新舊班子交替。在董事、監事選舉中，公司將采用累積投票制，充分反映中小股東的意見。此項工作計劃在10月底前完成。
五、有特色的公司治理做法
（一）公司針對投資企業多、分布地域廣的實際情況，對下屬子公司的日常管理制度不斷進行規范，要求其按照上市公司的標準，就關聯交易及關聯資金往來、對外擔保等制訂各自的實施細則或管理辦法，使規范運作理念融進各子公司的經營管理體系之中，形成較強的約束力。
（二）公司注重對下屬子公司的動態監管，一方面要求各子公司通過內部信息上報系統及時上報業務進展及重大事項，另一方面定期組織職能部門對下屬公司的投資、財務、人事、行政等進行全面的檢查，監督計劃執行情況，查找問題疏漏，防范風險。
六、其他事項
具體自查事項登載于巨潮網www.cninfo.com.cn
公司接受評議的聯系方式：
電話：010-65008037
傳真：010-65061482
電子郵箱：guoan@citicguoaninfo.com
公司網址：www.citicguoaninfo.com
中信國安信息產業股份有限公司
二〇〇七年六月十六日

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