華聯(lián)股份(000882)公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃
http://www.sina.com.cn 2007年06月16日 11:03 中國(guó)證券網(wǎng)
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北京華聯(lián)商廈股份有限公司公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問(wèn)題
根據(jù)監(jiān)管部門新近出臺(tái)的規(guī)章，公司將進(jìn)一步修訂公司部分現(xiàn)有規(guī)章制度；
制定一些新的規(guī)章制度；進(jìn)一步加強(qiáng)公司規(guī)章制度的宣傳和培訓(xùn)力度；進(jìn)一步規(guī)范投資者接待工作。
二、公司治理概況
公司高度重視法人治理的規(guī)范。公司依據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)，制定并完善了《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《信息披露管理制度》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》、《獨(dú)立董事工作制度》、《投資者關(guān)系管理辦法》、《募集資金管理辦法》等管理規(guī)章。公司還設(shè)立了董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、董事會(huì)提名委員會(huì)、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)。
公司聘請(qǐng)了三位獨(dú)立董事，獨(dú)立董事認(rèn)真履行職責(zé)，及時(shí)了解公司經(jīng)營(yíng)情況，出席董事會(huì)和股東大會(huì)，審議會(huì)議議案，對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真的分析和研究，并發(fā)表獨(dú)立意見，對(duì)公司發(fā)展及時(shí)提出有關(guān)建議。
公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面完全獨(dú)立于控股股東，具有獨(dú)立完整的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。
為充分發(fā)揮高級(jí)管理人員的積極性，公司股東大會(huì)通過(guò)了《公司高級(jí)管理人員報(bào)酬的提案》，把高級(jí)管理人員的收入和公司的經(jīng)濟(jì)效益掛鉤。對(duì)下屬門店實(shí)行經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制。
在日常經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)活動(dòng)中，公司在各個(gè)環(huán)節(jié)都重視內(nèi)部控制制度的建立，制定了《店長(zhǎng)工作手冊(cè)》、《營(yíng)運(yùn)本部工作手冊(cè)》、《管理本部工作手冊(cè)》、《財(cái)務(wù)本部工作手冊(cè)》、《行政人事本部工作手冊(cè)》、《企劃本部工作手冊(cè)》、《公司印章使用規(guī)定》、《內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度》、《簽批流程及權(quán)限規(guī)定》、《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理的內(nèi)部控制制度》以及《考勤請(qǐng)假制度》等日常經(jīng)營(yíng)管理制度�；旧虾w了公司經(jīng)營(yíng)管理各個(gè)方面，能夠有效地貫徹執(zhí)行。
三、公司治理存在的問(wèn)題及原因
1、根據(jù)監(jiān)管部門新近出臺(tái)的規(guī)章，公司部分現(xiàn)有規(guī)章制度需要進(jìn)一步修訂和完善。
需修訂的制度包括：《信息披露管理制度》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》、《投資者關(guān)系管理辦法》、《募集資金管理辦法》等。
2、根據(jù)最新法規(guī)，公司尚需制定一些新的規(guī)章制度。涉及擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等重要事項(xiàng)原來(lái)是在公司章程中予以規(guī)范，為了細(xì)化相關(guān)制度，將從公司章程中單列出來(lái)，制定專項(xiàng)制度。
需要新制定的制度包括：《控股子公司管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》、《重大投資管理制度》、《董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理守則》等。
3、公司規(guī)章制度的宣傳和培訓(xùn)力度有待加強(qiáng)。公司總部通常做法是集中組織高管、部門負(fù)責(zé)人、分公司負(fù)責(zé)人、子公司負(fù)責(zé)人等核心人員學(xué)習(xí)有關(guān)規(guī)章制度，再要求在部門或子分公司內(nèi)部學(xué)習(xí)。但是，由于公司規(guī)模大、人員多，很難保證所有員工都能做到熟悉所有規(guī)章制度。借此次自查，公司擬再進(jìn)行一次更深入的培訓(xùn)。
4、投資者接待工作有待進(jìn)一步規(guī)范。雖然到公司現(xiàn)場(chǎng)來(lái)訪的投資者很少，但公司也應(yīng)事先做好來(lái)訪準(zhǔn)備工作，比如制作投資者來(lái)訪登記表，可以提供給投資者的有關(guān)資料等。
四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人
1、進(jìn)一步修訂公司部分現(xiàn)有規(guī)章制度。
需要修訂的規(guī)章制度有：《信息披露管理制度》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》、《投資者關(guān)系管理辦法》、《募集資金管理辦法》。
整改時(shí)間及責(zé)任人：2007年6月30日前完成，責(zé)任人：李翠芳。
2、制定一些新的規(guī)章制度。
公司將制定的規(guī)章制度有：《控股子公司管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》、《重大投資管理制度》、《董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理守則》等。
整改時(shí)間及責(zé)任人：2007年6月30日前完成，責(zé)任人：李翠芳。
3、進(jìn)一步加強(qiáng)公司規(guī)章制度的宣傳和培訓(xùn)力度。
要求公司各部門、各分子公司對(duì)內(nèi)部所有人員進(jìn)行培訓(xùn)，培訓(xùn)內(nèi)容為《公司法》、《證券法》等有關(guān)法規(guī)，《公司章程》以及涉及到公司治理、內(nèi)部控制的各項(xiàng)規(guī)章制度，做到每名員工都熟悉規(guī)章制度，保障各項(xiàng)規(guī)章制度得到有效落實(shí)。
整改時(shí)間及責(zé)任人：
公司總部員工培訓(xùn)：2007年6月30日前完成，責(zé)任人：李翠芳。
公司下屬門店（北京安貞店、鄭州店、成都店、蘭州店、石家莊店、呼和浩特店）員工培訓(xùn)：2007年7月31日前完成，責(zé)任人：各店店長(zhǎng)。
4、進(jìn)一步規(guī)范投資者接待工作。
根據(jù)有關(guān)法規(guī)及公司制度，制作投資者來(lái)訪問(wèn)登記表，要做好來(lái)訪投資者的登記、談話內(nèi)容記錄等工作。在辦公場(chǎng)所準(zhǔn)備好可以提供給投資者的有關(guān)資料等。
整改時(shí)間及責(zé)任人： 2007年6月30日前完成，責(zé)任人：李翠芳。
五、有特色的公司治理做法
為了淡化董事各自代表股東利益的狀況，公司近年來(lái)采取由董事會(huì)提名董事候選人、監(jiān)事會(huì)提名監(jiān)事候選人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的方式。這樣，逐步形成公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)能夠站在有利于上市公司利益的角度發(fā)表意見。上市公司的利益就是全體股東的利益，避免公司決策對(duì)大股東有利而損害小股東利益的狀況。公司現(xiàn)有董事中，沒(méi)有董事在公司第一、第二大股東任職，有三名董事在公司第三大股東北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司任職，主要是考慮到他們具備豐富的零售業(yè)經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)。
六、其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)
無(wú)。
北京華聯(lián)商廈股份有限公司董事會(huì)
2007年6月 日
附件：
北京華聯(lián)商廈股份有限公司公司治理自查事項(xiàng)
公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字〔2007〕28號(hào)）和北京證監(jiān)局《關(guān)于北京證監(jiān)局開展轄區(qū)上市公司治理等監(jiān)管工作的通知》（京證公司發(fā)[2007]18 號(hào)），對(duì)照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，對(duì)公司治理情況進(jìn)行了自查。自查結(jié)果如下：
一、公司基本情況、股東狀況
(一)公司的發(fā)展沿革、目前基本情況；
本公司前身中商股份有限公司是于1998年1月19日經(jīng)國(guó)家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)體改生[1998]9號(hào)文批準(zhǔn)，由中商企業(yè)集團(tuán)公司、中國(guó)商業(yè)對(duì)外貿(mào)易總公司和浙江省商業(yè)集團(tuán)公司共同發(fā)起，采取募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司。
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)字（1998）88號(hào)批復(fù)批準(zhǔn)，于1998年5月4日公開發(fā)行人民幣普通股4,500萬(wàn)股，1998年6月在深圳證券交易所掛牌上市。
公司于1998年5月29日辦理工商設(shè)立登記，正式成立。公司設(shè)立時(shí)總股本17,800萬(wàn)股，其中：發(fā)起人股13,300萬(wàn)股，占公司總股本的74.72%；社會(huì)公眾股4,500萬(wàn)股，占公司總股本的25.28%。
經(jīng)公司2000年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司以2000年6月30日總股本17,800萬(wàn)股為基數(shù)，于2000年10月23日進(jìn)行2000年中期利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案。具體方案為：向全體股東每10股轉(zhuǎn)增4股。本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本完成后，公司股份總數(shù)增至24,920萬(wàn)股，其中：發(fā)起人股18,620萬(wàn)股，占公司總股本的74.72%；社會(huì)公眾股6,300萬(wàn)股，占公司總股本的25.28%。
2001年至2002年,公司原非流通股東發(fā)生變更,變更后非流通股股東持股情況為：北京中商華通科貿(mào)有限公司、北京世紀(jì)國(guó)光科貿(mào)有限公司、北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司，分別持有公司29.08%、23.66%、21.98%的股份。
經(jīng)公司2002年第三次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司名稱由中商股份有限公司變更為北京華聯(lián)商廈股份有限公司。
經(jīng)2006年7月3日股權(quán)分置改革相關(guān)股東大會(huì)審議通過(guò)，本公司于2006年7月10日實(shí)施《股權(quán)分置改革實(shí)施方案》，本公司全體非流通股股東向流通股股東送股，全體流通股股東每10股獲得3股的對(duì)價(jià)股份。本公司股本結(jié)構(gòu)變更為有限售條件的流通股16,730萬(wàn)股，占本公司總股本的67.14%，無(wú)限售條件的流通股8,190萬(wàn)股，占本公司總股本的32.86%。
股改后，公司主要股東北京中商華通科貿(mào)有限公司、北京世紀(jì)國(guó)光科貿(mào)有限公司、北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司，分別持有公司26.13%、21.26%、19.75%的股份。
本公司屬商品流通企業(yè)，主要經(jīng)營(yíng)百貨購(gòu)物中心連鎖業(yè)務(wù)。主營(yíng)范圍：百貨、針紡織品、包裝食品、副食品等的銷售；連鎖店管理；商業(yè)設(shè)施出租和對(duì)銷貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易的經(jīng)營(yíng)等。
本公司目前擁有從事百貨業(yè)務(wù)的安貞華聯(lián)、成都華聯(lián)、石家莊華聯(lián)、蘭州華聯(lián)四個(gè)分公司以及呼市華聯(lián)、河南華聯(lián)兩個(gè)全資子公司，同時(shí)還擁有北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司13.40%的股權(quán)、華聯(lián)財(cái)務(wù)有限公司37%的股權(quán)。
截止 2006年12月31日，公司總資產(chǎn)為120,775.99萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為55,638.50萬(wàn)元，2006年度實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入115,866.68萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1,837.75萬(wàn)元。
(二)公司控制關(guān)系和控制鏈條，請(qǐng)用方框圖說(shuō)明，列示到最終實(shí)際控制人；
(三)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人的情況及對(duì)公司的影響；
公司股東北京中商華通科貿(mào)有限公司、北京世紀(jì)國(guó)光科貿(mào)有限公司、北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司，分別持有公司65,115,808 股、52,975,350 股、49,208,842股的股份，持股比例分別為26.13%、21.26%、19.75%。
控股股東名稱：北京中商華通科貿(mào)有限公司
法定代表人：任武
成立日期：2001年4月30日
注冊(cè)資本：26000萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：技術(shù)開發(fā)及轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢及服務(wù)（中介除外），電腦圖文設(shè)計(jì)制作、承辦展覽展示，組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)（演出除外）等。
控股股東根據(jù)有關(guān)法規(guī)行使股東權(quán)利，參與本公司決策，但不影響本公司獨(dú)立性。
公司實(shí)際控制人：任武，中國(guó)國(guó)籍，沒(méi)有取得其他國(guó)家或地區(qū)居留權(quán)，洋浦鑫隆源房地產(chǎn)有限公司董事長(zhǎng)、北京中商華通科貿(mào)有限公司董事長(zhǎng)。
公司實(shí)際控制人沒(méi)有直接干預(yù)本公司業(yè)務(wù)。
(四)公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請(qǐng)說(shuō)明對(duì)公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)的影響或風(fēng)險(xiǎn)，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易等情況；
公司控股股東及實(shí)際控制人不存在“一控多”現(xiàn)象。
(五)機(jī)構(gòu)投資者情況及對(duì)公司的影響；
目前公司無(wú)機(jī)構(gòu)投資者。
(六)《公司章程》是否嚴(yán)格按照我會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引(2006年修訂)》予以修改完善。
已經(jīng)按照《上市公司章程指引(2006年修訂)》進(jìn)行了修改完善。
二、公司規(guī)范運(yùn)作情況
(一)股東大會(huì)
1.股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；
股東大會(huì)的召集、召開程序符合相關(guān)規(guī)定。
2.股東大會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；
股東大會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等符合相關(guān)規(guī)定。
3.股東大會(huì)提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語(yǔ)權(quán)；
股東大會(huì)提案審議符合程序，能夠確保中小股東的話語(yǔ)權(quán)。
4.有無(wú)應(yīng)單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請(qǐng)求召開的臨時(shí)股東大會(huì)，有無(wú)應(yīng)監(jiān)事會(huì)提議召開股東大會(huì)？如有，請(qǐng)說(shuō)明其原因；
沒(méi)有應(yīng)單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請(qǐng)求召開的臨時(shí)股東大會(huì)，也沒(méi)有應(yīng)監(jiān)事會(huì)提議召開的股東大會(huì)。
5.是否有單獨(dú)或合計(jì)持有 3%以上股份的股東提出臨時(shí)提案的情況？如有，請(qǐng)說(shuō)明其原因；
有單獨(dú)或合計(jì)持有3%以上股份的股東提出臨時(shí)提案的情況。
2004年4月26日，華聯(lián)股份三屆十三次董事會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于出售安貞華聯(lián)商廈房地產(chǎn)、裝修資產(chǎn)的議案》。由于時(shí)間緊急，華聯(lián)股份未能發(fā)布完整的資產(chǎn)出售公告，因此，也未能將該議案列入2004年年度股東大會(huì)會(huì)議通知。
因此，公司第一大股東北京中商華通科貿(mào)有限公司提出將該議案作為臨時(shí)提案提交到華聯(lián)股份2005年5月30日召開的2004年年度股東大會(huì)審議。
董事會(huì)于2005年4月29日召開三屆十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于審核北京中商華通科貿(mào)有限公司向公司2004年年度股東大會(huì)提出臨時(shí)提案的議案》。
董事會(huì)認(rèn)為，上述議案符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，同意將該提案作為臨時(shí)提案提交公司于2005年5月30日召開的2004年年度股東大會(huì)審議并表決。
6.股東大會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全；會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露；
股東大會(huì)會(huì)議記錄完整、保存安全；會(huì)議決議充分及時(shí)披露。
7.公司是否有重大事項(xiàng)繞過(guò)股東大會(huì)的情況，是否有先實(shí)施后審議的情況？
如有，請(qǐng)說(shuō)明原因；
公司沒(méi)有重大事項(xiàng)繞過(guò)股東大會(huì)的情況，沒(méi)有先實(shí)施后審議的情況。
8.公司召開股東大會(huì)是否存在違反《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的其他情形。
公司召開股東大會(huì)不存在違反《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的其他情形。
(二)董事會(huì)
1.公司是否制定有《董事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則；
公司制定有《董事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則。
2.公司董事會(huì)的構(gòu)成與來(lái)源情況；
公司現(xiàn)有9名董事，其中3名獨(dú)立董事。董事候選人由董事會(huì)提名。現(xiàn)有董事有三名在公司第三大股東北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司任職。
3.董事長(zhǎng)的簡(jiǎn)歷及其主要職責(zé)，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形；
董事長(zhǎng)的簡(jiǎn)歷：趙國(guó)清，男，1952年12月出生，研究生學(xué)歷，曾于部隊(duì)服役，任團(tuán)主任職務(wù)，后任武漢市青山區(qū)政府辦公室副主任，哈爾濱市監(jiān)察局辦公室主任、市紀(jì)檢委宣教室主任、黨風(fēng)室主任、辦公廳主任，北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司董事長(zhǎng)。現(xiàn)任北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司黨委書記、北京華聯(lián)商廈股份有限公司董事長(zhǎng)。
董事長(zhǎng)的主要職責(zé)：（1）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（2）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；（3）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；（4）簽署董事會(huì)重要文件和應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（5）行使法定代表人的職權(quán)；（6）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；（7）在董事會(huì)閉會(huì)期間，管理公司信息披露事項(xiàng)；（8）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
除任北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司黨委書記外，不存在其他兼職情況。
不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。
4.各董事的任職資格、任免情況，特別是國(guó)有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
現(xiàn)有董事均具備上市公司任職資格，均通過(guò)法定程序進(jìn)行任免。
5.各董事的勤勉盡責(zé)情況，包括參加董事會(huì)會(huì)議以及其他履行職責(zé)情況；
各董事均能勤勉盡責(zé)，認(rèn)真參加董事會(huì)、股東大會(huì)，認(rèn)真審議有關(guān)議案。在日常工作中，經(jīng)常關(guān)注公司發(fā)展，并提出有關(guān)建議。
6.各董事專業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何；
公司董事均具有較高的政策水平及相關(guān)專業(yè)水平，業(yè)務(wù)能力強(qiáng)。既有零售業(yè)工作背景的，也有財(cái)務(wù)專業(yè)工作背景的，還有證券業(yè)工作背景的。
董事會(huì)設(shè)有董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、董事會(huì)提名委員會(huì)、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)，分工明確。
在公司重大決策以及投資方面能夠發(fā)揮專業(yè)作用，各自從自身專業(yè)工作背景及知識(shí)結(jié)構(gòu)方面給予建議。
7.兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對(duì)公司運(yùn)作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時(shí)其處理方式是否恰當(dāng)；
除3名獨(dú)立董事外，公司其余6名董事中，有4名兼職董事，占6名董事的66.67%。兼職董事能夠認(rèn)真參加公司董事會(huì)和股東大會(huì)，了解和關(guān)心公司日常經(jīng)營(yíng)情況，在進(jìn)行決策時(shí)能夠做出有根據(jù)的判斷。董事與公司不存在利益沖突，在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避相關(guān)議案的表決。
8.董事會(huì)的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；
董事會(huì)的召集、召開程序符合相關(guān)規(guī)定。
9.董事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；
董事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等符合相關(guān)規(guī)定。
10.董事會(huì)是否設(shè)立了下屬委員會(huì)，如提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、投資戰(zhàn)略委員會(huì)等專門委員會(huì)，各委員會(huì)職責(zé)分工及運(yùn)作情況；
董事會(huì)設(shè)立了戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)。
戰(zhàn)略委員會(huì)履行以下職責(zé)：（1）對(duì)總經(jīng)理提出的公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略方案進(jìn)行研究并向董事會(huì)提出建議；（2）對(duì)總經(jīng)理提出的重大投資計(jì)劃方案以及調(diào)整方案進(jìn)行研究，并向董事會(huì)提出意見；（3）董事會(huì)要求的其他事項(xiàng)；（4）上市地證券監(jiān)管部門賦予的其他職責(zé)。
提名委員會(huì)履行以下職責(zé)：（1）研究董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；（2）廣泛收尋合格的董事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的人選；（3）對(duì)董事候選人和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的人選進(jìn)行審查并提出建議；（4）董事會(huì)交辦的其他工作；（5）上市地證券監(jiān)管部門賦予的其他職責(zé)。
薪酬委員會(huì)履行以下職責(zé)：（1）研究董事、監(jiān)事與高級(jí)管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；（2）研究和審查董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案；（3）董事會(huì)交辦的其他工作；（4）上市地證券監(jiān)管部門賦予的其他職責(zé)。
審計(jì)委員會(huì)履行以下職責(zé)：（1）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)師；（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；（3）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；（4）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；（5）審查公司的內(nèi)控制度；（6）完成董事會(huì)交辦的其他工作；（7）履行上市地證券監(jiān)管部門賦予的其他職責(zé)。
各委員會(huì)根據(jù)各自的職責(zé)分工開展工作。
11.董事會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露；
董事會(huì)會(huì)議記錄完整、保存安全，會(huì)議決議充分及時(shí)披露。
12.董事會(huì)決議是否存在他人代為簽字的情況；
除授權(quán)委托其他董事參加董事會(huì)并行使表決權(quán)外，不存在其他代簽情況。
13.董事會(huì)決議是否存在篡改表決結(jié)果的情況；
董事會(huì)決議不存在篡改表決結(jié)果的情況。
14.獨(dú)立董事對(duì)公司重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用；
能夠起到監(jiān)督咨詢作用。獨(dú)立董事能夠主動(dòng)關(guān)注公司日常經(jīng)營(yíng)情況，仔細(xì)詢問(wèn)重大事項(xiàng)的相關(guān)情況。積極參加董事會(huì)、股東大會(huì)，在會(huì)上積極發(fā)表意見。公司也會(huì)通過(guò)各種方式向獨(dú)立董事匯報(bào)日常經(jīng)營(yíng)情況，獨(dú)立董事能夠根據(jù)有關(guān)法規(guī)，并根據(jù)自己的專業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)做出判斷，并提出建議。
15.獨(dú)立董事履行職責(zé)是否受到上市公司主要股東、實(shí)際控制人等的影響；
獨(dú)立董事能夠獨(dú)立行使職責(zé)。沒(méi)有受到公司主要股東、實(shí)際控制人等的影響。
16.獨(dú)立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合；
獨(dú)立董事履行職責(zé)能夠得到充分保障，能夠得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合。
17.是否存在獨(dú)立董事任期屆滿前,無(wú)正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理；
不存在獨(dú)立董事任期屆滿前,無(wú)正當(dāng)理由被免職的情形。
18.獨(dú)立董事的工作時(shí)間安排是否適當(dāng)，是否存在連續(xù)3次未親自參會(huì)的情況；
獨(dú)立董事的工作時(shí)間安排適當(dāng)，不存在連續(xù)3次未親自參會(huì)的情況。
19.董事會(huì)秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何；
董事會(huì)秘書為公司高管人員，能夠勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行有關(guān)法規(guī)、公司章程賦予的職責(zé)。
20.股東大會(huì)是否對(duì)董事會(huì)有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督。
股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)合理合法，并得到有效監(jiān)督。
(三)監(jiān)事會(huì)
1.公司是否制定有《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》或類似制度；
公司制定有《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》。
2.監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成與來(lái)源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定；
公司監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事構(gòu)成，其中1名職工監(jiān)事，符合有關(guān)規(guī)定。
3.監(jiān)事的任職資格、任免情況；
公司監(jiān)事具備擔(dān)任上市公司監(jiān)事的任職資格和能力。監(jiān)事由監(jiān)事會(huì)提名，股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，其中職工監(jiān)事由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。
4.監(jiān)事會(huì)的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；
監(jiān)事會(huì)的召集、召開程序符合相關(guān)規(guī)定。
5.監(jiān)事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；
監(jiān)事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等符合相關(guān)規(guī)定。
6.監(jiān)事會(huì)近3年是否有對(duì)董事會(huì)決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財(cái)務(wù)報(bào)告的不實(shí)之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)的違法違規(guī)行為；
監(jiān)事會(huì)近3年沒(méi)有對(duì)董事會(huì)決議否決的情況，未發(fā)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的不實(shí)之處，未發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)的違法違規(guī)行為。
7.監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露；
監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄完整、保存安全，會(huì)議決議充分及時(shí)披露。
8.在日常工作中，監(jiān)事會(huì)是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé)。
在日常工作中，監(jiān)事會(huì)能夠勤勉盡責(zé)，監(jiān)事會(huì)會(huì)議認(rèn)真審議有關(guān)議案，積極參加公司董事會(huì)和股東大會(huì)。認(rèn)真檢查公司財(cái)務(wù)情況，監(jiān)督董事、高管的履行職務(wù)情況，關(guān)注公司重大經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)購(gòu)買及出售情況、關(guān)聯(lián)交易情況等，做到了解公司，并發(fā)揮監(jiān)督作用。
(四)經(jīng)理層
1.公司是否制定有《經(jīng)理議事規(guī)則》或類似制度；
公司制定有《總經(jīng)理工作細(xì)則》。
2.經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過(guò)競(jìng)爭(zhēng)方式選出，是否形成合理的選聘機(jī)制；
公司總經(jīng)理由董事會(huì)提名委員會(huì)考察提名，報(bào)董事會(huì)聘任。副總經(jīng)理由公司總經(jīng)理提名，并經(jīng)提名委員會(huì)考察，報(bào)董事會(huì)聘任。
3.總經(jīng)理的簡(jiǎn)歷，是否來(lái)自控股股東單位；
馬婕，女，1963年3月出生，工商管理碩士。曾在兆龍飯店、燕莎商城工作，曾任北京華聯(lián)商廈股份有限公司副總經(jīng)理�，F(xiàn)任北京華聯(lián)商廈股份有限公司董事、總經(jīng)理。不是來(lái)自控股股東單位。
4.經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)施有效控制；
經(jīng)理層能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)施有效控制，制定有一系列內(nèi)部管理規(guī)章制度。
5.經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性；
經(jīng)理層在任期內(nèi)能夠保持穩(wěn)定性。
6.經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完成情況如何，是否有一定的獎(jiǎng)懲措施；
經(jīng)理層有任期經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制，在最近任期內(nèi)完成了預(yù)定的目標(biāo)，并根據(jù)完成情況進(jìn)行了一定的獎(jiǎng)勵(lì)。
7.經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)是否能對(duì)公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向；
經(jīng)理層沒(méi)有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)能對(duì)公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，不存在“內(nèi)部人控制”傾向。
8.經(jīng)理層是否建立內(nèi)部問(wèn)責(zé)機(jī)制，管理人員的責(zé)權(quán)是否明確；
經(jīng)理層建立內(nèi)部問(wèn)責(zé)機(jī)制，各部門、各崗位都有明確的部門崗位職責(zé)，責(zé)權(quán)清晰。
9.經(jīng)理層等高級(jí)管理人員是否忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司和全體股東的最大利益，未能忠實(shí)履行職務(wù),違背誠(chéng)信義務(wù)的,其行為是否得到懲處；
經(jīng)理層等高級(jí)管理人員能夠忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司和全體股東的最大利益。
10.過(guò)去3年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應(yīng)措施。
過(guò)去3年不存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況。
(五)公司內(nèi)部控制情況
1.公司內(nèi)部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行；
公司內(nèi)部管理制度主要包括：《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《信息披露管理制度》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》、《投資者關(guān)系管理辦法》、《募集資金管理辦法》、《獨(dú)立董事工作制度》、《店長(zhǎng)工作手冊(cè)》、《營(yíng)運(yùn)本部工作手冊(cè)》、《管理本部工作手冊(cè)》、《財(cái)務(wù)本部工作手冊(cè)》、《行政人事本部工作手冊(cè)》、《企劃本部工作手冊(cè)》、《公司印章使用規(guī)定》、《內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度》、《簽批流程及權(quán)限規(guī)定》、《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理的內(nèi)部控制制度》以及《考勤請(qǐng)假制度》等日常經(jīng)營(yíng)管理制度。基本上涵蓋了公司法人治理、日常重大活動(dòng)及財(cái)務(wù)等各個(gè)方面，并能夠有效地貫徹執(zhí)行。
2.公司會(huì)計(jì)核算體系是否按照有關(guān)規(guī)定建立健全；
公司會(huì)計(jì)核算體系按照有關(guān)規(guī)定建立健全，已經(jīng)按照新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則修訂了會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)。
3.公司財(cái)務(wù)管理是否符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行；
公司財(cái)務(wù)管理符合有關(guān)規(guī)定，制定有《內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度》、《簽批流程及權(quán)限規(guī)定》等制度，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)能夠有效執(zhí)行。
4.公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況；
公司公章、印鑒管理制度完善，制定有《公司印章使用規(guī)定》，嚴(yán)格按照規(guī)定執(zhí)行。
5.公司內(nèi)部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設(shè)上保持獨(dú)立性；
公司根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)管理特點(diǎn)制定有關(guān)內(nèi)部管理制度，在制度建設(shè)上能夠保持獨(dú)立性。
6.公司是否存在注冊(cè)地、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)有何影響；
公司注冊(cè)地與辦公地都在北京市，但不在同一地點(diǎn)，幾家門店分別處在不同城市，但公司能夠有效控制。
7.公司如何實(shí)現(xiàn)對(duì)分支機(jī)構(gòu)，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風(fēng)險(xiǎn)；
公司對(duì)分支機(jī)構(gòu)，特別是異地分子公司能夠?qū)嵤┯行У墓芾砗涂刂疲瑢?duì)于分公司，公司各門店，公司對(duì)店長(zhǎng)具有任免權(quán)，在財(cái)務(wù)、企劃等方面實(shí)行統(tǒng)一管理，不存在失控風(fēng)險(xiǎn)。
8.公司是否建立有效的風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，是否能抵御突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)；
公司相關(guān)管理制度能夠有效地防范風(fēng)險(xiǎn)，能抵御突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)。
9.公司是否設(shè)立審計(jì)部門，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效；
公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制完備、有效，能夠及時(shí)監(jiān)督公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
10.公司是否設(shè)立專職法律事務(wù)部門，所有合同是否經(jīng)過(guò)內(nèi)部法律審查，對(duì)保障公司合法經(jīng)營(yíng)發(fā)揮效用如何；
公司設(shè)立專職法律室，所有合同都要經(jīng)過(guò)內(nèi)部法律審查，保障公司合法經(jīng)營(yíng)，保護(hù)公司利益不受損害。
11.審計(jì)師是否出具過(guò)《管理建議書》，對(duì)公司內(nèi)部管理控制制度如何評(píng)價(jià)，公司整改情況如何。
審計(jì)師最近幾年沒(méi)有出具過(guò)《管理建議書》。
12.公司是否制定募集資金的管理制度；
公司制定有《募集資金管理辦法》。
13.公司的前次募集資金使用效果如何，是否達(dá)到計(jì)劃效益；
公司前次募集資金使用效果良好，達(dá)到計(jì)劃效益。
14.公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關(guān)規(guī)定，理由是否合理、恰當(dāng)；
公司前次募集資金有投向變更的情況，程序符合相關(guān)規(guī)定，理由合理、恰當(dāng)。
15.公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長(zhǎng)效機(jī)制。
公司嚴(yán)格執(zhí)行證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益。公司把相關(guān)規(guī)定要求公司財(cái)務(wù)部及相關(guān)部門人員認(rèn)真落實(shí)規(guī)定要求，在工作中嚴(yán)格執(zhí)行，在資金調(diào)度過(guò)程中，有嚴(yán)格的審批程序，通過(guò)相關(guān)人員把關(guān)，杜絕占用上市公司資金現(xiàn)象的發(fā)生。同時(shí)，公司把相關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)發(fā)給大股東，使得大股東及其附屬企業(yè)及時(shí)了解有關(guān)政策法規(guī)，并嚴(yán)格執(zhí)行。
三、公司獨(dú)立性情況
1.公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中有無(wú)兼職；
除公司董事長(zhǎng)在公司第三大股東擔(dān)任黨委書記外，公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中沒(méi)有兼職情況。
2.公司是否能夠自主招聘經(jīng)營(yíng)管理人員和職工；
公司能夠自主招聘經(jīng)營(yíng)管理人員和職工。
3.公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理部門、采購(gòu)銷售部門、人事等機(jī)構(gòu)是否具有獨(dú)立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形；
公司的經(jīng)營(yíng)管理部門、采購(gòu)銷售部門、人事等機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。
4.公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬是否明確，是否存在資產(chǎn)未過(guò)戶的情況；
公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬明確，不存在資產(chǎn)未過(guò)戶的情況。
5.公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所及土地使用權(quán)情況如何，是否獨(dú)立于大股東；
公司主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所均為租賃，獨(dú)立于大股東。
6.公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施是否相對(duì)完整、獨(dú)立；
公司的輔助經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)和配套設(shè)施相對(duì)完整、獨(dú)立。
7.公司商標(biāo)注冊(cè)與使用情況如何，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)是否獨(dú)立于大股東；
公司為全國(guó)華聯(lián)商廈集團(tuán)總部的成員，具有獨(dú)立第三方擁有的“華聯(lián)商廈”
的使用權(quán)。無(wú)形資產(chǎn)獨(dú)立于大股東。
8.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門、公司財(cái)務(wù)核算的獨(dú)立性如何；
公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門、公司財(cái)務(wù)核算具有獨(dú)立性，不受股東單位影響。
9.公司采購(gòu)和銷售的獨(dú)立性如何；
公司的采購(gòu)和銷售具有獨(dú)立性性。
10.公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位是否有資產(chǎn)委托經(jīng)營(yíng)，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性產(chǎn)生何種影響；
公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位沒(méi)有資產(chǎn)委托經(jīng)營(yíng)。
11.公司對(duì)控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位是否存在某種依賴性，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性影響如何；
公司對(duì)控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位不存在某種依賴性。
12.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；
公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
13.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否有關(guān)聯(lián)交易，主要是哪些方式；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序；
公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位沒(méi)有關(guān)聯(lián)交易。
14.關(guān)聯(lián)交易所帶來(lái)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額的比例是多少，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性有何種影響；
公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位之間的關(guān)聯(lián)交易所帶來(lái)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額的比例為0。
15.公司業(yè)務(wù)是否存在對(duì)主要交易對(duì)象即重大經(jīng)營(yíng)伙伴的依賴，公司如何防范其風(fēng)險(xiǎn)；
公司業(yè)務(wù)不存在對(duì)主要交易對(duì)象即重大經(jīng)營(yíng)伙伴的依賴。
16.公司內(nèi)部各項(xiàng)決策是否獨(dú)立于控股股東。
公司內(nèi)部各項(xiàng)決策獨(dú)立于控股股東。
四、公司透明度情況
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務(wù)管理制度，是否得到執(zhí)行。
公司制定了《信息披露管理制度》，并嚴(yán)格執(zhí)行。
2.公司是否制定了定期報(bào)告的編制、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來(lái)定期報(bào)告是否及時(shí)披露，有無(wú)推遲的情況，年度財(cái)務(wù)報(bào)告是否有被出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見，其涉及事項(xiàng)影響是否消除；
公司在編制定期報(bào)告時(shí)，提前將編制計(jì)劃、定期報(bào)告所需內(nèi)容、董事會(huì)議案內(nèi)容、工作分工、董事會(huì)審議時(shí)間、披露時(shí)間等分發(fā)給相關(guān)部門，要求各部門嚴(yán)格執(zhí)行，證券部匯集各部門資料后，編制定期報(bào)告。經(jīng)董事會(huì)秘書把關(guān)，報(bào)董事會(huì)審議，并根據(jù)董事會(huì)意見修改后披露。公司《信息披露管理制度》中對(duì)定期報(bào)告的編制、審議、披露程序規(guī)定的不夠詳細(xì)，在本次修訂中，將細(xì)化相關(guān)內(nèi)容。
公司定期報(bào)告能夠及時(shí)披露。年度財(cái)務(wù)報(bào)告有被出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的情況，所涉及事項(xiàng)已經(jīng)消除。
3.上市公司是否制定了重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序，落實(shí)情況如何；
公司制定了《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》，對(duì)重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序進(jìn)行了規(guī)定，并嚴(yán)格執(zhí)行。
4.董事會(huì)秘書權(quán)限如何，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得到保障；
董事會(huì)秘書具有相關(guān)法規(guī)和公司章程規(guī)定的權(quán)限，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)能夠得到保障。
5.信息披露工作保密機(jī)制是否完善，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為。
公司《信息披露管理制度》制定了保密措施，沒(méi)有發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為。
6.是否發(fā)生過(guò)信息披露“打補(bǔ)丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況；
除發(fā)布股東大會(huì)補(bǔ)充通知外，沒(méi)有發(fā)生其他信息披露“打補(bǔ)丁”情況。
7.公司近年來(lái)是否接受過(guò)監(jiān)管部門的現(xiàn)場(chǎng)檢查，或其他因信息披露不規(guī)范而被處理的情形，如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況，公司是否按整改意見進(jìn)行了相應(yīng)的整改；
2000 年，公司接受北京證監(jiān)會(huì)巡檢，不存在其他因信息披露不規(guī)范而被處理的情形。
8.公司是否存在因信息披露問(wèn)題被交易所實(shí)施批評(píng)、譴責(zé)等懲戒措施；
公司不存在因信息披露問(wèn)題被交易所實(shí)施批評(píng)、譴責(zé)等懲戒措施。
9.公司主動(dòng)信息披露的意識(shí)如何。
公司能夠主動(dòng)披露重大信息，能夠主動(dòng)與監(jiān)管部門溝通。
五、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評(píng)價(jià)。
1.公司召開股東大會(huì)時(shí)，是否采取過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票形式，其參與程度如何；(不包括股權(quán)分置改革過(guò)程中召開的相關(guān)股東會(huì)議。)
公司召開股東大會(huì)時(shí)，沒(méi)有采取過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票形式。
2.公司召開股東大會(huì)時(shí)，是否發(fā)生過(guò)征集投票權(quán)的情形；(不包括股權(quán)分置改革過(guò)程中召開的相關(guān)股東會(huì)議。)
公司召開股東大會(huì)時(shí)，沒(méi)有發(fā)生過(guò)征集投票權(quán)的情形。
3.公司在選舉董事、監(jiān)事時(shí)是否采用了累積投票制；
公司在選舉董事、監(jiān)事時(shí)沒(méi)有采用過(guò)累積投票制。
4.公司是否積極開展投資者關(guān)系管理工作,是否制定投資者關(guān)系管理工作制度，具體措施有哪些；
公司積極開展投資者關(guān)系管理工作,制定了《投資者關(guān)系管理制度》，明確投資者關(guān)系管理部門，規(guī)定對(duì)外披露信息要公平，保證公司聯(lián)系方式暢通，保障中小股東參加股東大會(huì)的權(quán)利等。
5.公司是否注重企業(yè)文化建設(shè)，主要有哪些措施；
公司注重企業(yè)文化建設(shè)，在公司及門店公共位置以墻報(bào)等形式宣傳公司文化，評(píng)選各類標(biāo)兵，弘揚(yáng)正氣，以舉辦晚會(huì)等形式活躍員工業(yè)余生活。
6.公司是否建立合理的績(jī)效評(píng)價(jià)體系，是否實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制是否符合法律、法規(guī)要求，股權(quán)激勵(lì)的效果如何；
公司建立了績(jī)效評(píng)價(jià)體系，對(duì)有關(guān)崗位制定了考核標(biāo)準(zhǔn)。公司尚未實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。
7.公司是否采取其他公司治理創(chuàng)新措施，實(shí)施效果如何，對(duì)完善公司治理制度有何啟示；
為了淡化董事各自代表股東利益的狀況，公司近年來(lái)采取由董事會(huì)提名董事候選人、監(jiān)事會(huì)提名監(jiān)事候選人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的方式。這樣，逐步形成公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)能夠站在有利于上市公司利益的角度發(fā)表意見。上市公司的利益就是全體股東的利益，避免公司決策對(duì)大股東有利而損害小股東利益的狀況。公司現(xiàn)有董事中，沒(méi)有董事在公司第一、第二大股東任職，有三名董事在公司第三大股東北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司任職，主要是考慮到他們具備豐富的零售業(yè)經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)。
8.公司對(duì)完善公司治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)法規(guī)建設(shè)有何意見建議。
公司治理涉及面廣，內(nèi)容多，各公司情況又不盡一致，公司在制定有關(guān)制度時(shí)，雖然不能千篇一律，但也要有章可循。因此，希望監(jiān)管部門在發(fā)布有關(guān)法規(guī)時(shí)，多制定一些類似工作指引性質(zhì)的文件，以便上市公司參考。
公司聯(lián)系電話及電子郵箱：
聯(lián)系電話：010-68341188-6301
電子郵箱：zgs_zhengquan@beijing-hualian.com
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