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北京市天元律師事務所關于泰豪科技股份有限公司2007年第一次臨時股東大會的法律意見書
京天股字（2007）第025號
致：泰豪科技股份有限公司
泰豪科技股份有限公司（以下簡稱"公司"）2007年第一次臨時股東大會于2007年6月15日下午14：00在南昌國家高新開發區泰豪軍工大廈一樓會議室召開，北京市天元律師事務所（以下簡稱"本所"）接受公司的委托，指派王振強律師、于利淼律師（以下簡稱"本所律師"）出席會議，并根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱"《證券法》"）、中國證監會頒布的《上市公司股東大會規則》（以下簡稱"《股東大會規則》"），以及《泰豪科技股份有限公司章程》（以下簡稱"《公司章程》"）的規定，就公司2007年第一次臨時股東大會（以下簡稱"本次股東大會"）的召集、召開程序、出席會議人員的資格、表決程序等有關事宜出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審查了《泰豪科技股份有限公司第三屆董事會第四次會議決議公告暨召開2007年第一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱"《會議通知》"）、《 H泰豪科技股份有限公司關于召開0 2007年第一次臨時股東大會的二次通知》（以下簡稱"《二次通知》"）以及本律師認為必要的其他文件和資料，并現場審查了出席會議股東的身份和資格、見證了本次股東大會的召開，監督了投票和計票過程。
本所律師保證在出具本法律意見書時遵守法律、行政法規及相關規定，遵循誠實、守信、獨立、勤勉、盡責的原則，恪守律師職業道德和執業紀律，嚴格履行法定職責，保證所出具文件的真實性、準確性、完整性。
基于上述，本所律師根據《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
1、本次股東大會的召集
2007年5月29日，公司董事會在《中國證券報》、《上海證券報》上披露了《會議通知》，載明了本次股東大會召開的時間、地點、審議議案以及出席會議對象等事項。2007年6月6日公司董事會在《中國證券報》、《上海證券報》上發布《二次通知》，再次公告本次股東大會召開的時間、地點、審議議案以及出席會議對象等事項。
本所律師認為本次股東大會的召集符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。
2、本次股東大會的召開
本次股東大會現場會議于2007年6月15日下午14：00在南昌國家高新開發區泰豪軍工大廈一樓會議室如期召開，公司董事長陸致成先生因公出差，委托公司副董事長黃代放先生主持會議。
本次股東大會網絡投票時間為2007年6月15日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。
本所律師認為，公司本次股東大會的召開程序符合符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。
二、出席本次股東大會人員的資格和召集人資格
1、出席本次股東大會人員
(1)現場出席本次股東大會的股東及股東授權代表計8人，代表公司股份92,897,808股，占公司總股本的47.32%。現場出席本次股東大會的人員除上述公司股東及股東代表外、還有公司董事、監事，列席本次股東大會的人員為公司高級管理人員和本所律師。
(2)根據上證所信息網絡有限公司提供的數據，參與本次股東大會網絡投票的股東計142人，代表股份21,391,608股，占公司總股本的10.9%。
(3)參與本次股東大會投票的股東及股東授權代表共計150人，代表公司股份114,289,416股，占公司總股本的58.21%。
經本所律師核查，出席本次股東大會的人員的資格符合符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，合法有效。
2、本次股東大會由公司董事會召集。
經本所律師核查，本次股東大會由公司董事會作為召集人，召集人的資格合法有效。
三、本次股東大會的表決程序、表決結果
（一）本次投票表決方式
本次股東大會采用網絡投票與現場記名投票方式對本次股東大會的議案逐項進行了表決，未以任何理由擱置或者不予表決。
（二）表決程序和表決結果
本次股東大會按照《會議通知》中列明的各項議案逐項進行了投票表決。本次股東大會所審議事項的表決投票，由股東代表、監事及本所律師共同進行進行記票、監票，各項議案的表決結果如下：
1、審議《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》
同意票114,249,416股，占有效表決權總數的99.97%；反對票30,900股，占有效表決權總數的0.03%；棄權9,100股。
2、逐項審議《公司2007年度非公開發行股票的方案》
(1)發行股票的種類和面值
同意票29,529,019股，占有效表決權總數的87.52%；反對票55,900股，占有效表決權總數的0.17%；棄權4,153,477股，占有效表決權總數的12.31%。
(2)發行方式
同意票29,532,119股，占有效表決權總數的87.53%；反對票37,000股，占有效表決權總數的0.11%；棄權4,169,277股，占有效表決權總數的12.36%。
(3)發行對象
A、同方股份有限公司
同意票29,527,919股，占有效表決權總數的87.52%；反對票40,100股，占有效表決權總數的0.12%；棄權4,170,377股，占有效表決權總數的12.36%。
B、泰豪集團有限公司
同意票29,413,319股，占有效表決權總數的87.18%；反對票40,100股，占有效表決權總數的0.12%；棄權4,284,977股，占有效表決權總數的12.70%。
C、其他發行對象
同意票29,341,719股，占有效表決權總數的86.97%；反對票37,800股，占有效表決權總數的0.11%；棄權4,358,877股，占有效表決權總數的12.92%。
(4)發行數量
同意票29,292,719股，占有效表決權總數的86.82%；反對票38,600股，占有效表決權總數的0.11%；棄權4,407,077股，占有效表決權總數的13.07%。
(5)發行價格和定價方式
同意票29,279,919股，占有效表決權總數的86.79%；反對票40,100股，占有效表決權總數的0.12%；棄權4,418,377股，占有效表決權總數的13.09%。
(6)鎖定期
同意票29,216,219股，占有效表決權總數的86.60%；反對票36,800股，占有效表決權總數的0.11%；棄權4,485,377股，占有效表決權總數的13.29%。
(7)募集資金用途和需求
同意票29,196,219股，占有效表決權總數的86.54%；反對票36,800股，占有效表決權總數的0.11%；棄權4,505,377股，占有效表決權總數的13.35%。
(8)未分配利潤的安排
同意票29,099,319股，占有效表決權總數的86.25%；反對票62,800股，占有效表決權總數的0.19%；棄權4,576,277股，占有效表決權總數的13.56%。
(9)決議有效期
同意票29,171,629股，占有效表決權總數的86.46%；反對票38,600股，占有效表決權總數的0.11%；棄權4,528,167股，占有效表決權總數的13.43%。
經本所律師核查，本次股東大會在對第2項議案《公司2007年度非公開發行股票的方案》表決時，關聯股東同方股份有限公司及泰豪集團有限公司回避了表決，上述股東持有表決權不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
3、審議《關于本次非公開發行股票募集資金使用可行性的議案》
同意票109,696,839股，占有效表決權總數的95.98%；反對票36,800股，占有效表決權總數的0.03%；棄權4,555,777股，占有效表決權總數的3.99%。
4、審議《關于提請股東大會授權董事會處理本次非公開發行股票具體事宜的議案》同意票109,651,639股，占有效表決權總數的95.94%；反對票38,600股，占有效表決權總數的0.03%；棄權4,599,177股，占有效表決權總數的4.03%。
5、審議《公司董事會關于前次募集資金使用情況的說明》
同意票109,642,539股，占有效表決權總數的95.93%；反對票38,600股，占有效表決權總數的0.03%；棄權4,608,277股，占有效表決權總數的4.04%。
本次股東大會各項議案均已經出席會議的股東所持有效表決權的三分之二以上通過，表決結果合法有效。本次股東大會由董事會秘書制作了會議記錄，并由出席會議董事、董事會秘書、監事、會議主持人在會議記錄上簽字確認。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。
四、結論意見
本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規《股東大會規則》及《公司章程》的規定；出席本次股東大會的人員資格、召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。
本法律意見書一式兩份，具有同等法律效力。
北京市天元律師事務所
律師事務所負責人：
王立華
見證律師： 王振強
于利淼
二零零七年六月十五日
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