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新浪財經

五礦發展(600058)對外投資暨關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年06月16日 10:33 中國證券網
五礦發展股份有限公司對外投資暨關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要內容提示
1、交易內容：五礦發展股份有限公司（簡稱：本公司）與公司控股股東中國五礦集團公司（簡稱：五礦集團）共同向五礦營口中板有限責任公司（簡稱：五礦營口）增資擴股。
2、關聯人回避事宜：公司董事會就本次關聯交易表決時，關聯方董事周中樞、張元榮、沈翎、邢波、姚子平、宗慶生回避表決。董事會其他三位非關聯董事（均為獨立董事）表決同意。
3、關聯交易的影響：本公司投資五礦營口項目并參與此次增資，目的在于進一步優化產業鏈和整合資源，發揮本公司經營優勢，優化和擴大集成供應能力，為其提供大部分冶金原材料并為其銷售產成品，雙方形成優勢互補、產生協同效應。本公司在獲取該項目良好的投資收益的同時，進一步增強了對關鍵資源的控制力，提升主營業務盈利能力，增強核心競爭力。
4、其他需要投資者注意的事項：本次關聯交易為本公司與控股股東五礦集團均以現金同比例增資的共同投資行為，根據上交所《關于上市公司與關聯人共同投資的幾點說明》的有關規定，本公司經與上交所溝通，申請豁免該事項提交股東大會審議并獲批準。
一、關聯交易概述
五礦營口2002年6月由營口中板廠、五礦集團、本公司等股東共同投資設立。2007年4月29日，五礦集團收到國務院國有資產監督管理委員會有關批復文件，同意將營口市人民政府所持有的營口中板廠全部國有產權自2006年7月1日起無償劃轉給五礦集團。上述產權劃轉完成后，五礦集團(自身及營口中板廠)對五礦營口持股達到55.83%，本公司持股21.67%，其他股東持股22.50%。目前五礦營口注冊資本為96,991.57萬元。現本公司與五礦集團擬均以現金方式同比例對五礦營口實施增資擴股，以實施其中厚板升級易地改造項目，建設雙機架寬厚板軋機。增資完成后，五礦營口注冊資本為300,000萬元，五礦集團（自身及通過營口中板廠）的持股比例為59.78％，本公司的持股比例為23.20％。
本次交易為公司與控股股東的共同投資行為，構成關聯交易。
本次關聯交易經由公司獨立董事認可后，提交2007年6月15日公司第四屆董事會第十二次會議（通訊方式）審議。公司董事會就本次關聯交易表決時，關聯方董事周中樞、張元榮、沈翎、邢波、姚子平、宗慶生回避表決。董事會其他三位非關聯董事（均為獨立董事）表決同意。
本次關聯交易為本公司與關聯大股東中國五礦集團公司均全部以現金方式同比例增資的共同投資行為，根據信息披露相關規定，該事項豁免提交股東大會審議。
二、關聯方介紹
本次交易的關聯方中國五礦集團公司為全民所有制企業，企業住所：北京市海淀區三里河路五號，法定代表人：周中樞，注冊資本：人民幣157,822萬元。五礦集團是以金屬、礦產品和機電產品的生產和經營為主，兼具金融、房地產、貨運、招標和投資業務，實行跨國經營的大型企業集團，1999年被列入中央管理的44家國有重要骨干企業，2006年，五礦集團總經營額為189億美元，在中國最大的500家企業排名中列第13位。現持有本公司股份522,722,985股，占本公司總股本的63.22%。
至本次關聯交易止，本公司與五礦集團就同一交易標的的關聯交易金額總計為70,213.23萬元，占公司2006年末凈資產的21.31%。
三、關聯交易的基本情況
該投資項目的投資標的為五礦營口中板有限責任公司。公司注冊地為遼寧省營口市；經營范圍：鋼鐵生產及制造、中厚鋼板制品制造及經營。本次增資擴股資金主要用于其中厚板升級易地改造項目，項目達產后將生產優質寬厚板產品。
根據《增資擴股協議書》的相關約定，五礦營口此次增資擴股各出資人共計現金出資205,928.64萬元，增加注冊資本203,008.43萬元，增資完成后，五礦營口注冊資本為300,000萬元。其中，五礦集團和本公司同比例現金增資；五礦集團現金出資126,780.46萬元，增加注冊資本125,167.99萬元, 本公司現金出資49,198.39萬元，增加注冊資本48,572.65萬元。五礦集團持股59.78％（含營口中板廠持有的股權），本公司持股23.20％。
增資擴股定價原則：五礦營口本次增資擴股以注冊資本96,991.57萬元為基準，總計可新增資本金203,008.43萬元，現有股東按股比同比增加，按照每股現金1元出資；如有股東放棄，其差額部分由現有股東按照1.1364元：1股優先超額認購。差額認購價1.1364元為2006年五礦營口經審計后的每股凈資產減去應分股東利潤后的每股凈資產帳面值。實際各股東出資205,928.64萬元，相當增加注冊資本203,008.43萬元。
新增資金于《增資擴股協議書》正式簽署并生效之日起10個工作日內繳納。
四、關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響
本公司投資五礦營口項目并參與此次增資，目的在于進一步優化產業鏈和整合資源，發揮本公司經營優勢，優化和擴大集成供應能力，為其提供大部分冶金原材料并為其銷售產成品，雙方形成優勢互補、產生協同效應。本公司在獲取該項目良好的投資收益的同時，進一步增強了對關鍵資源的控制力，提升主營業務盈利能力，增強核心競爭力。
五、獨立董事的意見
公司獨立董事高尚全、張新民、李曙光就本次關聯交易發表獨立意見如下：本次關聯交易為本公司的控股股東與本公司共同對五礦營口同比例增資，屬于共同投資的關聯交易行為，上述投資事項有利于公司加強對投資項目的實質控制，進一步增強對關鍵資源的控制力，優化集成供應能力，提升主營業務盈利能力，增強核心競爭力。董事會表決程序符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定，董事會表決時與關聯方有利害關系的六位董事回避表決，表決程序合法。上述議案所涉及的關聯交易事項對公司及全體股東公平、合理，不存在損害中小股東利益的情形。
六、備查文件目錄
1、公司第四屆董事會第十二次會議決議
2、獨立董事意見
3、《關于五礦營口中板有限責任公司增資擴股協議書》
特此公告。
五礦發展股份有限公司
2007年6月16日

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