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新浪財經

華夏銀行(600015)公司治理專項活動自查報告

http://www.sina.com.cn 2007年06月16日 10:33 中國證券網
華夏銀行股份有限公司公司治理專項活動自查報告

第一部分 特別提示
本行需依法合規完成董事會監事會換屆，使董事會、監事會構成符合公司章程的規定；根據監管部門的要求抓緊修訂信息披露事務管理制度；不斷改進內部控制，建立起完善內部控制的長效機制。
第二部分 公司治理概況
根據《公司法》、《商業銀行法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《股份制商業銀行公司治理指引》、《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》等法律法規規章的規定，本行建立并不斷完善股東大會、董事會、監事會和高級管理層獨立運作、有效制衡的公司治理結構。本行公司治理結構的核心目標是在尊重和保護存款人利益的前提下，追求股東價值的長期最大化。本行董事會下設立了戰略委員會、審計委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會和風險管理委員會等6個專門委員會，并通過深化獨立董事制度充分發揮專門委員會的專業優勢，在董事會內部建立分工負責機制，促進各專門委員會之間有效分工協作，不斷提高董事會的決策效率和質量，使法律法規和《公司章程》賦予董事會的各項職責真正落到實處。本行監事會下設立了提名委員會、審計委員會等2個專門委員會，充分發揮外部監事的積極作用，切實履行監事會的各項監督檢查職責。
經2006年10月10日召開的2006年第三次臨時股東大會審議通過，本行按照《上市公司章程指引（2006年修訂）》全面修訂了《華夏銀行股份有限公司章程》，進一步夯實了公司治理的制度基礎。根據修訂后的《公司章程》，本行相應修改了本行《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》，并完善配套制度的建立和修訂工作。目前，本行已健全完善了以《公司章程》為基礎，包括《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、董事會和監事會下設之8個專門委員會工作規則、《行長工作細則》、《獨立董事工作制度》、《董、監事津貼制度》、《信息披露工作制度》、《重大信息內部報告制度》、《投資者關系管理辦法》、《華夏銀行與內部人和股東關聯交易管理暫行辦法》、《華夏銀行市場風險管理辦法（暫行）》、《監事任職資格和選任程序實施細則》、《董事、高級管理人員任職資格和選任程序實施細則》等20多項配套制度在內的公司治理基礎性制度體系，不斷適應法律法規和監管要求的變化優化公司治理機制。
本行自上市以來，建立并不斷完善信息披露工作制度和相應的保障機制，按照銀行業和證券監管部門的雙重要求做好定期報告與臨時報告披露工作，不斷提高經營管理的透明度。自2003年公開發行上市以來，本行真實、準確、完整、及時、公平地履行了臨時報告和定期報告披露義務，日常信息披露工作符合監管要求。
本行建立了規范合理的績效評價體系。董事會薪酬與考核委員會根據《華夏銀行高級管理人員年度考核暫行辦法》對高級管理人員年度履行職責情況進行考核，并向董事會報告。監事會審計委員會對高級管理人員履行職責情況進行年度評價，并向監事會報告。董事會薪酬與考核委員會的考核結果和監事會審計委員會的評價意見，形成對高級管理人員的雙重績效評價體系。同時，經營管理層建立了對總、分行的績效管理辦法。
近年來，本行通過健全公司治理結構，完善并落實公司治理的基礎性制度等措施，內部控制環境得到了明顯改善；通過引進國際先進的風險管理理念、技術和方法，開發核心業務、信貸、資金等風險管理系統，逐步實現數據集中管理，風險識別、監測和評估能力不斷增強；通過全面梳理、重整規章制度，加強專業檢查和提升執行力，內部控制制度的充分性、合規性、有效性和適宜性進一步提高；通過完善信息交流與反饋機制，董事會、監事會、高級管理層、部門、員工之間的信息交流反饋更順暢，信息披露更及時充分；通過強化專業檢查及內部稽核監督，促進各分行不斷加大整改力度，內部控制的監督評價與糾正機制進一步完善。
第三部分 公司治理存在的主要問題及整改措施
一、董事會和監事會構成不符合公司章程的規定。
《公司章程》第139條規定：董事會由19名董事組成，其中包括不少于1/4且不超過1/3的高級管理人員；第209條規定：監事會由11名監事組成，應當包括4名職工代表。
本行董事會現有18名董事，缺少1名由高級管理人員擔任的董事。本行監事會現有9名監事，缺少1名職工代表擔任的監事，1名股東代表擔任的監事。董事缺額的原因是在2004年6月29日本行股東大會選舉第三屆董事會成員時，本行一名高管董事候選人未當選。監事缺額的原因是在監事任職資格報送中國銀監會審核過程中，由于提名股權監事的一家股東單位與本行的關聯交易存在一定問題，故其提名的股權監事任職資格未獲銀監會核準；在第三屆監事會任期內，本行一名職工監事因調離本行工作而辭去本行監事職務。本行擬在2007年9月底前完成董事會、監事會換屆工作，屆時將補足缺額的董事、監事。
責任部門為董事會辦公室，完成時限為2007年9月底。
二、信息披露事務管理制度需根據監管要求的變化抓緊修改完善。
根據中國證監會2007年1月頒布的《上市公司信息披露管理辦法》和上交所2007年4月頒布的《上市公司信息披露事務管理制度指引》，2007年6月30日前需完成信息披露事務管理制度的制定或修改工作。
本行于2004年建立并于2005年修改了信息披露相關制度，但與中國證監會和上交所最新頒布的辦法及指引相比，尚存在不足，需全面修改完善。本行目前已經完成信息披露工作制度修訂草案，正在履行本行內部審批程序。
責任部門為董事會辦公室，完成時限為2007年6月底。
三、在對日常經營管理實施有效控制方面，部分離行責任人未處理到位。
關于責任追究不到位問題，本行修訂印發《華夏銀行員工違規行為處理辦法》（華銀發〔2007〕223號），建立了覆蓋各業務條線、各管理層級的全面問責體系。辦法第五條中明確規定"調離、辭職等與本行解除勞動合同的人員，經查實在本行工作期間有違規行為的，應當依據本辦法提出處理建議，按規定移送其現所在單位進行處理。"本條款有效解決了離行人員處理不到位的問題。同時加強制度的執行力，進一步強化問責執行力度，對發生重大風險及案件的，實行"上追兩級、雙線問責"。
責任部門為監察部門，完成時限為2007年底。
四、本行內部控制存在尚需改進的方面。
1、個別業務制度仍需進一步完善。主要表現是個別制度要求與業務系統不匹配、部分制度修訂不及時、部分制度對相關環節的規定不具體、個別制度之間缺乏一致性等。
2、授信業務方面存在貸款"三查"不到位、個別授信評級不準確等現象。
3、會計管理方面存在個別交接登記簿記錄不全、個別會計人員未持證上崗等基礎管理類問題。
4、內部稽核監督方面，存在稽核人員配備不足、稽核監督頻率、深度和廣度不夠等現象。
本行將從以下幾方面進一步完善內部控制的工作措施：
1、進一步深化制度重整工作，推行主辦部門負責制，即由總行法律事務部牽頭，組織相關專業管理部門，按照專業條線對本行制度進行系統檢查梳理。根據監管政策變化、內部控制要求和業務發展需要及時化解風險點、補充空白點、修訂不符點，重點解決個別制度不符合監管規定、制度要求與系統不匹配、部分制度不完善、個別制度之間缺乏一致性等問題。
責任部門為法律事務部門牽頭，各專業管理部門負責，完成時限為2007年底。
2、進一步增強內控執行力，完善內控整改的長效機制。
一是樹立合規文化。在全體員工中樹立人人合規、主動合規、全過程合規的理念，使合規成為全行每個部門和每名員工在每一項業務全過程的行為準則和自覺行動，有效解決授信、會計等制度執行不到位問題。二是建立合規管理體系。在各級行設立合規管理部門、團隊或崗位，配備合理資源，制定合規管理制度和規程以及員工行為準則、合規手冊等合規指南。三是落實專業管理責任。要求專業管理部門加強對專業合規管理整體狀況的監督、檢查和指導，對專業條線屢查屢犯的問題要對專業管理部門進行問責。
責任部門為法律事務部門牽頭，各專業管理部門負責。完成時限為2007年底。
3、為強化風險管控，本行將進一步加強全面風險管理。
一是進一步強化信用風險管理。制定信用評級辦法，明確小企業授信準入標準；推行授信業務違約率管理。二是進一步強化操作風險管理。加強操作風險的計量、評估和量化管理，根據銀監會即將頒布的《商業銀行操作風險管理指引》，制定全行統一的操作風險管理辦法，同時研究操作風險的經濟資本約束問題。三是建立信息科技風險管理體系。根據銀監會《銀行業金融機構信息系統風險管理指引》的要求，擬定全行統一的信息科技風險管理辦法；推進信息安全風險評估，實施等級保護；加強日常系統運行管理和風險點的控制；健全組織、落實責任、推進信息系統安全管理。
責任部門為風險管理部門、信息技術部，完成時限為2007年底。
4、進一步加大稽核監督力度，推行稽核派駐制，有效緩解稽核人員配備不足的矛盾。同時，為解決稽核頻率和稽核廣度不足問題，本行擬加強稽核立項工作，建立稽核立項規程，增強稽核監督覆蓋面和監督頻率。2007年，本行稽核部門將通過開展近兩年內外部檢查發現問題整改情況專項稽核、信息科技風險專項稽核、離崗及強制休假稽核、市場風險管理專項稽核和操作風險稽核等項目，加強對基層經營機構的監督檢查，著力推動本行內外部檢查問題的有效整改，增強內控執行力。
責任部門為稽核部門，完成時限為2007年底。
第四部分 有特色的公司治理做法
一、深化獨立董事制度在本行公司治理中的作用
本行自2002年建立獨立董事制度以來，對于有效保護各類投資者及利益相關者的權益，對于增強董事會獨立性進而提高公司治理有效性發揮了重要作用。
本行獨立董事制度是伴隨著董事會專門委員會的健全而不斷深化的。目前本行董事會設有6個專門委員會，其中關聯交易控制委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、提名委員會等4個專門委員會分別由獨立董事擔任召集人，且獨立董事占二分之一以上。此外，戰略委員會中有1名獨立董事擔任委員，風險管理委員會中有2名獨立董事擔任委員；由具有與專門委員會職責相適應的專業背景的獨立董事在相關委員會擔任召集人或委員，強化了獨立董事的責任意識，充分發揮了獨立董事的專業優勢，同時也有利于推動各專門委員會規范化與專業化運作，強化董事會內部的分工負責機制。境外戰略投資者德意志銀行提名的高杰麟董事在戰略委員會和風險管理委員會擔任委員。
（一）獨立董事在關聯交易控制委員會發揮作用情況。本行關聯交易控制委員會運作時間最早，對規范本行關聯交易管理、完善關聯交易內部審批程序與對外信息披露、提高關聯交易的公允性、控制關聯交易風險發揮了關鍵作用。在關聯交易控制委員會的監督和指導下，本行按照監管部門和《公司章程》的要求，逐步壓縮了超監管比例的存量關聯交易，對新發生的關聯交易嚴格按照監管比例要求控制；結合銀監會對董事任職資格條件的要求，對董事任職單位在本行的關聯交易加強持續跟蹤監測與管理，確保董事任職資格持續符合監管要求。比如，在申請上市過程中，因本行大股東及其控股子公司貸款余額超過監管比例規定，本行為此公開承諾在2004年12月31日前將其壓縮至與同期經審計的資本凈額之比不超過10%；期間，董事會關聯交易控制委員會針對該大股東及其關聯企業的授信申請不符合銀監會有關規定的情形，要求信貸審查部重新提出既符合有關規定又具有可操作性的方案；在關聯交易控制委員會的監督指導和該大股東的配合下，該大股東在本行的關聯交易已如期符合監管比例要求。此外，為做好關聯交易的管理，關聯交易控制委員會規范了關聯方確認工作，定期由董事會辦公室會同律師，收集整理確認關聯方信息，向行內相關部門和中介機構提供。經關聯交易控制委員會審議通過后，風險管理部門每年要向董事會、股東大會就關聯交易管理制度的執行情況以及關聯交易情況做出專項報告；稽核部門每年要對關聯交易進行一次專項稽核，并將稽核結果報關聯交易控制委員會審議后向董事會和監事會報告；獨立董事日常要對重大關聯交易情況發表獨立意見。
（二）獨立董事在薪酬與考核委員會發揮作用情況。
從2004年起，董事會薪酬與考核委員會制定并實施了《華夏銀行高級管理人員年度考核暫行辦法》，在國內上市銀行中較早開始實施對高級管理人員年度履行職責情況的考核評價。同時，董事會薪酬與考核委員會每年還要組織實施對董事年度履行職責情況的評價和獨立董事年度履行職責情況的相互評價，并作為發放董事報酬與津貼的依據。
2007年，薪酬與考核委員會結合監管要求和市場發展變化情況，向董事會提出了修訂高管人員考核辦法和薪資管理辦法的建議，并建議采取招投標方式聘請有聲譽的人力資源咨詢公司制定方案，修訂要具同業可比性，要確保整個過程規范透明；從對廣大投資者誠信負責并確保薪酬披露透明、正確、合規的角度出發，薪酬與考核委員會要求經營管理層按監管部門要求披露年度薪酬情況并做具體說明。在獨立董事的積極推動下，董事會同意了薪酬與考核委員會的建議，目前正在著手修訂高管人員考核辦法和薪資管理辦法，逐步建立起更具市場化的高管人員激勵約束機制。
（三）獨立董事在審計委員會發揮作用情況。由于本行申請上市時，監事會設立了審計委員會，故董事會沒有再設立審計委員會。上市以來，本行獨立董事多次建議，應由董事會下設審計委員會，以幫助董事會審核財務報告信息披露、了解年度審計過程、與會計師事務所進行必要的溝通、與同行業經營狀況進行橫向比較，從而提高董事會的決策效率和質量。本行董事會于2006年10月設立了審計委員會，并發揮了重要作用。
（四）獨立董事在提名委員會發揮作用情況。提名委員會按照法律法規、公司章程和銀監會對董事、高級管理人員任職資格的規定與要求，認真履行對董事、高級管理人員候選人的任職資格審查職責，必要時提前與銀監會進行溝通；2007年2月，提名委員會向董事會提交了《董事、高級管理人員任職資格和選任程序實施細則（試行）》，已經董事會和股東大會審議通過，明確了選任標準，完善了提名程序，為日常履行職責提供了制度保障。
（五）獨立董事在戰略委員會發揮作用情況。戰略委員會于2006年8月成立以來，在充分肯定執行現有發展規劃所取得成績的同時，要求對照市場和同行業情況，對現行發展規劃執行過程中存在的問題（尤其是衡量上市公司投資價值的主要指標資產收益率、每股收益、人均利潤等指標）進行全面、科學、客觀的可比分析，找出差距和原因；同時要求結合經濟金融形勢變化和華夏銀行發展實際，對現行發展規劃進行修訂完善。
（六）獨立董事在風險管理委員會發揮作用情況。風險管理委員會自成立以來的主要工作包括審議年度風險管理工作情況、修訂呆賬核銷管理辦法、制定已核銷資產管理細則、制定市場風險管理辦法、審議年度內部控制自我評價報告和銀監會內部控制現場檢查意見書及本行的整改報告。獨立董事通過風險管理委員會對完善本行風險管理體系、加強資產質量真實性管理、強化呆賬核銷管理、完善內部控制等方面提出了很多意見與建議。
二、建立規范合理的績效評價體系
（一）董事會對高級管理人員的績效考核
從2004年起，董事會薪酬與考核委員會制定并實施了《華夏銀行高級管理人員年度考核暫行辦法》，對高級管理人員年度履行職責情況進行考核評價。薪酬與考核委員會對高級管理人員的考核主要依據董事會下達的本行年度主要經營指標完成情況、中國銀監會下達的監管指標完成情況和董事評議等幾項內容，以效益和效率為中心，以成本控制和風險控制為主線，突出高質量發展主題，體現客觀公正、責權對等、獎懲匹配的原則。此外，監事會審計委員會對高級管理人員履行職責情況進行年度評價。董事會薪酬與考核委員會的考核結果和監事會審計委員會的評價意見，形成對高級管理人員的雙重績效評價體系，并按照相關薪資管理辦法對高級管理人員進行獎懲和激勵約束。本行是國內較早由董事會和監事會從定量和定性指標兩方面對高級管理人員進行績效考核與評價的上市銀行。
（二）經營管理層對總行、分行的績效管理
在績效管理方面，本行倡導規范的績效管理文化，強化績效管理的導向作用。本行全面修訂完善了總分行績效管理辦法及績效獎金分配辦法，引進了平衡計分卡管理思路，在總行強調部門履行職責的要求，引進內部客戶滿意度評價機制，對分行設立績效評價獎金卡，綜合評價分行業績，引導分行在關注重點經營指標的同時，重視全面管理水平的提升，同時增強績效獎金水平與總行部門、分行班子績效評價結果的相聯性，進一步發揮績效管理對工作的推動作用。
總行績效考核辦法的主要框架。總行績效管理分為合約制定、績效實施、績效評價、績效反饋四個環節，根據部門性質不同，分為一類、二類部門進行管理。一類部門的績效合約主要包括全行綜合經營情況、內部客戶評價情況、專業管理情況（包括部門主要職責履職情況、系統管理情況、基礎工作質量）和否定性指標，二類部門的績效合約主要包括全行綜合經營情況、業務指標完成情況、專業管理情況（同上）和否定性指標，并根據工作性質不同，設定不同的考核權重。各考核人按季對專業部門和被考核人各項指標完成情況評價等級，部門評價等級與部門內部行員的評價等級相銜接。在實行績效合約評價的同時，每半年和年度對各級行員進行行為能力評價，主要評價其在工作中的態度、行為、能力等表現情況。
分行績效考核辦法的主要框架。分行績效評價內容包括經營類績效評價指標和組織發展類績效評價指標2部分。其中經營類績效評價指標包括質量類、效益類、成本類和規模類指標；組織發展類績效評價指標包括內部管理類（包括案件和事故發生情況、違規違紀情況、弄虛作假情況、專業管理情況）、客戶類、學習與成長類（包括人均利潤、關鍵人才流失情況）指標。分行績效管理實行按季進行評價。

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