首页 国产 亚洲 小说图片,337p人体粉嫩胞高清视频,久久精品国产72国产精,国产乱理伦片在线观看

不支持Flash
新浪財經

凱樂科技(600260)治理專項活動的自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年06月16日 09:38 中國證券網
湖北凱樂新材料科技股份有限公司治理專項活動的自查報告和整改計劃

2007年3月9日，中國證券監督管理委員會發布了《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字［2007］28號）（以下簡稱"通知"）。根據通知的要求和統一部署，公司成立了專項工作小組，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規和《公司章程》及各項治理細則，對公司治理情況進行了自查，制定了整改計劃，現將自查報告和整改計劃報告如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、公司需要進一步健全和完善內部管理制度。
2、公司需要進一步加強與投資者的雙向溝通，尤其是業績公布后，應該增加溝通方式，讓投資者更好地了解公司的經營狀況。
3、公司需要進一步加強對高管人員持股的管理。
二、公司治理概況
2002年1月7日中國證監會發布了《上市公司治理準則》，并在隨后的幾年中不斷出臺一系列指導性文件，本公司按照監管部門的要求，根據本公司實際情況，建立了較為完善的以股東大會、董事會、管理層相互制約，相互制衡的公司治理結構和治理機制。
（一）公司治理規章制度
公司章程是公司的基本大法，是公司治理規章的核心和基礎。公司在A股上市之后，按照中國證監會和證券交易所頒布的一系列法律、法規，先后對《公司章程》進行了及時修訂。2006年，公司再次對公司章程進行了全面修訂。以公司章程為中心，公司逐步完善了有關的議事規則、實施細則等十幾項公司治理規章制度，清晰界定了股東大會、董事會、監事會、高級管理層的職責邊界，對有關的程序性規則做了詳細規定。這一系列規章制度，形成了一個結構完整、行之有效的公司治理規章制度體系，成為本公司規范運作，穩健經營的行動指南。
（二）公司規范運作情況
⑴股東大會
根據2006年3月16日中國證券監督管理委員會發布的《上市公司章程指引》要求，公司重新修訂了《公司章程》，并已獲得2006年6月19日召開的2005年度股東大會審議通過。
公司歷次股東大會的召集、召開程序、提案審議符合法律、法規和《公司章程》的相關規定。股東大會均有完整的會議記錄，由董事會秘書妥善保存，會議決議嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定充分及時披露。
公司召開股東大會，能夠做到平等對待所有股東，為股東行使權利提供便利，按照法規規定需要進行網絡投票的股東大會提供了網絡投票平臺，確保了中小股東的話語權。
⑵董事會
公司制訂了《董事會議事規則》、《獨立董事工作細則》、《董事會戰略委員會實施細則》、《董事會提名委員會實施細則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》、《董事會審計委員會實施細則》。
公司本屆董事會有10人，其中董事7人，獨立董事3人。設董事長1人，副董事長1人，本屆董事會成員由第四屆董事會提名推薦，大股東推薦1名獨立董事。各董事的任職資格、任免情況符合法定程序。公司各董事均為從事企業經營管理多年，分工明確，能夠以對全體股東負責的態度認真履行其職責，沒有違反法律、法規、《公司章程》或損害公司股東利益的行為；3名獨立董事均為公司所屬行業、財經投資方面資深人士，在公司重大生產經營決策、高管人員的提名及薪酬與考核、內部審計等方面的重大決策發揮了監督咨詢作用。獨立董事對公司關聯交易、重大投資、股權激勵等事項發表了獨立意見，對公司重大決策以及投資方面起到了積極穩妥作用；獨立董事依法、獨立地開展工作，其履行職責得到充分保障。公司歷次董事會的召開，均在規定的時間內發送會議通知、提供全部會議資料。公司證券部積極配合獨立董事履行職責和相關工作的開展，董事會秘書直接負責獨立董事的聯絡和溝通工作，獨立董事履行職責能得到充分保障，能得到公司相關機構、人員的配合。董事會秘書是公司高管人員，按上交所規則中的有關規定較好的履行了職責。
董事會的召集、召開程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。董事會下設了提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、戰略委員會四個下屬委員會，提名委員會主要負責對公司董事和經理人員的人選、選擇標準和程序向董事會提出建議；薪酬與考核委員會主要負責制定公司董事及經理人員的考核標準并進行考核，負責制定、審查公司董事及經理人員的薪酬政策方案，對董事會負責；審計委員會主要是負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作；投資戰略委員會主要負責制定公司長遠發展戰略和對重大決策進行研究并向董事會提出建議。各委員會均能按照各自委員會實施細則履行職責。公司召開的歷次董事會均具有完整的會議紀錄，由董事會秘書妥善保存，會議決議嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定充分及時披露。
⑶監事會
公司根據《上市公司章程指引（2006年修訂）》對《 監事會議事規則》進行了重新修訂，并于2006年6月19日在2005年股東大會上審議通過。。
公司監事會由5名成員組成，其中由股東單位推薦了2名監事，公司職工代表大會推薦3名職工監事。監事的任職資格符合有關規定，股東監事由股東大會選舉產生，職工監事由公司第五屆第六次臨時職工代表大會選舉產生。
公司歷次監事會會議均在法規和《公司章程》規定的期限內，以專人送達、或電話通知等方式向各位監事發出會議通知，監事參加監事會會議不存在授權委托的情形，監事會的通知時間、授權委托符合法律、法規和《公司章程》的相關規定。歷次監事會均有完整的會議記錄，由專人妥善保存，會議決議嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定充分及時披露。監事會在履行職務時，沒有否決董事會決議的情況，沒有發現公司財務報告的不實之處，沒有發現董事、總經理履行職務時有違法違規行為。
⑷經理層
根據《公司法》和《公司章程》的相關規定，公司已制定《總經理工作細則》。公司經理層通過競爭方式選出，形成了合理的選聘機制。經理層建立了內部問責機制，管理人員的責權明確。經理層擁有充分的經營管理權，能踏實履行職務，對公司日常生產經營實施有效控制，維護公司和全體股東的最大利益。經理層無越權行使職權的行為，董事會與監事會能對公司經理層實施有效的監督和制約。
⑸公司內部控制情況
公司已逐步在建立完善的內部管理制度和完備的會計核算體系、有效的風險防范機制和保護公司利益的長效機制。
公司專門設立了審計部、內部稽核部、法律事務部，所有的采購供應合同和其它重要合同都經過內部法律事務部和審核部門審查，內部稽核體制完備、有效。
公司對分支機構，異地子公司實行了嚴格的管控制度，財務、投資、法務、工程等重要職能均由公司本部派駐人員負責，重要人事均由公司本部任免、調配，異地子公司財務、經營數據能夠及時匯總到公司本部。公司現有制度能夠對異地子公司實行有效管理的控制，失控風險能夠得到嚴格控制。
公司的前次募集資金使用效果較好，達到計劃效益。前次募集有投資變更的情況，程序符合相關規定，理由合理、恰當。
（三）公司獨立性情況
公司內部各項決策獨立于控股股東。公司董事會是公司的常設決策機構，向股東大會負責，按《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和政府各有關監管機構頒發的有關規定賦予的職責和程序，對公司經營活動中的重大決策進行審議并做出決定或提交股東大會。 公司下設人力資源部，負責制訂、修改、完善公司人事勞資、培訓各項管理制度并組織實施，合理開發和有效利用公司的人力資源，能夠自主招聘經營管理人員和職工。公司設有獨立的財務部門，在銀行開設獨立的賬戶，建立了獨立的財務核算系統和財務管理制度。公司設有獨立的供應部和銷售部，并建立了完善的供應管理制度和銷售管理制度。
公司除董事長在控股子公司中兼任董事長外，其他經理、副經理、董事會秘書、財務負責人等人員在股東及其關聯企業中不在存兼職情況。公司的生產經營管理部門、采購銷售部門、人事等機構具有獨立性，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。
公司發起人投入股份公司的資產的權屬明確，不存在資產未過戶的情況。公司主要生產經營場所及土地使用權、輔助生產系統和配套設施的權屬明確，獨立于大股東。公司與控股股東及其關聯單位無資產委托經營，不存在某種依賴性，也不存在同業競爭。公司業務不存在對主要交易對象即重大經營伙伴的依賴。公司與大股東于1999年7月12日簽訂《商標使用許可合同》，注冊商標無償提供給本公司使用，并承諾在商標有效期屆滿（2008年3月9日）后，放棄續展注冊，由本公司提出申請注冊。公司工業產權、非專利技術等無形資產獨立于大股東。公司與控股股東單位沒有關聯交易。
（四）公司透明度情況
公司第三屆董事會第二十五次會議審議通過《信息披露管理辦法》。在公司信息披露過程中，能嚴格遵守和執行上市公司信息披露管理辦法和本公司的信息披露管理制度的規定。在信息披露管理辦法中規定了本公司定期報告編制、審議和披露工作的程序。公司從上市以來的定期報告都是及時披露，無推遲的情況，年度財務報告沒有被出具過非標準無保留意見。
公司信息披露工作嚴格按照法律、法規的要求，具有嚴格的信息披露工作保密機制。公司和聘請的顧問、中介機構簽訂了嚴格的保密協議；公司聘請的顧問、中介機構工作人員、關聯人等若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責任的權利。到目前為止，尚未出現泄密事件和內幕交易。
公司在信息批露過程中，做到了及時、準確。公司未被因信息披露問題受到交易所實施的批評、譴責等懲戒措施。近年來本公司并未接受過監管部門的專項稽查，也未有其他因信息披露不規范而被處理的情形。在信息披露中發生過2次信息披露"打補丁"情況，原因是由于工作人員粗心大意造成的，為防止類似情況，我們在信息披露過程中加強了審核力度。
公司根據董事會議事規則授予董事會秘書以下權限：遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件，籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管，負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整，協助董事會行使職權，為公司重大決策擔任咨詢和建議，負責公司投資者關系管理工作。其知情權和信息披露建議權能得到保障。
三、公司治理存在的問題及原因
1、公司自成立以來，制定了一系列的內部管理制度，包括對公司各項管理業務的職責分工，運作流程進行了明確規定，從專業上分有采購供應、生產、銷售、財務管理、安全保衛等十大類管理制度，經過逐年完善，在管理制度的行文、發放、修訂等方面已形成了一套規范的管理制度的方法。在公司自查中，我們發現：公司內部管理制度還不夠健全，需要進一步完善。2005年以來，監管部門對有關上市公司的法律、法規和規章做了修訂，公司部分相關制度需要修改，公司同時將借此機會進一步健全內部管理制度體系。
2、公司自上市以來一直積極開展投資者關系工作，并在監管部門的指引下逐步規范此項工作。公司已成立了專門的組織，制訂并根據監管部門的指引修訂了《投資者關系管理制度》。公司現指定專人負責投資者關系，并安排專人做好投資者來訪接待工作。公司已采用與投資者溝通的渠道有：公布董秘信箱及公司郵箱、開辟公司網站設立投資者專欄、開通電話、傳真專線等。為了更好地與投資者實現雙向溝通，及時、規范地幫助更多的投資者了解公司最新情況，自查發現需要增加更多的交流互動平臺來為投資提供服務。公司將增加如定期（網上）業績發布會、重大事件巡回路演、媒體發布會、安排投資者在股東大會上（后）與公司董事、總經理、董秘、財務負責人等進行面對面交流。
3、經自查，公司存在個別高管人員違規買賣公司股票情況，公司在核實該次交易過程中，沒有產生溢價收入，由于本人不慎所致。公司對此次買賣股票組織召開了相關管理人員會議，其中本人在會上作出了深刻檢查。
四、整改措施、整改時間及責任人(如下表)
存在的問題 整改措施 整改時間 責任人
需進一步健全內和完 根據監管部門修訂的管理規 2007年6月 朱弟雄
善內部管理制度體系 定盡快完成內部管理相關制 底前完成
度：《募集資金管理辦法》、《財務
管理辦法》、《信息批露事務管
理制度》
需進一步加強與 增加定期(網上)業績發布會、 2007年10月 陳杰
投資者溝通 定期組織董事、總經理、財務負責 底前完成
人等與投資者面對面交流。
進一步加強高管人 組織公司高管人員學習中國證監會 2007年6月 朱弟雄
員持股的管理 證監公司字【2007】56號文《上市公司 底前完成
董事、監事和高級管理人員所持本公司股
份及其變動管理規則》及《上海證券交易
所上市公司董事、監事和高級管理人員所
持本公司股份管理業務指引》，安排專人
對此項工作進行管理。
五、有特色的公司治理做法
公司董事、監事、高級管理人員任職前必須通過公司組織的公司治理培訓。通過對公司董事、監事、高級管理人員公司治理培訓，確保做到"四個明確"：明確目標、明確使命、明確義務、明確責任。此外，公司適時邀請專業人員就新出臺的公司治理相關法規和規定進行集中培訓，以提高公司治理水平。
湖北凱樂新材料科技股份有限公司
2007年6月

愛問(iAsk.com)
不支持Flash
不支持Flash
不支持Flash