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陜西秦川機械發展股份有限公司詳式權益變動報告書
上市公司名稱：陜西秦川機械發展股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：秦川發展
股票代碼：000837
信息披露義務人名稱：陜西秦川機床工具集團有限公司
住 所：陜西省寶雞市姜譚路22號
通訊地址：陜西省寶雞市姜譚路22號
詳式權益報告書簽署日期：2007年6月13日
本公司依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號-權益變動報告書》及相關的法律、法規編寫本報告。
依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書已全面披露了陜西秦川機床工具集團有限公司（以下簡稱：秦川機床工具集團）在陜西秦川機械發展股份有限公司（以下簡稱：秦川發展）擁有權益的股份變動情況；
根據投資協議，需在對投入秦川機床工具集團的非貨幣資產進行評估，以評估后的凈資產調整公司注冊資本。原定在此項工作完成后，進行披露，但截止本報告書簽署日，此項工作尚未完成。故本報告書未能及時披露。
秦川機床工具集團簽署本報告已獲得必要的授權和批準；
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在秦川發展中擁有權益的股份；
本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本報告書外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下
秦川發展 指 陜西秦川機械發展股份有限公司
信息披露義務人、秦川機床工具集團 指 陜西秦川機床工具集團有限公司
秦川集團 指 秦川機床集團有限公司
本次權益變動 指 陜西秦川機床工具集團依據陜西省人
民政府國有資產監督管理委員會下發
的陜國資發[2006]383號《關于組建
陜西秦川機床工具集團有限公司的決
定》承繼秦川集團持有的秦川發展
61,833,455股（占其總股本的26.60%
）股份之行為
本報告、本報告書 指 陜西秦川機械發展股份有限公司詳式
權益變動報告書
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
深交所 指 深圳證券交易所
陜西省國資委 指 陜西省人民政府國有資產監督管理
委員會
第一節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況：
（1）、信息披露義務人名稱：陜西秦川機床工具集團有限公司
（2）、注冊地：陜西省寶雞市姜譚路22號
（3）、法定代表人：龍興元
（4）、注冊資本：782,150,000
（5）、營業執照注冊號：6100001003519-A
（6）、企業類型：有限責任公司
（7）、經營范圍：機械設備、機床、刀具、工具及檢測設備、液壓部件、液壓系統、汽車零部件的制造；機械加工、數控系統及數控功能部件、塑料機械及高分子新材料的研究；投資及投資咨詢；進出口貿易；國內貿易及批發、零售、代銷、代儲、代運；餐飲、住宿、信息交流；經濟信息咨詢服務；企業并購；房地產開發、投資咨詢。
（8）、成立時間：2006年11月30日
（9）、國稅登記證號碼：610302220524834
地稅登記證號碼：610302220524834
（10）、通訊地址：陜西省寶雞市姜譚路22號
（11）、通訊方式：0917-3670665
二、信息披露義務人的控股股東及其股權控制關系
1、信息披露義務人的實際控制人介紹
秦川機床工具集團系經陜西省國資委批準設立。陜西省國資委持有秦川機床工具集團公司45.27%的股權，為秦川機床工具集團公司的控股股東。
2、信息披露義務人控制關系結構圖如下：
：
三、信息披露義務人董事、監事及高級管理人員情況
姓名 職務 國籍 長期居住地 是否取得其他國家或者地區的居留權；
龍興元 董事長 中國 陜西省寶雞市 否
王成志 總裁、董事 中國 陜西省漢中市 否
金鴻祥 董事 中國 陜西省寶雞市 否
高榮森 董事 中國 陜西省漢中市 否
劉慶云 董事、副總裁 中國 陜西省寶雞市 否
賀偉軒 董事 中國 陜西省西安市 否
張濤 董事 中國 陜西省西安市 否
司冠林 董事、副總裁 中國 陜西省西安市 否
黃之群 董事 中國 陜西省寶雞市 否
馮潤田 監事會主席 中國 陜西省西安市 否
李勇 監事 中國 陜西省西安市 否
張凱泉 監事 中國 陜西省西安市 否
王拉祥 監事 中國 陜西省寶雞市 否
宋耿田 監事 中國 陜西省寶雞市 否
趙甲寶 副總裁 中國 陜西省漢中市 否
王勃 副總裁 中國 陜西省寶雞市 否
杭寶軍 董事會秘書 中國 陜西省寶雞市 否
上述人員在最近五年之內，均沒有受過行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
四、信息披露義務人除秦川發展外沒有持有或控制其它上市公司百分之五以上發行在外的股份的情況。
五、關于本次權益變化的其他有關事項
秦川機床工具集團不存在《收購辦法》中第六條規定的情形；能夠按照《收購辦法》第五十條的規定提供相關文件。
第二節 收購決定及收購目的
一、本次權益變動的授權
本次權益變動行為的依據是陜西省人民政府國有資產監督管理委員會于2006年11月15日下發的陜國資發[2006]383號文件《關于組建陜西秦川機床工具集團有限公司的決定》。根據該文件新組建的秦川機床工具集團承繼原秦川集團的資產、債權和債務，包括秦川發展26.60%的股份。
截止本報告書簽署之日，秦川機床工具集團已完成了包括企業法人營業執照、組織機構代碼證和法人代表證等證照的變更工作。
二、持股目的
由于秦川機床工具集團是陜西省國資委以行政劃撥方式重組，原秦川集團持有的秦川發展的股權由秦川機床工具集團承繼，沒有其他特別的持股目的。
秦川機床工具集團承諾，對于承繼的秦川發展61,833,455股股份，將繼續遵守秦川集團在秦川發展股權分置改革中所做出的承諾。
第三節 權益變動方式
一、秦川機床工具集團持有秦川發展股份情況
本次權益變動完成前，秦川機床工具集團未持有秦川發展股份。
二、本次權益變動的有關政府文件、批復。
2006年11月15日，陜西省國資委下發陜國資發[2006]383號文《關于組建陜西秦川機床工具集團有限公司的決定》，主要內容如下：
⑴ 陜西省國資委以享有的原秦川機床集團有限公司的國有凈資產以及擁有的漢江工具有限公司、漢江機床有限公司的國有股權聯合其它五家法人股東共同出資組建陜西秦川機床工具集團有限公司。
⑵ 其中，陜西省國資委占公司注冊資本的45.27%。
⑶ 陜西秦川機床工具集團承繼原秦川機床集團有限公司的所有資產、債權和債務。
三、受讓的股權數量及比例
本次權益變動后，秦川機床工具集團合計持有秦川發展26.60%的股權，成為秦川發展的第一大股東，陜西省國資委仍為秦川發展的實際控制人。
除目前的股份性質為秦川發展股改后限售流通股外，上述股權不存在任何權利受限制的情形。
第四節 資金來源
本次股權變動系依照陜西省國資委下發陜國資發[2006]383號文《關于組建陜西秦川機床工具集團有限公司的決定》，由新組建的秦川機床工具集團承繼秦川集團原持有秦川發展股權之行為，不涉及貨幣資金交易。
第五節 后續計劃
一、對秦川發展主營業務的改變或調整
截止本報告書簽署日，秦川機床工具集團暫無在未來12個月內改變秦川發展目前主營業務或對其主營業務做出重大調整的計劃。
二、對秦川發展重大資產、業務的處置及購買或置換資產的重組計劃
截止本報告書簽署日，秦川機床工具集團暫無在未來12個月內對秦川發展的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的明確計劃，也無購買或置換資產的明確重組計劃。
三、對秦川發展章程的修改及對董事、監事或者高級管理人員組成的改變計劃
截止本報告書簽署日，秦川機床工具集團暫無對秦川發展章程的修改，及對其董事、監事或者高級管理人員組成的相關改選方案。
四、對秦川發展可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改及修改的草案。
截止本報告書簽署日，秦川機床工具集團暫無相關修改草案。
五、對秦川發展現有員工聘用計劃的改變
截止本報告書簽署日，秦川機床工具集團暫無對秦川發展現有員工聘用計劃的重大改變。
六、對秦川發展分紅政策的重大變化
本次權益變動對秦川發展分紅政策無重大變化。
七、其他對秦川發展業務和組織結構有重大影響的計劃。
截止本報告書簽署日，秦川機床工具集團暫無對秦川發展業務和組織結構有重大影響的計劃。
第六節 對上市公司的影響分析
一、本次權益變動對秦川發展獨立性的影響
1、本次權益變動完成后，秦川發展仍保持人員獨立、資產完整、財務獨立；
2、本次權益變動完成后，秦川發展具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面能夠保持獨立。
二、關聯交易及同業競爭
本次權益變動完成后，秦川機床工具集團在原秦川集團與秦川發展之間已存在的同業競爭和關聯交易的基礎上，不產生新的同業競爭和關聯交易關系。
第七節 與上市公司之間的重大交易
截止本報告書簽署日，秦川機床工具集團及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前24個月內，除承繼原秦川集團與秦川發展日常生產經營產生的關聯交易（秦川發展已按深交所有關規定審批程序并履行相關信息披露義務）外，不存在其他重大交易。
第八節 前6個月內買賣上市交易股份的情況
一、秦川機床工具集團在知悉本次權益變動有關信息之日前6個月內未通過證券交易所的證券交易買賣秦川發展的股票。
二、秦川機床工具集團及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人），以及上述人員的直系親屬在知悉本次權益變動有關信息之日起6個月內未發現通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票行為。
第九節 其他重大事項
截止本報告書簽署之日，信息披露義務人與秦川發展前十名股東之間不存在任何直接或間接的股權關系，也不是一致行動人。 信息披露義務人不存在為避免對報告書內容產生誤解而必須披露的其他事項。
第十節 財務資料
一、資產負債表：
合并資產負債表
編制單位：陜西秦川機床工具集團有限公司2006年12月31日 單位：元
年末數
項目 合并 母公司
貨幣資金 415,392,543.03 105,623,478.83
短期投資 1,000,000.00
應收票據 87,018,042.77 1,750,000.00
應收股利 - 90,079.36
收利息
應收賬款 231,200,659.32 10,868,129.66
其他應收款 68,386,171.39 17,468,815.97
預付賬款 52,225,469.91 2,448,199.93
期貨保證金
應收補貼款 243,630.63
應收出口退稅
存貨 416,393,572.48 32,426,597.17
其中：原材料 56,769,529.17 3,471,714.05
庫存商品（產成品） 108,007,584.17 -
待攤費用 41,946.00 -
待處理流動資產凈損失
一年內到期的長期債權投資 200,000.00
其他流動資產
流動資產合計 1,272,102,035.53 170,675,300.92
長期投資 49,494,312.60 334,208,692.42
其中：長期股權投資 49,494,312.60 334,208,692.42
長期債權投資 - -
合并價差 8,160,219.80 -
長期投資合計 57,654,532.40 334,208,692.42
固定資產原價 1,135,174,908.32 78,093,343.08
減：累計折舊 648,652,520.55 57,200,975.47
固定資產凈值 486,522,387.77 20,892,367.61
減：固定資產減值準備 1,911,617.28 868,294.45
固定資產凈額 484,610,770.49 20,024,073.16
工程物資 472,000.00
在建工程 25,750,833.84 2,247,001.98
固定資產清理 225,222.21 88,328.16
待處理固定資產凈損失
固定資產合計 511,058,826.54 22,359,403.30
無形資產 181,828,215.96 85,094,538.41
其中：土地使用權 169,592,188.66 85,054,823.41
長期待攤費用（遞延資產） 245,933.50 -
其中：固定資產修理
固定資產改良支出
股權分置流通權 98,307,477.61 94,731,569.14
其他長期資產
其中：特準儲備物資
無形資產及其他資產合計 280,381,627.07 179,826,107.55
遞延稅款借項 - -
資產總計 2,121,197,021.54 707,069,504.19
================續上表=========================
年初數
項目 合并 母公司
貨幣資金 309,842,948.26 4,643,681.00
短期投資
應收票據 40,970,942.72 3,012,000.00
應收股利 1,000.00 21,203.60
收利息
應收賬款 176,020,104.37 7,890,718.53
其他應收款 64,855,577.44 37,584,006.49
預付賬款 31,925,246.86 2,107,307.36
期貨保證金
應收補貼款
應收出口退稅
存貨 316,349,513.96 33,041,532.83
其中：原材料 45,699,620.16 5,778,422.54
庫存商品（產成品） 94,544,108.71
待攤費用 197,698.50
待處理流動資產凈損失
一年內到期的長期債權投資
其他流動資產
流動資產合計 940,163,032.11 88,300,449.81
長期投資 55,151,472.75 306,510,356.50
其中：長期股權投資 54,951,472.75 306,499,356.50
長期債權投資 200,000.00
合并價差 12,794,731.83
長期投資合計 67,946,204.58 306,510,356.50
固定資產原價 615,727,981.85 105,335,309.29
減：累計折舊 305,391,516.35 70,848,151.92
固定資產凈值 310,336,465.50 34,487,157.37
減：固定資產減值準備 1,493,282.72 868,294.45
固定資產凈額 308,843,182.78 33,618,862.92
工程物資
在建工程 36,703,470.06 2,368,741.71
固定資產清理 165,841.56 74,359.96
待處理固定資產凈損失
固定資產合計 345,712,494.40 36,061,964.59
無形資產 87,975,555.34 87,082,580.46
其中：土地使用權 87,082,580.46 87,082,580.46
長期待攤費用（遞延資產） 1,353,856.52 1,353,856.52
其中：固定資產修理
固定資產改良支出
股權分置流通權
其他長期資產
其中：特準儲備物資
無形資產及其他資產合計 89,329,411.86 88,436,436.98
遞延稅款借項 6,593.35
資產總計 1,443,157,736.30 519,309,207.88
合并資產負債表（續）
編制單位：陜西秦川機床工具集團有限公司 2006年12月31日
單位：元
年末數
項目 合并 母公司
短期借款 409,941,191.12 81,000,000.00
應付票據 2,701,072.89 -
應付賬款 168,606,997.30 35,556,202.85
預收賬款 96,618,401.90 2,745,256.42
應付工資 23,890,217.21 15,365,192.48
應付福利費 44,616,819.14 15,986,759.29
應付股利（應付利潤） 2,220,391.43 -
應付利息
應交稅金 20,174,527.56 926,225.91
其他應交款 5,809,831.67 1,791,874.64
其他應付款 146,779,687.45 60,619,812.52
預提費用 4,437,467.58 -
預計負債
遞延收益
一年內到期的長期負債 78,690,690.89 -
其他流動負債
流動負債合計 1,004,487,296.14 213,991,324.11
長期借款 38,375,000.00 -
應付債券
長期應付款
專項應付款 4,039,056.15 1,764,622.00
其他長期負債
其中：特準儲備基金
長期負債合計 42,414,056.15 1,764,622.00
遞延稅款貸項
負債合計 1,046,901,352.29 215,755,946.11
*少數股東權益 586,504,896.31 -
實收資本（股本） 482,152,300.01 482,152,300.01
國家資本 354,056,560.67 354,056,560.67
集體資本
法人資本 128,095,739.34 128,095,739.34
其中：國有法人資本 128,095,739.34 128,095,739.34
集體法人資本
個人資本
外商資本
資本公積 - -
盈余公積
其中：法定公益金
*未確認的投資損失（以"-"號填列） - -
未分配利潤 5,638,472.93 9,161,258.07
其中：現金股利
外幣報表折算差額
所有者權益小計 487,790,772.94 491,313,558.08
減：未處理資產損失
所有者權益合計 487,790,772.94 491,313,558.08
（剔除未處理資產損失后的金額）
負債和所有者權益總計 2,121,197,021.54 707,069,504.19
================續上表=========================
年初數
項目 合并 母公司
短期借款 357,539,867.98 120,000,000.00
應付票據 210,389.31
應付賬款 124,341,602.99 32,225,708.26
預收賬款 68,877,416.05 3,096,290.34
應付工資 16,941,227.46 15,365,192.48
應付福利費 17,963,645.00 14,232,894.79
應付股利（應付利潤） 2,082,049.15
應付利息
應交稅金 10,272,668.11 1,150,801.74
其他應交款 1,834,251.62 1,409,700.55
其他應付款 80,488,509.25 75,956,202.96
預提費用 1,568,017.09
預計負債
遞延收益
一年內到期的長期負債 25,000,000.00
其他流動負債
流動負債合計 707,119,644.01 263,436,791.12
長期借款 62,000,000.00
應付債券
長期應付款
專項應付款 4,249,817.31 1,764,622.00
其他長期負債
其中：特準儲備基金
長期負債合計 66,249,817.31 1,764,622.00
遞延稅款貸項
負債合計 773,369,461.32 265,201,413.12
*少數股東權益 413,361,091.76
實收資本（股本） 398,489,024.23 398,489,024.23
國家資本 197,596,177.76 197,596,177.76
集體資本
法人資本 200,892,846.47 200,892,846.47
其中：國有法人資本 200,892,846.47 200,892,846.47
集體法人資本
個人資本
外商資本
資本公積 12,532,348.23 12,532,348.23
盈余公積
其中：法定公益金
*未確認的投資損失（以"-"號填列） -227,363.56
未分配利潤 -154,366,825.67 -156,913,577.70
其中：現金股利
外幣報表折算差額
所有者權益小計 256,427,183.23 254,107,794.76
減：未處理資產損失
所有者權益合計 256,427,183.23 254,107,794.76
（剔除未處理資產損失后的金額）
負債和所有者權益總計 1,443,157,736.30 519,309,207.88
二、說明：
陜西秦川機床工具集團有限公司于2006年11月30日成立。為了綜合反映陜西秦川機床工具集團有限公司2006年度整體財務狀況、經營成果，編制本合并報表，具體包括合并資產負債表。
本財務報表未經審計。
三、其他事項說明
1、合并資產負債表中的年末"實收資本"，是以上海東華會計師事務所陜西五聯分所驗資報告[東陜驗（2007）501號]審驗的實收資本為依據，相應地調整了其他所有者權益項目。
2、本合并報表未經注冊會計師審計，且在對投入秦川機床工具集團的非貨幣資產進行評估后，以評估后的凈資產調整公司注冊資本。屆時財務報表的部分項目將會有相應的調整。
第十一節 備查文件
1、陜國資發[2006]383號文《關于組建陜西秦川機床工具集團有限公司的決定》；
2、秦川機床工具集團企業法人營業執照；
3、秦川機床工具集團的董事、監事、高級管理人員名單及其身份證明。
"本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任"。
陜西秦川機床工具集團有限公司：（蓋章）
法定代表人簽字：龍興元
二00七年六月十三日
附表
基本情況
上市公司名稱 陜西秦川機械發 上市公司 深圳證券交易所
展股份有限公司 所在地
股票簡稱 秦川發展 股票代碼 000837
信息披露義務人 陜西秦川機床工 信息披露義 陜西省寶雞市
名稱 具集團有限公司 務人注冊地 姜譚路22號
擁有權益的股份 增加不變，但持 有無一致行 有 □ 無 √
數量變化 股人發生變化√ 動人
信息披露義務人 是√ 否 □ 信息披露義務 是 √ 否 □
是否為上市公司 人是否為上市
第一大股東 公司實際控制人
信息披露義務人 是 □ 否 √ 信息披露義務 是 □ 否 √
是否對境內、境 回答"是"，請 人是否擁有境 回答"是"，請注明
外其他上市公司 注明公司家數 內、外兩個以 公司家數
持股5%以上 上上市公司的
控制權
權益變動方式 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □
（可多選） 國有股行政劃轉或變更 √ 間接方式轉讓 □
取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □
繼承 √ 贈與 □
其他 □ （請注明）
信息披露義務人
披露前擁有權益 持股數量：0 持股比例：0
的股份數量及占
上市公司已發行
股份比例
本次發生擁有權
益的股份變動的 變動數量：61,833,455 變動比例：26.6%
數量及變動比例
與上市公司之間 是 √ 否 □
是否存在持續關
聯交易
與上市公司之間 是 □ 否 √
是否存在同業競
爭
信息披露義務人 是 □ 否 √
是否擬于未來12
個月內繼續增持
信息披露義務人 是 □ 否 √
前6個月是否在
二級市場買賣該
上市公司股票
是否存在《收購 是 □ 否 √
辦法》第六條規
定的情形
是否已提供《收 是√ 否 □
購辦法》第五十
條要求的文件 無（政府行政劃拔
是否已充分披露 是 □ 否 □ 不涉及資金交易）
資金來源
是否披露后續計 是 □ 否 √
劃
是否聘請財務顧 是 □ 否 √
問
本次權益變動是 是√ 否 □
否需取得批準及
批準進展情況
信息披露義務人 是 □ 否√
是否聲明放棄行
使相關股份的表
決權
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。
信息披露義務人名稱（簽章）：陜西秦川機床工具集團有限公司
法定代表人（簽章）
簽字：龍興元
日期：2007年6月13日
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