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河南豫能控股股份有限公司詳式權益變動報告書
上市公司名稱：河南豫能控股股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：豫能控股
股票代碼：001896
信息披露義務人：河南省建設投資總公司
注冊地址：河南省鄭州市農業路東段海特大廈
通訊地址：河南省鄭州市農業路41號
簽署日期：二〇〇七年六月十一日
聲明
一、本報告書系信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》等相關法律法規編制。
二、信息披露義務人簽署本報告書已取得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人在河南豫能控股股份有限公司擁有權益的股份。
截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式在豫能控股擁有權益。
四、本次權益變動系根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
第一節 釋義
本詳式權益變動報告書中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：
信息披露義務人、河南建投、 指 河南省建設投資總公司
本公司、受讓方
豫能控股、上市公司、目標公 指 河南豫能控股股份有限公司，深圳證券
司 交易所上市的A股，股票代碼：001896
轉讓方河南電力、華中電網 指 河南省電力公司、華中電網有限公司
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
電監會 指 國家電力監管委員會
國家發改委 指 國家發展和改革委員會
省發改委、河南省發改委 指 河南省發展和改革委員會
省政府 指 河南省人民政府
省計委 指 原河南省發展計劃委員會
省體改委 指 原河南省經濟體制改革委員會
信息披露義務人通過協議轉讓方式受
本次權益變動、本次交易 指 讓河南省電力公司和華中電網有限公司
持有的河南豫能控股股份有限公司
32.56%和8.14%的股份
河南豫能控股股份有限公司詳式權益變
本報告書 指 動報告書
經相關股東會議分類表決通過，由非流
股權分置改革 指 通股股東向流通股股東支付一定的對價
，非流通股從而獲取流通權的改革過程
相關股東會議 指 應合并持有公司三分之二以上非流通股
份的股東書面委托，由公司董事會召
集A股市場相關股東舉行的審議股權分
置改革方案的會議
河南省電力公司和華中電網有限公司作
為轉讓方，與河南省建設投資總公司
《股份轉讓協議》 指 作為受讓方，簽署的關于河南豫能控
股股份有限公司股份轉讓協議
依據《股份轉讓協議》規定，轉讓方擬
轉讓給受讓方的轉讓方持有的目標公
目標股份 指 司32.56%和8.14%的股份即140,000,000
和35,000,000股股份
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
鄭州新力電力有限公司，為豫能控股的
鄭新公司 指 合營企業
元 指 人民幣元
第二節信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
（一）信息披露義務人名稱：河南省建設投資總公司
（二）注冊地址：河南省鄭州市農業路東段海特大廈
（三）法定代表人：胡智勇
（四）注冊資本：人民幣陸拾億元整
（五）企業法人營業執照注冊號：豫工商企4100001000267
（六）組織機構代碼：16995424-8
（七）企業類型及經濟性質：國有企業
（八）經營范圍：主營建設項目的投資（國家專項規定的除外）；兼營建設項目所需工業生產資料和機械設備、投資項目分得的產品原材料（國家專項規定的除外）
（九）經營期限：永續經營
（十）稅務登記證號碼：地稅——豫地稅直字410105169954248號
（十一）出資人：河南省發展和改革委員會
（十二）通訊地址：河南省鄭州市農業路41號河南投資大廈22層
聯系人：龍嘉 周朝陽
電 話：0371-69158122 69158036
傳 真：0371-69158122
郵 編：450008
二、信息披露義務人的股權及控制關系
三、信息披露義務人的出資人情況
河南建投是政府授權的具有法人資格的投資主體。公司隸屬于河南省人民政府，由河南省發展和改革委員會履行出資人職責，出資比例為100%。
河南省發展和改革委員會是2003年11月根據省委、省政府機構改革實施意見，在原河南省發展計劃委員會基礎上并入原河南省經濟貿易委員會大部分職能和省政府體改辦全部職能后組建的，是河南省國民經濟和社會發展的宏觀調控和綜合協調部門。四、信息披露義務人主營業務和最近三年簡要財務狀況
（一）信息披露義務人的主要業務
河南建投主要經營省級基本建設開發基金和省級基本建設項目資本金，依照河南省發展規劃和產業政策進行項目貸款和投資，對河南省能源、郵電、民航等基礎設施和原材料及加工業等經營性基本建設項目進行開發、投資、建設，承擔其經營資產的保值增值責任。河南建投目前主要投資經營電力、交通、水泥、造紙等涉及河南省全省經濟和社會發展全局的大型基礎設施項目和工業項目。
截至2007年3月31日，公司參控股企業共43個，其中控股27個，參股16個。與本公司有控制關系的企業情況如下：
序 企業名稱 主營業務 本公司持
號 - 股比例
1 河南豫能控股股份公司 電力生產經營 37.44%
2 南陽鴨河口發電有限責任公司 電力生產經營 55.00%
3 鶴壁萬和發電有限責任公司 電力生產經營 40.00%
4 鶴壁同力發電有限責任公司 電力生產經營 55.00%
5 南陽天益發電有限責任公司（鴨 電力生產經營 70.00%
- 河口電廠二期）
6 鶴壁豐鶴發電有限責任公司（鶴 電力生產經營 50.00%
- 壁電廠三期）
7 河南新中益電力有限責任公司 電力生產經營 64.00%
8 河南省同力水泥有限公司 水泥及其制品的生產銷售 60.95%
9 河南省豫鶴同力水泥有限公司 水泥及其制品的生產銷售 60.00%
10 新鄉平原同力水泥有限責任公司 水泥及其制品的生產銷售 60.00%
11 駐馬店市豫龍同力水泥有限公司 水泥及其制品的生產銷售 70.00%
12 洛陽黃河同力水泥有限責任公司 水泥及其制品的生產銷售 70.00%
13 駐馬店市白云紙業有限公司 各種紙類及紙漿的生產批零 55.00%
14 濮陽龍豐紙業有限公司 木漿、高檔文化紙的生產銷售 43.08%
15 焦作瑞豐紙業有限公司 楊木化機漿、漿板、文化用紙 45.00%
16 許平南高速公路有限公司 許平南高速公路的開發、經營 59.10%
17 河南省鼎祥高速公路有限公司 高速公路的投資經營與管理等 65.00%
18 河南天地置業有限公司 房地產開發經營 100.00%
19 深圳豫盛投資發展有限公司 房地產開發、銷售 100.00%
20 洛陽福賽特汽車股份有限公司 汽車、零配件、掛車生產銷售 20.00%
21 中原信托投資有限公司 信托金融業務 59.89%
22 河南省立安實業有限公司 機械、電器設備、建筑材料等 90.00%
23 河南創業投資股份有限公司 高新技術企業投資 47.62%
24 洛陽春都食品股份有限公司 食品和包裝材料的生產、加工等 29.63%
25 鄭州寶藍包裝材料有限責任公司 生產、銷售各種高阻隔塑料等 37.50%
26 河南信陽五云茶葉（集團）有限 茶葉等生產、銷售及出口 55.56%
- 公司
27 中原博覽中心 會展業 45.60%
（二）信息披露義務人最近三年簡要財務狀況
根據中勤萬信會計師事務所有限公司對河南省建設投資總公司出具的（2007）中勤審字第04257號審計報告，本公司最近三年合并報表主要財務數據和財務指標如下：
2004年度 2005年度 2006年度
主營業務收入（元） 1,938,674,968.19 2,857,396,629.34 5,597,374,614.17
凈利潤（元） 71,468,990.60 95,222,711.18 255,494,651.23
2004年12月31日 2005年12月31日
資產總額（元） 19,902,328,222.42 21,868,961,644.18
所有者權益合計（元） 11,219,223,321.00 11,393,804,944.95
資產負債率 35.45% 38.46%
================續上表=========================
2006年12月31日
資產總額（元） 25,776,323,571.03
所有者權益合計（元） 12,045,393,435.14
資產負債率 44.28%
五、信息披露義務人受處罰、訴訟及仲裁事項
本公司在最近5年未受過與證券市場相關的行政處罰，也沒有受過刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
六、信息披露義務人高級管理人員情況
姓名 性 身份證號碼 現任職務 國籍 長期居住地 其他國家
別 居留權
胡智勇 男 410105195705171050 總經理兼黨委副書記 中國 河南鄭州 無
楊鋒 男 410105501115169 黨委書記兼副總經理 中國 河南鄭州 無
呂繼增 男 410105631229101 副總經理、黨委委員 中國 河南鄭州 無
謝亞偉 男 410105630217103 副總經理、黨委委員 中國 河南鄭州 無
李興佳 男 410105640716103 副總經理 中國 河南鄭州 無
張文杰 男 410105561116223 副總經理、黨委委員 中國 河南鄭州 無
閆萬鵬 男 410105196507131052 總會計師 中國 河南鄭州 無
郭海泉 男 410105195901241079 總工程師 中國 河南鄭州 無
蔡志端 男 410103196205143717 總經濟師 中國 河南鄭州 無
郝令旗 男 410105630324107 總法律顧問 中國 河南鄭州 無
張華 女 410105571025054 黨委委員、紀檢書記 中國 河南鄭州 無
以上人員在最近5年未受過與證券市場相關的行政處罰，也沒有受過刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。七、信息披露義務人及其控股股東（實際控制人）在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份百分之五情況
截至本報告書公告之日，本公司持有洛陽春都食品股份有限公司（000885）29.63%的股份，持有中原信托投資有限公司59.89%的股份，持有中原證券股份有限公司9.67%的股份。除上述之外，信息披露義務人不存在持有或控制其他上市公司或金融機構百分之五以上的發行在外的股份。
第三節權益變動目的及決定
一、權益變動目的
本次權益變動以貫徹國家電力體制改革，落實國家電力監管委員會電監電改函〔2007〕29號《關于“920萬千瓦發電權益資產變現項目”股權受讓方選定的通知》的要求，完善上市公司治理結構，增強上市公司的業務獨立性，減少上市公司與股東方的關聯交易，促進上市公司進一步發展為目的，本次權益變動不以終止豫能控股的上市公司地位為目的。
二、權益變動決定
（一）2006年4月19日，河南建投就受讓河南電力與華中電網持有的豫能控股股權等事宜，向省發改委做了工作請示，并獲得了省發改委的同意批復。
（二）本公司于2006年12月8日召開經理辦公會議，審議通過了本公司受讓河南電力與華中電網持有的豫能控股股權的事項。
（三）國家發改委于2007年5月21日下發了《關于920萬千瓦發電資產變現項目股權轉讓受讓方和受讓價格等有關事項的通知》(國家發展和改革委員會發改能源〔2007〕1107號)，明確920萬千瓦發電權益資產變現項目相關股權的受讓方和受讓價格，確認河南電力和華中電網持有的豫能控股的股份將按照確定的價格轉讓給河南建投。2007年5月28日，國家電力監管委員會《關于“920萬千瓦發電權益資產變現項目”股權受讓方選定的通知》（電監電改函〔2007〕29號），對本次股份轉讓事宜進行了進一步確認。
（四）2007年6月8日，在國家電力監管委員會的見證下，本公司與河南省電力和華中電網簽署了《股份轉讓協議》。
三、信息披露義務人未來12個月股份增減計劃
截至本報告簽署日，本公司無在未來12個月內繼續增加或者處置已在豫能控股中擁有權益股份的計劃。
四、符合《上市公司收購管理辦法》第六條和第五十條的情況
在本次權益變動中，信息披露義務人不存在利用本次權益變動損害上市公司及其股東合法權益的情況。
信息披露義務人不存在如下情形：
（一）負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；
（二）最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（三）最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
（四）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
本詳式權益變動報告書及備查文件符合《上市公司收購管理辦法》第五十條的要求。
第四節權益變動方式
一、信息披露義務人持有、控制上市公司股份的情況
本次權益變動前，信息披露義務人持有豫能控股161,000,000股，占其總股本的37.44%，為豫能控股的控股股東。本次權益變動完成后，公司將持有豫能控股336,000,000股，占其總股本的78.14%，仍為豫能控股的控股股東。
二、股權轉讓協議的主要內容
2007年6月8日，在國家電力監管委員會的見證下，河南建投與河南電力、華中電網簽署《股份轉讓協議》，協議主要內容如下：
（一）協議當事人
股份受讓方為河南建投，股份轉讓方為河南電力、華中電網，見證方為國家電力監管委員會。
（二）目標股份
2.1目標股份
2.1.1本次轉讓的目標股份為轉讓方持有的目標公司140,000,000和35,000,000股股份。
2.1.2目標公司已于2006年7月26日完成股權分置改革，根據《股權分置改革說明書》的規定，就目標股份鎖定事宜，河南省電力公司承諾：股權分置改革后，其持有目標公司股份自獲得上市流通權之日起，在12月內不上市交易或轉讓；在上述承諾期屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占目標公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。華中電網有限公司承諾：股權分置改革后，其持有的目標公司非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或轉讓；在上述承諾期屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占目標公司股份總數的比例在12個月內不超過5%。
2.2 轉讓方同意根據本協議約定的條款和條件將目標股份轉讓給受讓方。
2.3 受讓方同意根據本協議約定的條款和條件受讓目標股份。
（三）轉讓價款
3.1《股份轉讓協議》約定，目標股份轉讓價款為肆億零貳拾萬肆仟貳佰元（400,204,200元）,其中河南省電力公司持有的32.56%股份對應的價款為叁億貳仟零壹拾陸萬叁仟叁佰陸拾元(320,163,360元),華中電網有限公司持有的8.14%股份對應的價款為捌仟零四萬零捌佰肆拾元(80,040,840元)。
3.2截至生效日目標公司的累計未分配利潤以及自生效日至交割日目標公司經營產生的可分配利潤對應于目標股份的部分由受讓方享有和承擔。如果自生效日至交割日之間目標公司以合法程序進行了分紅，則按如下程序操作：
a.轉讓方應在目標公司做出分紅決議后及時將分紅具體內容書面通知見證方和受讓方；受讓方應不晚于支付股權轉讓價款一個工作日之前就目標公司分紅事宜主動與轉讓方和見證方進行確認；
b.經見證方書面確認，如果分紅以現金方式進行，受讓方在按照本協議第3.2條的約定支付股份轉讓價款時可扣除上述對應于目標股份的分紅部分，如果目標公司進行股票分紅，轉讓方應當將對應于目標股份的紅股在交割目標股份時一并交割給受讓方，并不另行收取股份轉讓款。
3.3股份轉讓價款的支付
受讓方應在交割先決條件成就日后盡快支付股份轉讓價款，分別將320,163,360元和80,040,840元一次性劃至轉讓方指定的賬戶，并于款項劃出當日通知轉讓方和見證方，股份轉讓價款到賬之日不得晚于交割先決條件成就日后第十個工作日。
（四）生效
本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字及加蓋公司公章，并經見證方蓋章后生效。本次股權轉讓交割還需下列交割條件成就：
4.1轉讓方應成就的先決條件
4.1.1本次股份轉讓有關事宜獲得國資委的批準/確認/同意/許可；
4.1.2本次股份轉讓有關事宜獲得電力體制改革工作小組的批準/確認/同意/許可；
4.1.3就目標股份在鎖定期內轉讓事宜獲得中國證監會的批準/確認/同意/許可。
4.2受讓方應成就的先決條件
4.2.1受讓方的總經理辦公會通過決議，批準本次股份轉讓有關事宜；
4.2.2本次股份轉讓有關事宜獲得河南省發展與改革委員會的批準/確認/同意/許可；
4.2.3為本次股份轉讓之目的，受讓方依法履行必要的信息披露義務；
4.2.4受讓方本次受讓目標股份已觸發要約收購義務，應獲得中國證監會有關豁免要約收購義務的批準/確認/同意/許可。
（五）特殊事項安排
5.1股權分置改革對價的償付
5.1.1在目標公司股權分置改革中，轉讓方承諾：由目標公司股東河南省建設投資總公司代其墊付現金對價，在股權分置改革完成之后，以股份或以現金方式向河南省建設投資總公司償還代其墊付的現金對價。
5.1.2交割日之后，轉讓方在本協議第5.1.1條項下承擔的股權分置改革對價償還義務即行終止，轉由受讓方承擔。
5.2受讓方支持目標企業發展的安排
5.2.1保持受讓方原有的控股地位，使受讓方對項目控制權和管理權得以延續，利于項目今后的發展和穩定；
5.2.2受讓方將向目標公司注入優良資產，扭轉虧損的局面，并做大做強，完成河南省政府賦予目標公司的使命。
三、附加特殊條件和其他安排
本次股份轉讓未附加特殊條件，不存在補充協議，協議雙方就股份行使不存在其他安排。
四、政府部門批準
（一）2006年4月19日，河南建投就受讓河南電力與華中電網持有的豫能控股股份等事宜，向省發改委做了工作請示，并獲得了省發改委的同意批復。
（二）本公司于2006年12月8日召開經理辦公會議，審議通過了本公司受讓河南電力與華中電網持有的豫能控股股權的事項。
（三）國家發改委于2007年5月21日下發了《關于920萬千瓦發電資產變現項目股權轉讓受讓方和受讓價格等有關事項的通知》(國家發展和改革委員會發改能源〔2007〕1107號)，明確920萬千瓦發電權益資產變現項目相關股權的受讓方和受讓價格，確認河南電力和華中電網持有的豫能控股的股份將按照確定的價格轉讓給河南建投。2007年5月28日，國家電力監管委員會《關于“920萬千瓦發電權益資產變現項目”股權受讓方選定的通知》（電監電改函〔2007〕29號），對本次股份轉讓事宜進行了進一步確認。
截至本報告簽署之日，本次股份轉讓尚需獲得證監會審核無異議并豁免信息披露義務人要約收購義務。另外，信息披露義務人還向證監會報送了《關于豁免要約收購河南豫能控股股份有限公司的申請報告》。
五、信息披露義務人持有、控制的上市公司股份是否存在任何權利限制
根據《上市公司股權分置改革管理辦法》及《河南豫能控股股份有限公司股權分置改革說明書》的規定，股權分置改革后，河南建投持有的豫能控股161,000,000股（非流通股），應當遵守“自股權分置改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓”的規定。除此之外，截至本報告書簽署之日，河南建投所持有的股份無其它權利限制，包括但不限于股份質押、凍結。
六、目標股份是否存在權利限制情況
（一）根據《上市公司股權分置改革管理辦法》及《河南豫能控股股份有限公司股權分置改革說明書》的規定，股權分置改革后，由河南電力和華中電網持有的豫能控股股份（非流通股），應當遵守“自股權分置改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓”的規定。
對于該問題，本次股份轉讓行為是電力體制改革工作中經國務院同意并授權電監會組織實施的920萬千瓦發電權益資產變現工作的一部分，是政府主導下的國有資產處置行為。
根據《股份轉讓協議》，轉讓方本次轉讓應成就的先決條件包括“就目標股份在鎖定期內轉讓事宜獲得中國證監會的批準/確認/同意/許可”。
在權益變動完成后，河南建投將繼續履行原由河南電力和華中電網對目標股份鎖定期的義務。本次股權轉讓行為不會損害上市公司其他股東的利益。
（二）信息披露義務人本次獲得的豫能控股40.70%的股權不存在質押、擔保或凍結等行政、司法強制措施等使該部分股份存在任何權利瑕疵的情況。
第五節權益變動資金來源
一、本次權益變動支付的資金總額、資金來源
信息披露義務人本次權益變動所需支付的總金額為400,204,200元人民幣。本次權益變動的資金來源于信息披露義務人河南建投的自有資金。
根據河南建投2006年經審計合并財務報表，河南建投總資產為257.76億元，凈資產為120.45億元，貨幣資金余額為15.96億元，利潤總額為4.21億元，資產資金狀況良好，完全有能力支付本次權益變動所需的資金。
二、信息披露義務人關于資金來源的聲明
本次股權轉讓的受讓方支付的資金沒有直接或者間接來源于上市公司及其關聯方，也沒有以上市公司及其關聯方提供擔保的方式進行融資。
三、本次權益變動價款的支付方式
轉讓價款以現金方式支付。協議簽署后，在交割先決條件（見第四節二、（四）、生效）成就日之日起10日之內，河南建投向轉讓方指定的銀行賬戶支付總價款。
第六節后續計劃
一、本次權益變動完成后，就豫能控股董事、監事和高級管理人員變更存在以下計劃：
（一）按照《河南豫能控股股份有限公司章程》及有關法律法規的規定向豫能控股推薦董事、監事及高級管理人員；
（二）本公司與豫能控股其他股東之間就董事、監事及高級管理人員的任免不存在任何默契或者合同關系；
（三）本公司與豫能控股現任董事、監事及高級管理人員，就未來任職未達成任何協議或者默契。
二、本次權益變動完成后，對豫能控股或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃：
為推動上市公司的進一步發展，保護投資者利益，本次權益變動完成之后，本公司將適時對豫能控股進行資產重組或以適當的方式與河南建投旗下的電力資產進行有效整合。提高其資產質量、促進其可持續發展。
三、除上述情況外，本公司在權益變動完成后不存在以下后續計劃：
（一）未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整；
（二）對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改及修改的草案；
（三）上市公司分紅政策的重大變化；
（四）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。
第七節對上市公司的影響分析
一、對上市公司獨立性的影響
為保證豫能控股的獨立運作，河南建投出具了承諾函，承諾在作為豫能控股的控股股東期間，將繼續保持豫能控股在人員、財務、機構、資產、業務等方面的獨立性，不直接干預豫能控股在采購、生產、銷售等方面的獨立運營。
本次權益變動完成后，豫能控股的控股股東及對上市公司的控制權未發生變化，本次權益變動對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立將不會產生影響，豫能控股仍將具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面與信息披露義務人保持獨立；同時本次權益變動也不會影響上市公司的法人治理結構，上市公司仍將具有健全的股東大會、董事會和監事會的議事規則，該等議事規則符合相關法律、法規和規范性文件的規定；上市公司章程以及上市公司的股東大會、董事會、監事會的議事規則規定了關聯交易的決策、回避表決、信息披露的程序，已有必要的措施保護其他股東的合法利益，不會因本次交易受到影響。
二、不存在同業競爭
（一）不存在同業競爭狀況的說明
本公司下屬電力企業從事電力生產經營業務，與豫能控股從事的業務相同，但視為同業不競爭。本公司下屬電力企業與豫能控股，均根據河南省發改委每年核定的發電企業發電量計劃（根據各電廠上年各自所達到的發電量完成情況核發其當年的發電小時計劃）安排生產，并按照有權定價部門核定的上網定價向河南省電力公司銷售電力。因此，本公司下屬電力企業與豫能控股在上網電力供應方面不存在競爭關系。
（二）避免同業競爭的承諾
為避免與控股上市公司豫能控股的同業競爭，河南省建設投資總公司于2007年6月11日專門出具《避免同業競爭承諾函》，承諾：若其今后業務發展與豫能控股發生或可能發生同業競爭時，將把其持有的可能發生的同業競爭的業務、資產或公司股權轉讓給無關聯的第三方或出售給豫能控股，以使不可能對豫能控股構成業務上的同業競爭。三、關聯交易
（一）豫能控股2006年度的關聯交易
1、關聯方關系
（1）存在控制關系的關聯方
企業名稱 注冊 主營業務 與本企業 經濟性質 法定
地址 關系 或類型 代表人
河南省建設投資 鄭州 建設項目的投資（國家專項 控股股東 國有企業 胡智勇
總公司 規定的除外）
河南豫能高科技 鄭州 對計算機軟硬件、網絡技 控股子公司 有限責任 李英
投資發展有限公 術、電子、能源、環保、化 公司
司 工、機電、儀器儀表行業的
投資、技術服務（國家專項
規定的除外）
（2）不存在控制關系的關聯方關系的性質
企業名稱 與本企業關系
河南省電力公司 公司股東
華中電網有限公司 公司股東
焦作市投資公司 公司股東
鄭州新力電力有限公司 公司合營企業
洛陽豫能陽光熱電有限公司 公司聯營企業
河南立安實業有限責任公司 同受河南省建設投資總公司控制
河南建投弘孚電力燃料有限公司 同受河南省建設投資總公司控制
河南鼎祥高速公路有限責任公司 同受河南省建設投資總公司控制
中原信托投資有限公司 同受河南省建設投資總公司控制
河南省電力公司下屬焦作電廠 河南省電力公司下屬全資子公司
2、豫能控股2006年度關聯方交易
（1）采購貨物
2006年度
關聯方名稱 金額（元） 占年度購貨百分比
河南省電力公司下屬焦作電廠 361,917,059.35 55.13%
河南建投弘孚電力燃料有限公司 159,789,699.20 24.34%
河南立安實業有限責任公司 5,041,271.08 0.77%
合計 526,748,029.63 80.24%
（2）銷售貨物
2006年度
關聯方名稱 金額（元） 占年度購貨百分比
河南省電力公司 965,721,347.29 94.78%
合計 965,721,347.29 94.78%
（3）其他重大關聯交易事項
A、委托生產管理
河南省電力公司2006年度收取公司委托生產管理費6,078,408.09元。
B、電力調度考核
河南省電力公司2006年度收取公司電力調度考核扣款凈額為208,517.00元，收取公司合營企業鄭州新力電力有限公司電力調度考核扣款凈額為204,437.00元。
C、直接費用和公共費用分攤
公司2006年度從河南省電力公司下屬焦作電廠承擔的直接費用和分攤的公共費用為123,880,727.56元。
D、委托貸款
貸款單位 幣種 借款條件 年利率 借款起止日期
河南省建設投資總公司 人民幣 信用借款 5.85% 2006.8.30-2007.6.23
河南省建設投資總公司 人民幣 信用借款 5.85% 2006.8.31-2007.6.23
河南省建設投資總公司 人民幣 信用借款 5.85% 2006.9.27-2007.9.26
河南省建設投資總公司 人民幣 信用借款 7.50% 2006.12.11-2007.12.8
河南省建設投資總公司 人民幣 信用借款 5.58% 2006.1.16-2007.1.25
合計 - - - -
================續上表=========================
貸款單位 金額（元）
河南省建設投資總公司 20,000,000.00
河南省建設投資總公司 10,000,000.00
河南省建設投資總公司 20,000,000.00
河南省建設投資總公司 43,000,000.00
河南省建設投資總公司 25,000,000.00
合計 118,000,000.00
公司2006年度支付河南省建設投資總公司委托貸款利息988,208.34元。公司合營企業鄭州新力電力有限公司2006年度支付河南省建設投資總公司委托貸款利息1,271,000.00元。
3、豫能控股2006年末關聯方應收應付款項余額
項目 期末數（元） 占應收（付）款余額的比例
2006.12.31 2006.12.31
應收賬款
河南省電力公司 224,985,431.96 94.60%
合計 224,985,431.96 94.60%
應付賬款
河南建投弘孚電力燃料有限公司 1,412,733.79 3.23%
河南立安實業有限責任公司 4,615,131.64 10.54%
合計 6,027,865.43 13.77%
應付股利
河南省建設投資總公司 6,140,853.26 19.04%
河南省電力公司 19,339,872.40 59.97%
華中電網有限公司 4,834,968.10 14.99%
焦作市投資公司 1,933,987.24 6.00%
合計 32,249,681.00 100.00%
其他應付款
河南省建設投資總公司 981,050.39 0.52%
洛陽豫能陽光熱電有限公司 3,000,000.00 1.60%
河南省電力公司下屬焦作電廠 98,268,397.10 52.36%
合計 102,249,447.49 54.48%
4、規范關聯交易的措施
本次權益變動完成之后，河南電力與華中電網不再是豫能控股的股東，二者與豫能控股之間將不存在關聯交易。
（1）《公司章程》等對關聯交易的規定
在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》中，公司就關聯交易的決策權限，關聯股東的回避和表決及獨立董事的職責等從制度上作出了明確的規定。
《公司章程》就關聯交易規定如下：
股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。（第七十九條）
（2）河南建投承諾
為保證不通過關聯交易損害豫能控股及豫能控股其它股東的利益，本公司承諾：
A、本公司將盡可能避免與豫能控股及其控股子公司之間發生關聯交易；
B、對于對于無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，將遵循公正、公平、公開的原則，依法簽訂協議，履行合法程序，按照有關法律法規、《深圳證券交易所股票上市規則》（2006年5月修訂）以及《河南豫能控股股份有限公司章程》等有關規定履行信息披露義務和辦理相關手續。
第八節與上市公司之間的重大交易
本報告書簽署前24個月內，本公司以及本公司的關聯方與豫能控股之間進行的重大交易如下：
1、采購貨物
企業名稱 金額（元）
河南省電力公司下屬焦作電廠 361,917,059.35
河南建投弘孚電力燃料有限公司 159,789,699.20
河南立安實業有限責任公司 5,041,271.08
合計 526,748,029.63
2、委托貸款
經豫能控股2006年4月10日董事會三屆六次會議和2006年5月18日召開的2005年年度股東大會決議通過，豫能控股2006年度通過招商銀行從本公司接受委托貸款123,000,000.00元，歸還30,000,000.00元，截至2006年12月31日止，尚結余93,000,000.00元。
豫能控股合營企業鄭州新力電力有限公司2006年度通過中國建設銀行從本公司接受委托貸款25,000,000.00元，截至2006年12月31日止，該筆貸款尚未到期。
貸款單位 幣種 借款條件 年利率 借款起止日期 金額（元）
河南省建設投 人民幣 信用借款 5.85% 2006.8.30-2007.6.23 20,000,000.00
資總公司
河南省建設投 人民幣 信用借款 5.85% 2006.8.31-2007.6.23 10,000,000.00
資總公司
河南省建設投 人民幣 信用借款 5.85% 2006.9.27-2007.9.26 20,000,000.00
資總公司
河南省建設投 人民幣 信用借款 7.50% 2006.12.11-2007.12.8 43,000,000.00
資總公司
河南省建設投 人民幣 信用借款 5.58% 2006.1.16-2007.1.25 25,000,000.00
資總公司
合計 - - - - 118,000,000.00
豫能控股2006年度支付本公司委托貸款利息988,208.34元；豫能控股合營企業鄭州新力電力有限公司2006年度支付本公司委托貸款利息1,271,000.00元。
3、購買股權
2004年12月1日，豫能控股與中原信托投資有限公司簽訂《出資及債權轉讓協議書》，協議約定豫能控股以評估值為基準受讓本公司委托中原信托處置和轉讓的鄭州新力電力有限公司20%的股權。根據中資評估師事務所中資評報字(2004)第046號資產評估報告，以2003年12月31日為評估基準日，鄭州新力電力有限公司20%股權評估值為人民幣20,772萬元。交易各方協商約定，考慮評估基準日至協議簽署日鄭州新力電力有限公司損益變化，交易價格約定為：以截止2004年10月31日的價格人民幣17,240萬元，加上(或減去)該20%股權應享有的自2004年11月1日至本公司股東大會通過《出資及債權轉讓協議書》之日期間鄭新公司所實現的盈利(或虧損)數額。該項股權購買事宜業經豫能控股2005年第一次臨時股東大會決議通過，并于2005年11月由中華人民共和國商務部以商資批[2005]2893號文件批復同意。
在豫能控股股東大會通過后，至上述股權轉讓完成工商變更登記之日止，鄭州新力電力有限公司又出現虧損，經雙方協商最終確定上述股權轉讓價格為153,635,254.13元。
豫能控股分別于2005年12月21日、2005年12月30日、2005年12月31日、2006年7月12日支付上述股權受讓款23,000,000.00元、87,000,000.00元、40,000,000.00元、3,635,254.13元共計153,635,254.13元。
4、購買債權
2004年12月1日，豫能控股與中原信托投資有限公司簽訂《出資及債權轉讓協議書》，受讓本公司委托中原信托投資有限公司處置和轉讓的信托財產，其中包括河南省建設投資總公司擁有的禹州市第一火力發電廠債權。經債權債務人確認，截至2005年12月31日，該債權的賬面值為150,117,668.83元。考慮該債權存在的潛在風險，交易各方協商后確定該債權的交易價格為60,000,000.00元。該項債權購買事宜業經豫能控股2004年12月29日董事會臨時會議和2005年第一次臨時股東大會決議通過。
豫能控股分別于2006年1月、2006年7月支付上述債權受讓款50,000,000.00元、10,000,000.00元共計60,000,000.00元。
除上述交易外，在本報告書簽署前24個月內，本公司以及本公司的關聯方與豫能控股之間沒有進行過任何如下交易：
（一）與豫能控股的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；
（二）對擬更換的豫能控股董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排；
（三）對豫能控股有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第九節 前六個月內買賣上市交易股份的情況
本公司和本公司董事、監事、高級管理人員，以及上述人員的直系親屬在簽署本報告書之日前六個月內沒有持有或買賣豫能控股上市交易股份的行為。
第十節信息披露義務人的財務資料
信息披露義務人最近三年財務會計報表見本報告書之備查文件。
第十一節其他重大事項
截至本報告書簽署之日，本報告書已按有關規定對本次權益變動的有關信息進行了如實披露，無其他為避免對本報告書內容產生誤解應披露而未披露的信息。
信息披露義務人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
河南省建設投資總公司（蓋章）
法定代表人（或授權代表）（簽字）
年 月 日
財務顧問聲明
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對信息披露義務人的詳式權益變動報告書的內容已進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。山西證券有限責任公司（蓋章）法定代表人（或授權代表）（簽字）：
年 月 日
第十二節備查文件
一、備查文件目錄
1、河南建投的工商營業執照、組織機構代碼證和稅務登記證
2、河南建投董事、監事、高級管理人員名單及其身份證明文件
3、國家電力監管委員會電監電改函〔2007〕29號（見3-1）
4、河南建投2006年12月8日經理辦公決議（見3-2）
5、河南省發改委關于收購豫能股權的同意批復（見3-3）
6、河南建投與河南電力和華中電網簽署的《股份轉讓協議》（見4-1）
7、最近兩年河南建投控股股東、實際控制人未發生變化的聲明
8、河南建投及其主要負責人以及上述人員的直系親屬六個月內買賣豫能控股上市交易股份的說明
9、中介機構出具的關于機構及相關人員六個月內買賣豫能控股上市交易股份情況的聲明
10、河南建投關于繼續履行股份限制流通的承諾函（見1-3-2）
11、河南建投關于不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定情形及符合《上市公司收購管理辦法》第五十條規定的聲明
12、河南建投保持豫能控股獨立性的承諾（見1-3-1）
13、河南建投關于不存在同業競爭的說明（見1-3-2）
14、河南建投出具的避免同業競爭的承諾（見1-3-4）
15、河南建投出具的關于減少和規范關聯交易的承諾（見1-3-5）
16、河南建投最近三年的審計報告、中勤萬信會計師事務所有限公司出具的關于信息披露義務人會計制度及主要會計政策的說明
17、山西證券有限責任公司出具的《關于河南省建設投資總公司豁免要約申請之財務顧問報告》（見2-2）
18、河南仟問律師事務所出具的《關于河南省建設投資總公司收購河南豫能控股股份有限公司及申請豁免要約收購之法律意見書》（見2-1）
19、河南建投關于持股5%以上的上市公司及金融機構的說明
20、河南建投出具關于核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的說明
21、河南建投關于最近五年之內沒有受到行政處罰、刑事處罰的聲明
二、備查地點
本報告書及其摘要和備查文件備置于以下地點，供投資者查閱：
1、河南省建設投資總公司
2、河南豫能控股股份有限公司
信息披露義務人：河南省建設投資總公司法定代表人：
年 月 日
附表
詳式權益變動報告書
基本情況
上市公司名稱 河南豫能控股 上市公司 河南省鄭州市
股份有限公司 所在地
股票簡稱 豫能控股 股票代碼 001896
信息披露義務人 河南省建設投 信息披露義務人 河南省鄭州市農業
名稱 資總公司 注冊地 路東段海特大廈
擁有權益的股份 增加 √不變 有無一致行動人 有 □ 無 √
數量變化 ，但持股人發
生變化 □
信息披露義務人 是 √ 否 □ 信息披露義務人 是 □ 否 √
是否為上市公司 是否為上市公司
第一大股東 實際控制人
信息披露義務人 是 √ 否 □ 信息披露義務人 是 √ 否 □
是否對境內、境外 回答"是"，請注 是否擁有境內、
明公司家數 外兩個以上上市 回答"是"，請注
其他上市公司持 1家 公司的控制權 明公司家數2家
股5%以上
權益變動方式 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 √
（可多選） 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □
取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □
繼承 □ 贈與 □
其他 □ （請注明）
信息披露義務人
披露前擁有權益 持股數量：161,000,000股 持股比例：37.44%
的股份數量及占
上市公司已發行
股份比例
本次權益變動后，
信息披露義務人
變動數量：175,000,000股 變動比例：40.70%
擁有權益的股份
數量及變動比例
與上市公司之間 是 √ 否 □
是否存在持續關
聯交易
與上市公司之間 是 □ 否 √
是否存在同業競
爭
信息披露義務人 是 □ 否 √
是否擬于未來12
個月內繼續增持
信息披露義務人 是 □ 否 √
前6個月是否在
二級市場買賣該
上市公司股票
是否存在《收購辦 是 □ 否 √
法》第六條規定的
情形
是否已提供《收購 是 √ 否 □
辦法》第五十條要
求的文件
是否已充分披露 是 √ 否 □
資金來源
是否披露后續計 是 √ 否 □
劃
是否聘請財務顧 是 √ 否 □
問
本次權益變動是 是 √ 否 □
否需取得批準及
批準進展情況
信息披露義務人 是 □ 否 √
是否聲明放棄行
使相關股份的表
決權
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送詳式權益變動報告書。
信息披露義務人：河南省建設投資總公司
法定代表人：
年 月 日
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