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新浪財經

綿世股份(000609)關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年06月15日 09:43 中國證券網
北京綿世投資集團股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃

根據中國證監會頒布的《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等文件的要求，在北京證監局、深圳證券交易所的統一部署和指導下，本公司成立了由董事長親自牽頭的上市公司治理專項活動工作小組，在對相關文件進行認真學習的基礎上，分部門、人員對公司現有各項治理情況進行細致嚴肅的自查，并針對存在的問題擬定了初步的整改方案。
一、公司治理方面存在的有待改進的問題
經過自查，我公司在公司治理方面主要有如下需要改進的方面。
1、盡快加強董事會各專門委員會的建設工作，更好的發揮董事會在公司發展中的核心作用。
2、對照新頒布的有關文件，對公司現有的包括《信息披露制度》在內的各項內控制度進行認真的審閱，對需要修改的內容進行必要修訂和完善。
二、公司治理概況
目前，我公司已經在“三會”建設、財務管理、行政管理、人力資源管理、子公司管理等方面建立起了一整套較為完善的內部控制制度。公司以相關法律法規和《公司章程》為基礎，制訂了規范的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》及《總經理工作細則》，并在實際工作中貫徹實施，保證了公司股東大會、董事會、監事會和經理層均能依法行使各自的權力。這一系列內控制度的建立和實施，使得公司的整體運營始終在制度化規范化的軌道上進行，促進了公司業務的整體發展，為公司和廣大股東創造了可觀的經濟效益。
我公司內部治理的詳細情況，請參閱本報告附件《北京綿世投資集團股份有限公司公司治理自查情況》。
三、公司治理存在的問題及原因
經過自查，本公司在公司治理方面仍有需要提高之處，主要包括如下兩個方面：
1、董事會各專門委員會的建立工作有待加強
目前，公司董事會尚未設立任何專門委員會。產生這一情況的原因主要有以下兩點：首先，本公司原為以BCH催化劑等精細化工產品生產為主的國營生產型企業，對于與戰略發展、人力資源等方面相關的董事會機構建設的需求并不迫切；自2005年起，隨著公司控股股東的變更，公司進行了主營業務的戰略性調整，完成了一系列的重大資產重組，以及股權分置改革工作，公司的工作重點主要集中在這些重要工作上。
隨著公司的未來定位于房地產綜合開發與經營，公司的各項業務蓬勃發展，規模不斷擴大，發展戰略、人力資源管理等對于公司的未來發展越來越具有舉足輕重的作用，為此，公司決定盡快加強董事會專門委員會的設立工作，以進一步加強公司董事會的結構建設，充分發揮董事會在公司經營發展中的核心作用。
2、公司現有的部分內控制度尚須進行必要的修訂和完善
2006年起，中國證監會陸續頒布了包括《上市公司章程指引（2006年修訂）》、《上市公司信息披露管理辦法》等與公司治理相關的重要文件。對此，公司已于2007年初召開股東大會，按《上市公司章程指引（2006年修訂）》的要求對《公司章程》進行了修訂，并同時對包括《股東大會議事規則》在內的四個內控制度進行了修訂。由于前一階段公司對內控制度的修訂重點主要集中在《公司章程》及《股東大會議事規則》等更為重要的內控制度上，故包括《信息披露管理辦法》在內的若干公司內控制度尚未進行修訂。考慮到該等制度均是2005年制訂，相關內容可能已經不適應新形勢下公司治理和發展的要求，下一階段公司擬對該等制度進行詳細的審查，對于需要修改的內容進行修訂和完善。
四、整改措施、整改時間及責任人
針對自查發現的自身在公司治理方面所存在的不足，公司擬訂了下列的整改計劃：
1、董事會專門委員會建設工作尚待加強
整改措施：盡快完成董事會專門委員會的建立工作。
責任人：該項工作由公司董事會秘書張成先生負責，在研究公司目前發展情況和實際需要的基礎上，擬定公司目前應建立的董事會專門委員會的類型和人員組成，報公司董事會及股東大會審議通過后實行。
整改工作完成時間：該項工作將于2007年8月30日前完成。
2、包括《信息披露管理辦法》在內的若干公司內控制度尚待完善
整改措施：對包括《信息披露管理辦法》在內的若干公司內控制度進行審查，對于需要修改的內容進行必要的修訂和完善。
責任人：該項工作由公司董事會秘書張成先生負責，由公司證券部從事具體工作。
整改工作完成時間：所有的修訂和完善工作應在2007年6月30日前完成。
五、有特色的公司治理做法
隨著公司控股股東的變更和公司主營業務的戰略性轉型，公司新的管理層以公司發展的需要為核心，制訂了具有自身特色的公司治理制度，其中比較有特色的是公司對于異地子公司的綜合控制和管理制度。對于部分企業而言，對于異地子公司的管理控制是公司治理中的一個難點，本公司在吸取其他企業經驗教訓的基礎上，制訂了一整套符合自身發展需要的子公司控制管理制度，從人事、財務、業務、法務等方面對異地子公司進行監督和管理，保證了異地子公司的經營活動始終處在制度化和規范化的軌道上，有效的促進了公司整體業務的發展，為公司和廣大股東創造了較為豐厚的回報。
六、其他需要說明的事項
本報告附件《北京綿世投資集團股份有限公司公司治理自查情況》于本報告公告的同時刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上，請投資者注意閱讀。
以上即為我公司關于上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃。綜合來看，我公司在《公司法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等法律法規、規范性文件的基礎上，制訂了一整套較為完善的公司治理和內部控制制度，并在實際工作中嚴格的貫徹實施，對公司的整體發展起到了良好的促進作用。
下一步公司將在自查的基礎上對于目前公司治理中存在的不足進行積極的整改，也歡迎監管部門和廣大投資者對我公司的公司治理情況進行評價并積極提出批評意見。我公司已設立了下列的專門人員、電話、傳真、電子郵箱，用于接受各方面對于我公司治理情況的意見。
聯 系 人：祖國
電 話：010－65275609
傳 真：010－65279466
電子郵箱：gszl@mainstreets.cn
北京綿世投資集團股份有限公司
董 事 會
2007年6月14日

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