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新浪財經

天地科技(600582)關于公司治理專項活動自查報告

http://www.sina.com.cn 2007年06月15日 09:43 中國證券網
天地科技股份有限公司關于公司治理專項活動自查報告

本公司及董事會全體成員保證報告內容的真實、準確和完整，對報告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、 特別提示
本公司按照中國證監會有關開展上市公司治理專項的通知精神，開展了全面、認真的公司治理自查活動。通過本次自查，發現存在以下三個方面的問題：董事、監事選舉未實行累積投票制度；投資者關系管理工作以及信息披露管理制度和工作制度不夠完善；激勵約束機制不夠完善。
二、公司治理概況
公司按照中國證監會“關于加強上市公司治理專項活動有關事項的通知”（證監公司字〔2007〕28號）以及中國證監會北京證監局“關于北京證監局開展轄區上市公司治理等監管工作的通知”（京證公司發[2007]18號）和“北京轄區上市公司治理自查報告和整改計劃格式指引”的要求，公司董事會高度重視本次上市公司治理專項活動，組織相關人員對文件精神和相關法律法規進行了學習和討論，成立了公司治理專項小組，落實了具體的辦事機構。公司上下積極開展全面的自查工作，各職能部門、二級單位也進行了認真的自查，比照“加強上市公司治理專項活動自查事項”中列示的“公司基本情況、股東狀況”、“公司規范運作情況”、“公司獨立性情況”、“公司透明度情況”
以及“公司治理創新情況及綜合評價”等五方面共計100個事項逐項進行了認真細致的自查，于4月底形成了《天地科技股份有限公司關于公司治理專項活動自查報告》討論稿，并經2007年6月1日召開的公司第三屆董事會第五次會議審議通過，自查報告列明了自查事項、自查結果、存在問題及整改措施等。
公司上市以來，不斷完善公司法人治理結構，建立健全了各項管理制度，公司及下屬單位規范運作，緊緊抓住煤炭形勢持續向好的有利時機，通過收購、重組、新設等方式，經營規模不斷擴大，主營業務和主要產品業務鏈已經比較完善，煤機板塊和示范工程兩大主業板塊和專業化分工的發展格局已經形成，提升了公司煤礦綜合機械化成套裝備的配套能力和集成能力，公司經營業績實現了持續快速增長。
通過本次公司治理專項活動中的自查，公司認為：公司已依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》等法律法規以及《關于提高上市公司質量的規范意見》等要求，建立較為完善的法人治理結構和內部管理制度體系，在日常運作保持明顯的獨立性、日常運作規范性、透明度。公司成立6年多來公司治理和運行總體較為規范，在實際運作中沒有發現存在違反相關規定或與相關規定不一致的情形，不存在重大失誤。
三、公司治理存在的問題及原因
現將本次公司治理專項活動中存在的問題歸納如下：
1、董事、監事選舉未實行累積投票制度；
本公司章程第四章第六節第八十二條中規定，公司股東大會就選舉董事、監事進行表決時，可以實行累積投票制。公司本屆董事會、監事會在今年初剛換屆完成，未采用累積投票制。
2、 投資者關系管理工作以及信息披露管理制度和工作制度不夠完善；
公司上市以來，逐漸形成適應交易規則和監管要求的投資者關系和信息披露辦法。隨著公司在證券市場良好的市場表現，市值不斷創新高，公司對煤炭行業的重要性提高，越來越多的機構和個人投資者關心公司、關注公司，為此公司將不斷探索適應交易規則需要和投資者歡迎的有本公司特色的投資者關系管理辦法，不斷提高公司的透明度，得到廣大投資者的廣泛認同。
3、 激勵約束機制不夠完善。
公司作為科技型企業，人才是公司發展的根本，只有通過對公司管理層和骨干員工的中長期激勵，才能有效地將激勵對象的利益與股東利益緊密結合，促進公司可持續發展。
公司總部層面的激勵政策尚未出臺，針對二級單位科研、生產、經營、管理骨干的長期激勵框架意見已經在兩個控股子公司中實施，其他子公司的長期激勵具體措施正在研究過程之中。
四、整改措施、整改時間及責任人
根據本次公司治理自查中發現的三個方面的問題，公司董事會逐一制定了整改的措施，時間表以及責任人。具體情況如下：
1、 關于實行董事、監事選舉累積投票
由于公司本屆董事會、監事會于2007年1月12日選舉產生，任期三年，公司將在下一屆的董事、監事換屆選舉中，或在下屆董事、監事換屆選舉前有董事、監事辭職選舉補充新的董事、監事時積極采用累積投票制。本公司董事會長親自擔任落實董事、監事實行累積投票制的第一責任人，公司董事會秘書和證券事務代表為相關的責任人。
2、 關于投資者關系管理和信息披露
投資者關系以及信息披露是上市公司作為公眾公司必須重視的工作。為此本公司將努力提高本公司投資者關系管理工作的水平，適應公司現階段戰略發展需要、廣大投資者投資和了解本公司的需要，不斷提高公司的透明度。
本項整改工作的責任人為本公司董事長，董事會秘書和證券事務代表為相關的責任人。
公司將在2007年6月底前，完成對相關制度的修訂工作。
3、關于激勵約束機制
目前公司層面尚未實施股權激勵計劃，因公司屬國務院國資委控股的上市公司，方案正在積極探索調研之中，公司將認真謀劃，待國家相關政策出臺，將適時推出股權激勵計劃。公司未實行長期激勵的子公司正在根據各自情況，調研探索針對科研、生產、經營、管理骨干的長期激勵具體辦法，公司將視各子公司的實際情況，待條件和時機成熟后，履行相關審批程序后實施。
公司董事會指定公司副董事長、總經理吳德政為本項整改工作的負責人，董事會秘書為具體聯絡人，董事會秘書處牽頭落實本項工作。
具體時間將視國家相關政策及各單位的實際情況而定。
五、有特色的公司治理做法
1、在控股子公司中建立現代企業制度，完善法人治理結構
公司上市之初確立了公司的組織結構是公司總部管理下的分公司、事業部及子公司的形式。隨著煤炭形式的持續向好，公司按照把公司建設成為國內最大的礦山工業過程自動化、機械化設備供應商、選煤技術成套裝備開發與制造的龍頭企業、最具實力的高效潔凈煤礦建設與改造技術服務的運營商以及技術最全面的地下特殊施工工程承建服務商的發展戰略，通過合作、購并、改制、新設等方式，截止2007年5月31日，公司擁有了10個控股子公司、3個參股子公司，公司總部對其實行集中的股權管理，公司董事會秘書處、投資發展部和財務部負責具體的規范管理工作。上述控股、參股的子公司分布在北京、上海、寧夏、內蒙、山西等地，為對其實行有效、科學的控制和監督，公司對所有的控股和參股公司都比照上市公司的管理體系，按照現在企業制度的要求，建立健全了股東會、董事會、監事會和經理層的法人治理結構，并制定了各自的《股東會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》以及《總經理工作制度》，明確了各級授權范圍、權限，審批程序等事項。公司對各控股子公司和參股子公司執行統一的會計政策，由同一家會計師事務所進行財務審計。同時公司總部對各控股子公司均選派了產權代表和經理層、財務負責人、技術負責人等高級管理人員，以充分行使公司作為控股股東的權利，有效維護了公司的股東權益，切實防范了經營管理上的風險。
幾年來，公司各控股子公司實行集中統一的股權管理，建立健全規范的法人治理結構，公司及各控股單位運行良好，取得了較好的經營業績，提升了公司的核心競爭力，在煤機市場和煤炭行業樹立良好的公司品牌形象。借鑒公司總部對控股子公司建立健全法人治理結構的成功經驗，各參股公司也積極建立了較為規范的法人治理結構，也取得了很好的效果。
2、對二級單位的管理層、經營、技術骨干實施長期激勵
隨著公司主營業務的不斷完善，公司積極探索對二級單位進行長期激勵，并于2007年初出臺了《公司二級單位科研、生產、經營、管理骨干長期激勵框架意見》。山西煤機裝備有限公司以及天地（常州）自動化股份有限公司2個公司控股的子公司已經對其管理層、科研、生產、經營、管理骨干實施了股權激勵，極大地激勵了相關人員的積極性和責任感，穩定了干部和職工隊伍。公司層面的股權激勵計劃也正在探索和推進中。
3、 全面實行個性化考核和績效考核
公司按照國務院國資委《中央企業負責人經營業績考核暫行辦法》的精神，全面執行了工效掛鉤政策，對公司各單位和職能部門制定了個性化考核指標，實行績效考核，并不斷完善考核辦法、優化考核指標，把業績考核和薪酬分配緊密結合，建立了激勵有效、約束到位的收入分配制度。
六、其他需要說明的事項
1、公司已在本公司網站www.tdtec.com中開設了“投資者關系”專欄，在網站首頁明顯位置設置了“公司治理評價”欄目，投資者可以登錄瀏覽并對本公司的治理工作進行評價和留言。
2、公司本次公司治理專項活動的咨詢電話為010－84262803、84262852、84262851，傳真：010－84262838。公司董事會秘書、證券事務代表、證券部相關人員將接聽投資者咨詢、評價、意見等。
3、“關于公司治理專項活動自查問答”請詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)以及本公司網站（www.tdtec.com）。
天地科技股份有限公司
2007年6月1日

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