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新浪財經

三花股份(002050)關于"加強上市公司治理專項活動"的自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年06月15日 08:48 中國證券網
浙江三花股份有限公司關于"加強上市公司治理專項活動"的自查報告和整改計劃

一、特別提示：公司治理方面存在有待改進的問題
1、公司的內部控制制度有待進一步健全和完善；
2、按照最新法規要求及時制定《信息披露事務管理制度》，并以公司文件形式下發公司各部門參照執行，加強公司信息披露管理工作；
3、及時制定《接待和推廣工作制度》，加強與投資者和潛在投資者之間的溝通，增進投資者對公司的了解，提高股東大會社會公眾股東參與度；
4、按照新《企業會計準則》，修訂完善公司《會計制度》、《財務管理制度》，實現新舊準則核算的平穩過渡；
5、公司日常關聯交易管理有待持續監控；
6、加強董事、監事、高級管理人員和相關工作人員的培訓和學習，從而提高信息披露質量。
二、公司治理概況
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的規定進行運作。公司股東大會、董事會、監事會及總經理的職權與運作嚴格按《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關規定執行。
1、在與控股股東的關系上，公司與控股股東嚴格執行"五分開"，公司與控股股東之間實行業務、資產、人員、機構、財務等方面分開。公司生產經營完全獨立于控股股東，不存在為控股股東及其下屬企業提供擔保的情況，控股股東及其下屬企業也不存在擠占、挪用本公司資金的情況。公司控股股東切實履行股東職責，未發生越過公司股東大會、董事會直接或間接干預公司的重大決策及生產經營活動，不存在損害公司及其他股東權益的情形。
2、內部控制制度方面，公司根據相關法律、法規的要求，結合自身實際情況，制定了各項內部控制制度，并得到較好的執行。公司制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》和《總經理工作細則》，在公司運作中，股東大會、董事會、監事會和總經理均能嚴格按照上述規則認真執行。同時，公司還制定了一系列的內部管理制度，明確各部門、崗位的工作目標、職責和權限。公司擬于今年10月30日前，逐步建立健全并完善公司的內部控制制度，并嚴格按照制度執行。
3、信息披露、投資者關系管理方面，公司制定了《信息披露制度》和《投資者關系管理制度》，并嚴格按照制度執行，真實、準確、完整、及時地披露信息，保證所有股東有平等的機會獲得信息。
三、公司治理存在的問題及原因
公司于2001年改制為股份有限公司，并建立了以股東大會為最高權力機構，董事會為決策機構，經理層主持日常生產經營，監事會代表股東和職工實施監督的公司治理機制。公司根據《公司法》和《公司章程》的規定，通過明確股東大會、董事會、監事會和經理層的權責，合理分工，獨立運作，做到權責明晰、各施其職，使其有效行使決策、監督和執行權，保證了公司各項工作的順利開展，提高了工作效率。經過近幾年的改進和完善，公司的治理機制逐步走向規范化。
1、公司按照《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規，先后制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《獨立董事制度》、《內部審計制度》、《投資者關系管理制度》、《信息披露制度》、《重大信息內部報告制度》、《募集資金管理辦法》和《關聯交易管理辦法》等一系列制度，并得到有效執行。公司及時依據最新頒布的各項法規制度修訂《公司章程》、三會議事規則等內部控制制度，但公司尚未建立《子公司管理制度》、《重大投資決策制度》，公司的內部控制制度有待進一步健全和完善。
2、隨著資本市場的不斷成熟，投資者對上市公司信息披露的要求越來越高，需要公司及時根據最新法規不斷完善信息披露管理制度，加強公司信息披露管理工作。
3、針對公司股東大會社會公眾股東參與度不高的情況，公司擬制定《接待和推廣工作制度》，加強與投資者和潛在投資者之間的溝通，增進投資者對公司的了解，股東大會召開會盡可能考慮采用網絡投票形式，提高股東大會社會公眾股東參與度。
4、公司按照《企業會計制度》、《企業會計準則》等的有關規定制定有《會計制度》和《財務管理制度》，但需按照新《企業會計準則》，修訂完善公司《會計制度》、《財務管理制度》，實現新舊準則核算的平穩過渡。
5、公司按照《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，每年對下一年度的日常關聯交易進行預計，并將預計的情況提交公司董事會審議，經董事會審議通過后由董事會秘書負責信息披露。但因公司日常關聯交易事項較多，需及時掌握各項關聯交易的變動情況，特別需關注各項關聯交易金額是否在年度預計額度范圍內，因而公司日常關聯交易事項有待持續監控。
6、隨著監管部門對上市公司監管體系的不斷完善，各類新的法規制度頒布日趨增多，要求公司董事、監事、高級管理人員和相關工作人員的加強培訓和學習，及時掌握最新的法規制度，從而提高信息披露質量。
四、整改措施、整改時間及責任人
在后期的工作中，公司將進一步提高和完善公司治理水平，具體整改工作安排如下：
1、按照《公司法》、《證券法》和深圳證券交易所有關制度的規定，建立《子公司管理制度》、《重大投資決策制度》，并嚴格按照制度執行，進一步健全和完善公司內部控制制度。
整改時間：在10月30日前
整改責任人：董事會秘書及董事會辦公室
2、按照最新法規要求及時制定《信息披露事務管理制度》，并以公司文件形式下發公司各部門參照執行，加強公司信息披露管理工作。
整改時間：在6月30日前
整改責任人：董事會秘書及董事會辦公室
3、及時制定《接待和推廣工作制度》，加強與投資者和潛在投資者之間的溝通，增進投資者對公司的了解，股東大會召開會盡可能考慮采用網絡投票形式，提高股東大會社會公眾股東參與度。
整改時間：《接待和推廣工作制度》在6月30日前制定完成，提高股東大會社會公眾股東參與度將在日常工作中不斷完善
整改責任人：董事會秘書及董事會辦公室
4、按照新《企業會計準則》，修訂完善公司《會計制度》、《財務管理制度》，實現新舊準則核算的平穩過渡。
整改時間：在10月30日前
整改責任人：財務總監及公司財務部
5、及時掌握各項關聯交易的變動情況，特別需關注各項關聯交易金額是否在年度預計額度范圍內，公司日常關聯交易事項有待持續監控。
整改時間：在日常工作中不斷完善
整改責任人：董事會秘書、財務總監、董事會辦公室、公司財務部
6、加強董事、監事、高級管理人員和相關工作人員的培訓和學習，從而提高信息披露質量。
整改時間：在日常工作中不斷完善
整改責任人：董事會秘書及董事會辦公室
五、有特色的公司治理做法
公司在治理方面的創新措施主要有以下幾點：
1、董事會較早的設立了專門委員會。公司董事會于2002年設立了審計委員會，于2003年設立了規劃與預算委員會、薪酬與考核委員會，各委員會成員主要由獨立董事組成，有效地發揮了各獨立董事的專業特長。
另外，公司審計委員會下設了審計室，設有專職內部審計人員 1 名，審計室根據公司經營活動的實際需要，在審計委員會的監督與指導下，采取定期對公司財務等進行審計和例行檢查，并定期向審計委員會報告內部審計情況。公司規劃與預算委員會對公司中長期經營規劃提出意見和建議，并參與制定公司5年規劃報告。公司薪酬與考核委員會參與制定公司薪酬與考核制度，并對公司人力資源部薪酬與考核體系的完善提出建設性意見和建議。
2、公司在2001年改制為股份有限公司時，引入一家上市公司作為公司第二大股東，使公司在治理方面可以向該第二大股東咨詢和學習，并且在實際的公司治理結構完善中，得到了該第二大股東的有效指導，促使公司較早的建立了一系列內部控制制度。
3、公司注重人力資源的開發，通過開展新進員工入職培訓、后備工段長培訓、初級經理人培訓、產品開發類培訓和管理提升類培訓等各類培訓，為公司今后發展儲備了各類人才。
4、公司專門設有總經辦信箱和總經理信箱，并通過開展公司合理化建議活動等，提高全體員工對公司治理的參與度。
今后，公司將不斷創新發展，增強公司規范運作水平。在時機成熟的情況下，公司將聘請外部專業機構，協助公司進一步完善治理結構。
以上為我公司關于公司治理情況的自查報告和整改計劃（自查情況全文詳見"巨潮網站"），歡迎監管部門和廣大投資者對我公司治理情況進行分析評議并提出整改建議。
聯系人：劉斐、呂逸芳
聯系電話：0571-28020008（杭州）、0575-86225127（新昌）；
傳真號碼：0571-28876605（杭州）、0575-86231285（新昌）；
電子郵箱：shc@zjshc.com。
特此公告
浙江三花股份有限公司董事會
二○○七年六月十四日

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