|
股票代碼：600855 股票簡稱：航天長峰 公告編號：2007－013
北京航天長峰股份有限公司關于"加強上市公司治理專項活動"自查報告和整改計劃
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
中國證監會下發了《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（以下簡稱"通知"）。根據該通知的精神，為切實做好公司治理情況自查、整改工作，北京航天長峰股份有限公司（以下簡稱"公司"）成立了專項工作小組，由董事長作為第一負責人，并安排自查、整改工作時間進度。
一、特別提示：公司治理方面有待改進的問題
公司個別高管在控股股東長峰科技工業集團任職；違反了中國證監會《關于上市公司總經理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》中的有關規定。
二、公司治理概況
航天長峰前身是北京旅行車股份有限公司，因經營不善，公司嚴重虧損。2000年9月公司實施重大資產重組，置入來自航天二院下屬四家新股東的優質資產，重組后公司從汽車制造業轉變為以數字化應用技術為基礎的主要經營軍民兩用數字化電子產品的高科技企業。多年來，公司在完善法人治理結構上做了大量工作：
1、"三會"運作規范有效
航天長峰作為我國資本市場的第一家軍工上市公司，受到監管部門及廣大投資者的極大關注。公司根據證監會《上市公司治理準則》的要求，公司制定了三會議事規則和《總經理工作細則》，建立了詳細的管理制度，形成了規范的管理體系，設立四十多項內部管理規章制度。根據證監會建立現代企業制度的要求，完全實現了與大股東"三分開、五獨立"的規范運作，為了落實現代企業制度，有效、科學地決策， 成立了董事會戰略委員會等專門委員會，同時公司不斷完善法人治理結構，規范運營。
2、信息披露工作
上市公司的資產中涉及軍品型號任務，作為上市公司，有對公眾信息披露、接受中介機構檢查的義務，還必須遵守國家軍品任務安全保密的有關規定。為此，公司在運營中采取了種種措施，從組織結構和股權結構上保證了軍品資產以及公司運營的安全性。公司提出了加強公司人員的安全保密意識以及安全保密責任要求，明確責任人，在信息披露等有關制度中加入了安全保密條款，公司內部運營和管理中嚴格按照有關制度進行控制，使得安全保密工作落到實處。公司將保密安全也納入到二院安全保密工作的一項工作，形成統一的安全保密防范體系，指定公司各管理層的保密安全責任人。凡涉及軍品任務的事項，在征得上海證券交易所的同意后，有關的合同以及其相關內容可以得到豁免披露。我公司所有的信息披露內容在報送上海證券交易所前都需要嚴格把關。為此，專門在信息披露制度中列有相應的審批條款。若涉密有關項目或事項按規則需要披露時，公司向國防科工委提出豁免披露，在國防科工委批準的情況下，上海證券交易所同意豁免有關項目的三會審議程序和信息披露。作為國防科工委批準的第一家軍品資產上市的公司，在軍工上市公司的制度建設上以及交易所出臺軍品項目信息豁免和信息披露相關的規則上做出了建設性的貢獻。
3募集資金使用規范有效
公司嚴格按照證監會頒布的《關于進一步做好上市公司募集資金管理工作的通知》文件精神，制定了《募集資金管理制度》，對募集資金進行了專戶存儲，于每個季度結束后10個工作日內向北京證監局報送《上市公司募集資金季度調查表》。公司對于募集資金用途的改變、投資方式的改變等均已嚴格按照規定經董事會、股東大會審議通過，
4、加強內控管理，做好違規資金自查工作
根據《國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知》（國發[2005]34號）《和關于集中解決上市公司資金被占用和違規擔保問題的通知》（證監公司字[2005]37號）精神，公司認真組織學習證券法律法規、上市規則，加強董監事、高管人員的培訓，深刻認識清欠工作的重要性，明確董、監事及高管人員所承擔的義務和相應的法律責任。其次，公司增設了內控職責和內控負責人，負責公司內部控制制度建設及內部審計工作，制定了《重大信息內部報告制度》、《固定資產管理制度》、《經濟合同管理暫行規定》等內部控制制度，從合同簽定到資金流向設定了一系列的審批程序。在《公司章程》中確定董事會的對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，制定嚴格的審查和決策程序。
對本部及控股子公司的財務帳目進行了全面清查，重點檢查是否有與控股股東有資金往來，是否出現新增大股東占用資金行為。截止2006年底，公司本部及控股子公司財務不存在控股股東及關聯方非經營性占用及變相占用現象，也無新增違規占用情況發生，公司順利完成證監局關于關聯方違規資金占用的進場專項核查工作。
三、公司治理存在的問題及原因
2006年5月18日,我公司正式實施股權分置改革,在股改方案中, 控股股東長峰科技工業集團公司承諾, 自本次改革方案實施之日起兩年內按照相關法律法規的規定和公允價格將優質資產和相關業務置入航天長峰，置入資產經審計的凈資產收益率不低于15%，相應的銷售收入不低于2億元。同時，長峰科技工業集團公司將不斷把科研成果注入航天長峰，促進公司不斷發展，做強做大航天長峰，使公司成為良性互動快速發展的高科技企業。
流通股東對控股股東注入優質資產的意愿非常強烈,為了更好的協調控股股東完成股改承諾,加速公司產業調整，公司高層管理人員中一名副總在控股股東長峰科技工業集團公司中任副總經理。
公司承諾將盡快與大股東進行溝通協商，在股改承諾完成后，解決公司高管兼職問題。
四、整改措施、整改時間及責任人
公司個別高管在控股股東長峰科技工業集團任職；違反了中國證監會《關于上市公司總經理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》中的有關規定。公司將與大股東進行協商，并爭取于2007年底前解決此問題。
此項工作的責任人為公司董事長。
五、有特色的公司治理做法
國防科工委在國防科技工業體制改革中提出實現投資多元化，鼓勵社會資金參與國防科技工業建設，鼓勵符合條件的軍民兩用產品企業改制上市的設想。在國防科工委和航天科工集團、證監會的大力支持下，航天長峰承擔起第一家試點軍工資產上市的歷史使命，收購重組PT北旅。置換后的新上市公司以穩定增長的經營業績和良好的成長性得到投資者的高度認同,2007年1月入選上證180指數。公司在實踐中摸索出很多軍工企業在資本市場運作的有益經驗，在公司治理方面的特色主要表現為:
1、軍工資產上市促進制度創新
公司重組上市以后，就面臨體制、機制、員工身份和安全保密等相關問題的困惑，公司積極與國防科工委、證監會、北京證監局等有關部門進行請示匯報，科工委還專門組織工作班子到公司進行了多次座談交流，使公司在現有條件下形成了較多切合實際的管理體系和制度體制。比如事業單位職工身份問題，采取了集體聘用的辦法，暫時回避了矛盾；關于關聯交易的處理辦法則是由科工委專業部門進行鑒證豁免公開審議；關于軍品業務的信息披露則經科工委保密辦認證后致函交易所豁免披露。這一系列流程在科工委和國家安全保密部門備案并形成了相關的管理文件，并且在交易所的新交易規則中關于安全保密條款的修訂也與此相關。
2006年公司繼續加強基礎管理工作，認真貫徹ISO9000系列，鞏固航天系統的國家級安評審查和航天標準6S達標驗收成果，同時通過了軍工企業保密資格認證和武器裝備研制生產許可證現場審核。公司將在近期獲得國防科工委頒發的<武器裝備科研生產許可證>。公司取得獨立承制資格后,將大大減少在以往軍品生產經營活動中產生的關聯交易,拓寬了公司承攬軍品科研生產任務的渠道,對公司的生產經營將產生積極的影響。
2、軍工資產上市促進國防科技工業轉型升級
2006年9月8日,國防科工委體制改革司和軍工企業協會聯合舉辦軍工上市公司高峰論壇,針對當前軍工企業普遍存在的觀念陳舊、機制僵化、條塊分割、管理不暢、市場參與度低等弊端，探討如何通過與資本市場對接將軍工企業改造成為符合市場機制的現代企業制度,在市場競爭中形成合理高效的資源配置,進而促進國防科技工業戰略的轉型升級。
航天長峰在論壇上結合自身的實踐以及對轉型升級戰略深刻內涵的把握,明確提出:軍工上市公司是實施國防科技工業轉型升級戰略的主力軍,得到與會11大軍工集團50余家上市公司和科工委,證監會相關領導的高度認同：上市公司在企業制度、管理效率、融資能力、公司地位等方面有明顯的優勢，是國防科技工業運行體系中最有發展優勢的群體，最終達成了上市公司是盤活國防資產、吸引社會資本參與國防事業、推動體制改革的主力軍的共識。自此開始,各大軍工集團依托上市公司平臺,明顯加快了資源整合和產業重組的力度,將優質資源注入上市公司,分別推出定向增發,整體上市等資產重組方案,軍工上市公司投資價值顯著提升,得到資本市場的強烈認同,國有資本也隨之大幅度增值;融資能力的提高進一步促進了軍工企業的產業化規模擴張和現代企業管理制度的建設,形成良性循環, 寓軍于民，軍民結合，把國防科技工業做大做強。
航天長峰是軍工資產上市的先行者，在實踐中深刻的認識到:長久以來,軍工企業原來的任務型管理模式, 面臨先進民用產業的不斷追趕和超越,已經遠遠不能適應市場的需求;而在武器研制體系中沿襲跟蹤模仿等模式,缺乏規模化的武器配套生產能力,不能滿足國家安全戰略的需要。軍工科研院所沉淀的大量自主創新的科研成果,要通過與資本市場對接解放出全新的生產力,而軍工上市公司正是整合社會資源，盤活軍工企業存量資產的最佳平臺。
航天長峰認為:國防科技工業的轉型升級是以提高資源的運營效率，提高經濟效益，提高武器系統體系作戰效能為目的，實現安全效益與經濟效益和諧統一的，為中國新軍事變革服務的長期發展戰略。實施這一發展戰略，必須有三個方面能力的升級：核心技術自主創新能力的升級，規模產業運營能力的升級，以現代企業制度管理制度為基礎的體系升級。
航天長峰未來將主動參與到國際大循環中，通過在資本市場上收購兼并推進國防科技工業的產業整合。瞄準國際軍工市場，通過自主創新，研制生產大量的先進武器，不僅要滿足部隊軍事斗爭的需要，還要積極的和發達國家競爭高技術武器市場的份額，在拓展軍品外貿的過程中建立中國軍事裝備的威懾力和國家威望，帶動國家民用產業拓展國外市場，在國際大循環中完成國防科技工業轉型升級的總體戰略目標。
為促進我公司的治理水平的進一步提升、推動專項活動的順利進行，本公司決定設立"上市公司治理專項活動"互動平臺，征集投資者和社會公眾對本公司治理情況和整改計劃的意見和建議。
互動方式如下：
電話：010-88525789，010－88525777
傳真：027-88219811
電子信箱：ascf@ascf.com.cn
網絡平臺：http：//www.ascf.com.cn（本公司網站），公司網站設有"上市公司治理專項活動"專欄。
歡迎投資者和社會各界人士為本公司治理專項活動提出寶貴的意見和建議。
特此公告。
北京航天長峰股份有限公司
董 事 會
2007年6月14日
|
|
|
