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思源電氣非公開(kāi)發(fā)行股票之證券上市保薦書(shū)
一、本機(jī)構(gòu)名稱(chēng)
第一創(chuàng)業(yè)證券有限責(zé)任公司
二、本機(jī)構(gòu)指定保薦代表人姓名
陳作為、侯力
三、本次保薦的發(fā)行人名稱(chēng)
思源電氣股份有限公司
四、本次保薦的證券發(fā)行上市的類(lèi)型
上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票
五、本機(jī)構(gòu)對(duì)本次證券上市的保薦結(jié)論
本保薦人認(rèn)為，發(fā)行人申請(qǐng)其本次非公開(kāi)發(fā)行的股票上市符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行的股票具備在深圳證券交易所上市的條件，保薦人愿意保薦發(fā)行人的股票上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。
保薦人保證發(fā)行人的董事了解法律、法規(guī)、深圳證券交易所上市規(guī)則及股票上市協(xié)議規(guī)定的董事的義務(wù)與責(zé)任，發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)健全、并已建立嚴(yán)格的信息披露制度與保密制度。保薦人已對(duì)上市文件所載的資料進(jìn)行了核實(shí)，確保上市文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。保薦人保證發(fā)行人的上市申請(qǐng)材料、發(fā)行情況告書(shū)沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證不利用在上市過(guò)程中獲得的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。
六、本機(jī)構(gòu)承諾
（一）本機(jī)構(gòu)已在證券發(fā)行保薦書(shū)中作出如下承諾：
●有充分理由確信發(fā)行人符合規(guī)定的要求，且其證券適合在證券交易所上市、交易；
●有充分理由確信發(fā)行人申請(qǐng)文件和公開(kāi)發(fā)行募集文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
●有充分理由確信發(fā)行人及其董事在公開(kāi)發(fā)行募集文件中表達(dá)意見(jiàn)的依據(jù)充分合理；
●有充分理由確信與其他中介機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見(jiàn)不存在實(shí)質(zhì)性差異；
●保證所指定的保薦代表人及本保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查；
●保證保薦文件、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
●保證對(duì)發(fā)行人提供的專(zhuān)業(yè)服務(wù)和出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；
●自愿接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》采取的監(jiān)管措施；
（二）本機(jī)構(gòu)自愿按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》的規(guī)定，自證券上市之日起持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。
（三）本機(jī)構(gòu)遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦證券上市的規(guī)定，接受證券交易所的自律管理。
七、本機(jī)構(gòu)關(guān)于發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導(dǎo)工作的安排
事項(xiàng) 安排
（一）持續(xù)督導(dǎo)事項(xiàng) 在本次發(fā)行結(jié)束當(dāng)年剩余的時(shí)間及以后1個(gè)完整會(huì)計(jì)年
度內(nèi)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)。
1、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行 在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，要求發(fā)行人定期向指定的保薦代表人
并完善防止大股東、其他 提供其與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)、業(yè)務(wù)往來(lái)、人
關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人 員往來(lái)等方面的關(guān)聯(lián)交易情況，若發(fā)現(xiàn)發(fā)行人有損害其他
資源的制度 中小股東利益的情況，本保薦人將書(shū)面勸喻，勸喻無(wú)效時(shí)
本保薦人視情況采取公開(kāi)聲明、向有關(guān)部門(mén)匯報(bào)等必要手
段。
2、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行 在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，指定的保薦代表人將給予上市公司董
并完善防止高管人員利 事、監(jiān)事及其他高管人員持續(xù)輔導(dǎo)，增強(qiáng)高管人員的法制
用職務(wù)之便損害發(fā)行人 意識(shí)和誠(chéng)信意識(shí)；當(dāng)發(fā)現(xiàn)高管人員有利用職務(wù)之便損害發(fā)
利益的內(nèi)控制度 行人利益行為時(shí)，本保薦人將書(shū)面勸喻，勸喻無(wú)效時(shí)，本
保薦人視情況采取公開(kāi)聲明、向有關(guān)部門(mén)匯報(bào)等必要手段
3、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行 在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，指定的保薦代表人將列席發(fā)行人的董
并完善保障關(guān)聯(lián)交易公 事會(huì)和股東大會(huì)，持續(xù)跟蹤發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易情況；同時(shí)保
允性和合規(guī)性的制度，并 薦代表人將與發(fā)行人獨(dú)立董事、發(fā)行人所聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)、
對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見(jiàn) 律師保持密切溝通，分別對(duì)發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易的公允性和合
規(guī)性發(fā)表意見(jiàn)。
4、督導(dǎo)發(fā)行人履行信息 在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，指定的保薦代表人將督促發(fā)行人嚴(yán)格
披露的義務(wù)，審閱信息披 按照上市公司信息披露的有關(guān)法律、法規(guī)切實(shí)履行信息披
露文件及向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、 露義務(wù)，并對(duì)發(fā)行人向證監(jiān)會(huì)和證券交易所提交相關(guān)信息
證券交易所提交的其他 進(jìn)行審閱，確保發(fā)行人對(duì)外披露信息的及時(shí)、準(zhǔn)確、完整
文件
5、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集 在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，指定的保薦代表人將督促發(fā)行人按照
資金的使用、投資項(xiàng)目的 發(fā)行情況報(bào)告書(shū)承諾的投向和進(jìn)度使用募集資金，持續(xù)跟
實(shí)施等承諾事項(xiàng) 蹤發(fā)行人募集資金投資情況，對(duì)發(fā)行人的募集資金投資使
用情況、投資項(xiàng)目進(jìn)展情況等進(jìn)行核查；同時(shí)將與發(fā)行人
獨(dú)立董事、發(fā)行人所聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)、律師保持密切聯(lián)系
以使募集資金的安全、有效使用提供有效外部監(jiān)督。
6、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他 在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，指定的保薦代表人將持續(xù)關(guān)注發(fā)行
人提供擔(dān)保等事項(xiàng)，并發(fā) 人為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)，并就發(fā)行人的擔(dān)保情況與發(fā)行
表意見(jiàn) 人建立及時(shí)的信息溝通機(jī)制，發(fā)行人有義務(wù)及時(shí)向本公司
指定的保薦代表人披露有關(guān)擬進(jìn)行或已進(jìn)行的擔(dān)保事項(xiàng),
本保薦人將對(duì)發(fā)行人對(duì)外擔(dān)保的決策程序是否合法以及對(duì)
外擔(dān)保是否超過(guò)其凈資產(chǎn)的50%等事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。
（二）保薦協(xié)議對(duì)保薦機(jī) 請(qǐng)參見(jiàn)《保薦協(xié)議》。
構(gòu)的權(quán)利、履行持續(xù)督導(dǎo)
職責(zé)的其他主要約定
（三）發(fā)行人和其他中介 本保薦人對(duì)中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)存有
機(jī)構(gòu)配合保薦機(jī)構(gòu)履行 疑義的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)與中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行協(xié)商，并可要求其做出
保薦職責(zé)的相關(guān)約定 解釋或者出具依據(jù)；本公司有充分理由確信中介機(jī)構(gòu)及其
簽名人員出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形的，應(yīng)當(dāng)及
時(shí)發(fā)表意見(jiàn)，情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易
所報(bào)告。
（四）其他安排 本保薦人履行保薦職責(zé)發(fā)表的意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)及時(shí)書(shū)面告知發(fā)
行人，記錄于保薦工作檔案，并可根據(jù)《保薦協(xié)議》及有
關(guān)法律、法規(guī)等安排、調(diào)整保薦期間的相關(guān)督導(dǎo)工作事項(xiàng)
及安排。
八、其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)
事項(xiàng) 說(shuō)明
無(wú) 無(wú)
附件一：第一創(chuàng)業(yè)證券有限責(zé)任公司關(guān)于本次上市保薦的說(shuō)明
保薦代表人簽名： 陳作為、 侯力 2007年6月8日
保薦機(jī)構(gòu)董事長(zhǎng)簽名： 劉學(xué)民 2007年6月8日
保薦機(jī)構(gòu)公章：第一創(chuàng)業(yè)證券有限責(zé)任公司 2007年6月8日
附件一：
關(guān)于本次上市保薦的說(shuō)明
深圳證券交易所：
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2007]42號(hào)文核準(zhǔn)，思源電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“思源電氣”、“公司”、“發(fā)行人”）向特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”）850萬(wàn)股的發(fā)行工作已完成，全部股份的股權(quán)登記、托管等工作也已完成。第一創(chuàng)業(yè)證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“第一創(chuàng)業(yè)證券”）作為保薦人（主承銷(xiāo)商）認(rèn)為思源電氣股份有限公司申請(qǐng)其股票上市完全符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，特推薦其股票在貴所上市交易。現(xiàn)將有關(guān)情況報(bào)告如下：
一、發(fā)行人基本情況
（一）發(fā)行人概況
公司名稱(chēng)：思源電氣股份有限公司
公司注冊(cè)資本：人民幣10,600.00萬(wàn)元
公司注冊(cè)地址：上海市閔行區(qū)金都路4399號(hào)
公司法定代表人：董增平
股票上市交易所：深圳證券交易所
股票簡(jiǎn)稱(chēng)：思源電氣
股票代碼：002028
發(fā)行人前身上海思源電氣有限公司成立于1993年。2000年12月28日，根據(jù)上海市人民政府《關(guān)于同意設(shè)立上海思源電氣股份有限公司的批復(fù)》滬府體改審(2000)050號(hào)文批準(zhǔn)，上海思源電氣有限公司整體變更為上海思源電氣股份有限公司。2004年7月21日經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字(2004)113號(hào)文核準(zhǔn)，向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股1,340.00萬(wàn)股，并于2004年8月5日在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌上市。
發(fā)行人是國(guó)內(nèi)知名的專(zhuān)業(yè)電力設(shè)備供應(yīng)商。公司與中國(guó)電力工業(yè)共同發(fā)展，致力于為電力工業(yè)提供現(xiàn)代信息技術(shù)、新材料等高科技手段與傳統(tǒng)電氣結(jié)合的綜合解決方案及產(chǎn)品。思源電氣依托技術(shù)創(chuàng)新和穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，建立起具備完全自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)開(kāi)發(fā)體系，獲得了多項(xiàng)技術(shù)發(fā)明專(zhuān)利，擁有多項(xiàng)國(guó)家級(jí)重點(diǎn)新產(chǎn)品。目前思源電氣主導(dǎo)產(chǎn)品及核心技術(shù)在國(guó)內(nèi)處于領(lǐng)先地位。
截止2006年12月31日，公司的總資產(chǎn)為120,631.71萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為45,686.97萬(wàn)元。公司2006年全年的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為78,737.85萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為14,328.40萬(wàn)元。
（二）歷史沿革
發(fā)行人是由上海思源電氣有限公司整體改制而來(lái)。
1993年12月，董增平、陳邦棟和李霞三位自然人分別以現(xiàn)金出資，投資設(shè)立上海思源電氣有限公司，注冊(cè)資金30萬(wàn)元。三位股東的出資比例分別為：董增平占40%，陳邦棟和李霞各占30%。
1996年9月、1998年6月上海思源電氣有限公司分別進(jìn)行二次增資，注冊(cè)資本由30萬(wàn)元增加到300萬(wàn)元，同時(shí)吸收楊小強(qiáng)為新的自然人股東，增資完成后，四位股東的持股比例分別為：董增平占35.2%，李霞和陳邦棟各占26.4%，楊小強(qiáng)占12%。
1999年1月、2000年11月上海思源電氣有限公司分別進(jìn)行二次股東結(jié)構(gòu)調(diào)整，注冊(cè)資本金保持不變，股東結(jié)構(gòu)調(diào)整后，各股東的持股比例變更為：董增平占29.16%，陳邦棟和李霞各占21.87%，楊小強(qiáng)占9.94%，李鋒占7.20%，上海聯(lián)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司占6.00%，王淳占1.12%，印勇占1.03%，張曉國(guó)占0.75%，王建忠占0.56%，林凌占0.50%。
2000年12月28日，根據(jù)上海市人民政府滬府體改審(2000)050號(hào)《關(guān)于同意設(shè)立上海思源電氣股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn)，上海思源電氣有限公司以2000年11月30日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)3,600萬(wàn)元，按照1:1的比例折為發(fā)起人股份，由董增平、陳邦棟、李霞、楊小強(qiáng)、李鋒、上海聯(lián)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、王淳、印勇、張曉國(guó)、王建忠和林凌共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司，注冊(cè)資本為3,600萬(wàn)元，工商注冊(cè)登記號(hào)為3100001006592。
2003年根據(jù)2002年股東大會(huì)的決議，公司按每10股派發(fā)1股的比例，以2002年度未分配利潤(rùn)向全體股東轉(zhuǎn)增股份總額360萬(wàn)股，每股面值1元，計(jì)增加股本360萬(wàn)元，變更后注冊(cè)資本為人民幣3,960萬(wàn)元。
2004年7月21日，根據(jù)公司2003年5月5日召開(kāi)的2002年度股東大會(huì)決議及2004年6月29日召開(kāi)的二屆二次董事會(huì)決議和修改后章程的規(guī)定，并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字(2004)113號(hào)文核準(zhǔn)，向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股1,340.00萬(wàn)股，每股面值人民幣1.00元，計(jì)1,340.00萬(wàn)元，變更后注冊(cè)資本為人民幣5,300.00萬(wàn)元。
2005年4月8日，根據(jù)2004年度股東大會(huì)的決議，公司以2004年12月31日公司總股本5,300萬(wàn)股為基數(shù)，以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，共計(jì)轉(zhuǎn)增股本5,300萬(wàn)股。經(jīng)本次轉(zhuǎn)增股本后，增加注冊(cè)資本人民幣5,300.00萬(wàn)元，變更后的注冊(cè)資本為人民幣10,600.00萬(wàn)元。
2005年10月28日,經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2005]1363號(hào)文批準(zhǔn)，發(fā)行人股東上海聯(lián)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司所持有的475.2萬(wàn)股國(guó)有法人股變更為境內(nèi)法人股。
2005年10月28日，發(fā)行人股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)了《上海思源電氣股份有限公司股權(quán)分置改革方案》，同意發(fā)行人非流通股股東為其持有的非流通股獲得上市流通權(quán)，以向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的發(fā)行人流通股股東按每10股流通股支付3股作為對(duì)價(jià)安排，共支付股票804萬(wàn)股，2005年11月9日，發(fā)行人股改方案實(shí)施完畢后，發(fā)行人總股本仍為10,600萬(wàn)股，非流通股股東持股總數(shù)由7,920萬(wàn)股減少至7,116萬(wàn)股，流通股股東持股總數(shù)由2,680萬(wàn)股增至3,484萬(wàn)股。
2006年11月10日，限售股份持有人所持有的部分限售股份17,511,056股上市流通。公司股份總數(shù)不變，股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，其中：有限售條件股份為53,648,944股，占股份總數(shù)的50.61％；無(wú)限售條件股份為52,351,056股，占股份總數(shù)的49.39％,其中的12,524,208股屬于高管股份。
2006年12月28日召開(kāi)了2006年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過(guò)了《變更公司注冊(cè)名稱(chēng)》和《變更公司經(jīng)營(yíng)范圍》等議案。公司于2006年12月29日在上海市工商行政管理局辦理完畢相關(guān)變更登記手續(xù)。公司注冊(cè)名稱(chēng)由“上海思源電氣股份有限公司”正式變更為“思源電氣股份有限公司”。
（三）股本結(jié)構(gòu)
截止2006年12月31日發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：
持有股數(shù)（股） 比例
有限售條件股份 53,648,944 50.61%
無(wú)限售條件股份 52,351,056 49.39%
合計(jì) 106,000,000 100%
（四）公司最近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
1、財(cái)務(wù)報(bào)表簡(jiǎn)表（合并報(bào)表及母公司口徑）
（1）資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
（合并報(bào)表） 單位：元
項(xiàng)目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
資產(chǎn)總額 1,206,317,106.25 819,805,218.16 640,973,626.19
負(fù)債總額 703,445,920.91 340,949,325.70 241,539,062.22
少數(shù)股東權(quán)益 46,001,475.80 39,384,008.98 26,579,551.01
股東權(quán)益 456,869,709.54 439,471,883.48 372,855,012.96
（母公司報(bào)表） 單位：元
項(xiàng)目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
資產(chǎn)總額 1,102,252,908.87 583,191,874.05 451,004,699.26
負(fù)債總額 552,102,790.99 144,444,324.29 78,895,179.48
少數(shù)股東權(quán)益 － － －
股東權(quán)益 550,150,117.88 438,747,549.76 372,109,519.78
（2）利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)
（合并報(bào)表） 單位：元
項(xiàng)目 2006年度 2005年度 2004年度
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 787,378,531.75 555,634,464.18 199,625,231.77
主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 376,284,487.68 249,576,635.32 109,888,080.50
利潤(rùn)總額 195,539,585.86 118,150,244.46 66,611,688.66
凈利潤(rùn) 143,283,957.10 84,150,930.08 49,226,740.42
（母公司報(bào)表） 單位：元
項(xiàng)目 2006年度 2005年度 2004年度
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 348,071,917.10 264,522,024.42 197,207,966.48
主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 143,002,873.61 94,536,882.99 94,933,898.47
利潤(rùn)總額 151,653,296.47 98,700,144.83 64,513,341.67
凈利潤(rùn) 126,191,547.14 83,144,978.38 48,592,140.71
（3）現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
（合并報(bào)表） 單位：元
項(xiàng)目 2006年度 2005年 2004年
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流 112,740,899.93 108,227,651.99 27,726,626.25
量?jī)纛~
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流 -230,756,029.70 -114,105,215.66 -6,456,880.64
量?jī)纛~
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流 48,450,484.12 -20,132,980.88 215,615,830.34
量?jī)纛~
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增 -69,616,152.16 -26,054,664.71 236,885,515.95
加額
（母公司報(bào)表） 單位：元
項(xiàng)目 2006年 2005年 2004年
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流 58,412,688.01 55,287,335.62 31,942,390.91
量?jī)纛~
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流 -438,778,878.49 -127,125,312.92 -64,896,843.05
量?jī)纛~
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流 335,378,596.00 -19,779,561.50 205,820,000.00
量?jī)纛~
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增 -44,987,594.48 -91,617,538.80 172,865,547.86
加額
2、非經(jīng)常性損益明細(xì)表 單位：萬(wàn)元
非經(jīng)常性損益項(xiàng)目 2006年度 2005年度 2004年度
補(bǔ)貼收入 2,451.75 829.17 137.88
營(yíng)業(yè)外收入 79.60 117.21 18.65
營(yíng)業(yè)外支出 -124.42 -27.74 -15.68
所得稅影響數(shù) -472.71 -290.06 -0.98
少數(shù)股東損益 -230.19 -17.99 -13.79
非經(jīng)常性損益凈額（合計(jì)） 1,704.05 610.59 126.08
3、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（未特別注明的，以合并報(bào)表口徑計(jì)算）
項(xiàng)目 2006年12 2005年12 2004年12
月31日 月31日 月31日
流動(dòng)比率 1.31 1.89 2.34
速動(dòng)比率 1.03 1.50 1.99
資產(chǎn)負(fù)債率（母公司報(bào)表）（%） 50.09 24.77 17.49
資產(chǎn)負(fù)債率（合并報(bào)表）（%） 58.31 41.59 37.68
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 3.44 2.90 1.85
存貨周轉(zhuǎn)率（次） 2.48 2.79 1.61
每股凈資產(chǎn)（元） 4.31 4.15 7.04
每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量（元） 1.06 1.02 0.52
每股凈現(xiàn)金流量（元） -0.66 -0.25 4.47
研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比重 6.42% 6.12% 6.03%
扣除非經(jīng)常性損益前每 全面攤薄 1.35 0.79 0.93
股收益（元） 加權(quán)平均 1.35 0.79 1.09
扣除非經(jīng)常性損益前凈 全面攤薄 31.36 19.15 13.20
資產(chǎn)收益率（%） 加權(quán)平均 29.64 20.99 22.14
扣除非經(jīng)常性損益后每 全面攤薄 1.19 0.74 0.91
股收益（元） 加權(quán)平均 1.19 0.74 1.06
扣除非經(jīng)常性損益后凈 全面攤薄 27.63 17.76 12.86
資產(chǎn)收益率（%） 加權(quán)平均 26.12 19.46 21.58
二、申請(qǐng)上市股票的發(fā)行情況
發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行前總股本為10,600萬(wàn)股，本次非公開(kāi)發(fā)行850萬(wàn)股人民幣普通股（A股）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”），發(fā)行后總股本為11,450股。
（一）本次發(fā)行股票的基本情況
1、發(fā)行股票的種類(lèi)及面值
本次非公開(kāi)發(fā)行的股票種類(lèi)為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
2、發(fā)行數(shù)量
本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量為850萬(wàn)股。
3、發(fā)行對(duì)象
中信證券股份有限公司等5家機(jī)構(gòu)投資者。
4、發(fā)行價(jià)格
根據(jù)本次非公開(kāi)發(fā)行方案，通過(guò)對(duì)申購(gòu)對(duì)象填報(bào)的申購(gòu)表簿記建檔后，發(fā)行人與保薦人（主承銷(xiāo)商）共同確定本次非公開(kāi)發(fā)行價(jià)格為47.8元/股，
5、發(fā)行方式：以現(xiàn)金方式向特定的機(jī)構(gòu)投資者非公開(kāi)發(fā)行。
6、鎖定期安排：本次非公開(kāi)發(fā)行的5家發(fā)行對(duì)象已做出了以下承諾：自思源電氣本次非公開(kāi)發(fā)行股票結(jié)束之日起，公司在本次非公開(kāi)發(fā)行過(guò)程中認(rèn)購(gòu)的思源電氣股票在12個(gè)月內(nèi)不予轉(zhuǎn)讓?zhuān)揖炎龀隽斯煞萱i定安排。
7、承銷(xiāo)方式：由第一創(chuàng)業(yè)證券以代銷(xiāo)方式承銷(xiāo)。
8、募集資金量：本次發(fā)行募集資金總額為40,630萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用400萬(wàn)元，募集資金凈額為40,230萬(wàn)元。
（二）發(fā)行對(duì)象及股票分配數(shù)量的確定
序號(hào) 投資者名稱(chēng) 獲配股份數(shù)（萬(wàn)股） 獲配比例
1 中信證券股份有限公司 200 23.53%
2 中國(guó)國(guó)際金融有限公司 150 17.65%
－全國(guó)社保基金112組合
3 光大證券股份有限公司 150 17.65%
4 財(cái)富證券有限責(zé)任公司 120 14.12%
5 紅塔證券股份有限公司 230 27.05%
合計(jì) 850 100％
（三）本次非公開(kāi)發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)情況
非公開(kāi)發(fā)行前 發(fā)行數(shù)量
股份類(lèi)別 數(shù)量（股） 比例 數(shù)量（股）
境內(nèi)法人持有股份
有限售條件的流境內(nèi) 自然人持股 53,648,944 50.61%
通股份 本次非公開(kāi)發(fā)行 8,500,000
合計(jì) 53,648,944 50.61% 8,500,000
無(wú)限售條件的流 人民幣普通股 52,351,056 49.39% 0
通股份 合計(jì) 52,351,056 49.39% 0
股份總額 106,000,000 100.00% 8,500,000
================續(xù)上表=========================
非公開(kāi)發(fā)行后
股份類(lèi)別 數(shù)量（股） 比例
境內(nèi)法人持有股份
有限售條件的流境內(nèi) 自然人持股 53,648,944 46.85%
通股份 本次非公開(kāi)發(fā)行 8,500,000 7.42%
合計(jì) 62,148,944 54.28%
無(wú)限售條件的流 人民幣普通股 52,351,056 45.72%
通股份 合計(jì) 52,351,056 45.72%
股份總額 114,500,000 100.00%
三、保薦人是否存在可能影響公正履行保薦職責(zé)情形的說(shuō)明
經(jīng)核查，本保薦人保證不存在下列可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形：
（一）保薦機(jī)構(gòu)及其大股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過(guò)百分之七；
（二）發(fā)行人持有或者控制保薦機(jī)構(gòu)股份超過(guò)百分之七；
（三）保薦機(jī)構(gòu)的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級(jí)管理人員擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形；
（四）保薦機(jī)構(gòu)及其大股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人提供擔(dān)保或融資。
四、保薦人對(duì)本次股票上市的保薦結(jié)論
本保薦人認(rèn)為，發(fā)行人申請(qǐng)其本次非公開(kāi)發(fā)行的股票上市符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行的股票具備在深圳證券交易所上市的條件，保薦人愿意推薦發(fā)行人的股票上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。
第一創(chuàng)業(yè)證券有限責(zé)任公司（蓋章）
2007年6月8日
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