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思源電氣股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告書暨上市公告書
特別提示
本次非公開發(fā)行股票的新增股份850萬股于2007年6月15日上市，股份性質(zhì)為有限售條件流通股，鎖定期限為12個月，鎖定期限自2007年6月8日開始計算。公司將向深圳證券交易所申請該部分股票于2008年6月8日上市流通。
根據(jù)深圳證券交易所相關業(yè)務規(guī)則規(guī)定，本公司股票價格在2007年6月15日不除權，股票交易不設漲跌幅限制。
本公司董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本公告書未涉及的有關內(nèi)容，請投資者查閱刊載于巨潮網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）的相關備查文件。
一、本次發(fā)行概況
（一）本次發(fā)行的基本情況
1、本次發(fā)行履行的相關程序
（1）本次發(fā)行的內(nèi)部決策過程
思源電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”或“思源電氣”）2006年非公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”）已經(jīng)公司2006年8月4日召開的第二屆董事會第十五次會議及2006年8月25日召開的2006年第一次臨時股東大會審議通過。
（2）受理與審核過程
公司本次非公開發(fā)行股票申請于2006年12月8日由中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱"中國證監(jiān)會"）正式受理。
公司本次非公開發(fā)行股票申請于2007年4月12日由中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會第38次會議審核通過。
（3）監(jiān)督部門的批準文件
公司本次非公開發(fā)行股票申請于2007年5月18日經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[2007]112號文核準。
（4）驗資和股權登記
公司董事會根據(jù)上述核準文件要求和公司股東大會的授權辦理了本次發(fā)行相關事宜。上海上會會計師事務所有限公司于2007年6月6日對公司本次發(fā)行的募集資金到位情況進行驗資，并出具了上會師報字(2007)第1359號《驗資報告》，上述資金已經(jīng)匯入公司董事會指定賬戶。
公司于2007年6月8日辦理了本次發(fā)行相關股份的股權登記及股份限售手續(xù)。
2、本次發(fā)行股票的種類、面值、數(shù)量、價格和方式
（1）證券類型：人民幣普通股（A股）
（2）每股面值：1.00元
（3）發(fā)行數(shù)量：850萬股
（4）發(fā)行價格：經(jīng)公司第二屆董事會第十五次會議和2006年第一次臨時股東大會批準，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日（審議本次非公開發(fā)行之股東大會召開日）前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，即每股不低于18.47元。經(jīng)過向特定投資者詢價，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格最終確定為47.8元/股，相對于公司股東大會批準的最低發(fā)行價格18.47元/股溢價158.8%。
（5）發(fā)行方式：本次發(fā)行采用非公開發(fā)行的方式，在中國證券監(jiān)督管理委員會核準后六個月內(nèi)選擇適當時機向特定對象發(fā)行股票。
（6）募集資金：本次發(fā)行募集資金人民幣40,630萬元，扣除發(fā)行費用，實際募集資金40,230萬元。
（7）發(fā)行費用：本次非公開發(fā)行費用合計400萬元，含承銷費、保薦費等。
3、本次發(fā)行的發(fā)行對象概況
（1）發(fā)行對象及配售情況
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和中國證監(jiān)會關于非公開發(fā)行的相關規(guī)定以及公司確定的本次非公開發(fā)行的原則，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象及配售情況如下：
序號 投資者名稱 獲配股份數(shù)（萬股） 獲配比例（%）
1 中信證券股份有限公司 200 23.53
2 中國國際金融有限公司－ 150 17.65
全國社�；�112組合
3 光大證券股份有限公司 150 17.65
4 財富證券有限責任公司 120 14.12
5 紅塔證券股份有限公司 230 27.05
合計 850 100
本次發(fā)行的對象共5名，以上發(fā)行對象均承諾認購本次發(fā)行股票的鎖定期限為12個月，鎖定期限自2007年6月8日開始計算。公司將向深圳證券交易所申請該部分股票于2008年6月8日上市流通。
（2）發(fā)行對象基本情況
①中信證券股份有限公司
公司名稱：中信證券股份有限公司
注冊地址：深圳市羅湖區(qū)湖貝路1030號海龍王大廈
法定代表人：王東明
注冊資本：29.815億元人民幣
公司類型：股份有限公司
經(jīng)營范圍：證券（含境內(nèi)上市外資股）的代理買賣；代理證券的還本付息，分紅派息；證券代保管、鑒證；代理登記開戶；證券的自營買賣；證券（含境內(nèi)上市外資股）的承銷（含主承銷）；客戶資產(chǎn)管理；證券投資咨詢（含財務顧問）。
②中國國際金融有限公司－全國社�；�112組合
ⅰ）公司名稱：中國國際金融有限公司
注冊地址：北京市建國門外大街1號國貿(mào)大廈2座27、28層
法定代表人：汪建熙
注冊資本：1.25億美元
公司類型：中外合資經(jīng)營
經(jīng)營范圍：一、人民幣特種股票、人民幣普通股票、境外發(fā)行股票、境內(nèi)外政府債券、公司債券和企業(yè)債券的經(jīng)紀業(yè)務；二、人民幣特種股票、境外發(fā)行股票、境內(nèi)外政府債券、公司債券和企業(yè)債券的自營業(yè)務；三、人民幣普通股票、人民幣特種股票、境外發(fā)行股票、境內(nèi)外政府債券、公司債券和企業(yè)債券的承銷業(yè)務；四、基金的發(fā)起和管理；五、企業(yè)重組、收購與合并顧問；六、項目融資顧問；七、投資顧問及其他顧問業(yè)務；八、外匯買賣；九、境外企業(yè)、境內(nèi)外商投資企業(yè)的外匯資產(chǎn)管理；十、同業(yè)拆借；十一、客戶資產(chǎn)管理。
ⅱ）全國社會保障基金
性質(zhì)：國務院直屬事業(yè)單位
注冊地：北京市西城區(qū)月壇北街甲2號
法定代表人：項懷誠
主要業(yè)務范圍：負責管理全國社會保障基金(以下簡稱“全國社�；稹�)，履行以下職責：管理中央財政撥入的資金、減持國有股所獲資金、劃入的股權資產(chǎn)及其他方式籌集的資金；制定全國社�；鸬耐顿Y經(jīng)營策略并組織實施；選擇并委托全國社�；鹜顿Y管理人、托管人，對全國社�；鹞匈Y產(chǎn)進行投資運作和托管，對投資運作和托管情況進行檢查；在規(guī)定的范圍內(nèi)對全國社�；鹳Y產(chǎn)進行直接投資運作；負責全國社保基金的財務管理與會計核算，定期編制會計報表，起草財務會計報告；定期向社會公布全國社保基金的資產(chǎn)、收益、現(xiàn)金流量等財務情況；根據(jù)財政部、勞動和社會保障部共同下達的指令和確定的方式撥出資金；承辦國務院交辦的其他事項。
③光大證券股份有限公司
公司名稱：光大證券股份有限公司
注冊地址：上海市浦東新區(qū)浦東南路528號上海證券大廈15樓
法定代表人：王明權
注冊資本：24.45億元人民幣
公司類型：股份有限公司（港資）
經(jīng)營范圍：證券（含境內(nèi)上市外資股）的代理買賣；代理證券的還本付息，分紅派息；證券代保管、鑒證；代理登記開戶；證券的自營買賣；證券（含境內(nèi)上市外資股）的承銷（含主承銷）；證券投資咨詢（含財務顧問）；資產(chǎn)管理；中國證監(jiān)會批準的其他業(yè)務。
④財富證券有限責任公司
公司名稱：財富證券有限責任公司
注冊地址：長沙市芙蓉中路二段80號順天國際財富中心26層
法定代表人：胡軍
注冊資本：21.3573億元人民幣
公司類型：有限責任公司
經(jīng)營范圍：證券的承銷和上市推薦；證券自營；代理證券買賣業(yè)務；代理證券還本付息和紅利的支付；證券投資咨詢；資產(chǎn)管理；發(fā)起設立證券投資基金和基金管理公司；
中國證監(jiān)會批準的其他業(yè)務。
⑤紅塔證券股份有限公司
公司名稱：紅塔證券股份有限公司
注冊地址：云南省昆明市北京路155號附1號紅塔大廈
法定代表人：李光林
注冊資本：13.86514億元人民幣
公司類型：股份有限公司
經(jīng)營范圍：證券（含境內(nèi)上市外資股）的代理買賣；代理證券的還本付息，分紅派息；證券代保管、鑒證；代理登記開戶；證券的自營買賣；證券（含境內(nèi)上市外資股）的承銷（含主承銷）；證券投資咨詢（含財務顧問）；受托投資管理；中國證監(jiān)會批準的其他業(yè)務。
（3）發(fā)行對象與公司的關聯(lián)關系以及與公司最近一年重大交易情況以及未來交易安排上述發(fā)行對象與公司不存在關聯(lián)關系，最近一年與公司之間無重大交易，未來一年也沒有與公司的交易安排計劃。
4、本次發(fā)行后控制權變化情況
本次非公開發(fā)行不會導致公司控制權發(fā)生變化。
5、新增股份的數(shù)量及上市時間
本次發(fā)行新增850萬股股份已于2007年6月8日在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理完畢登記托管手續(xù)。
本次發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日為2007年6月15日。
根據(jù)深圳證券交易所相關業(yè)務規(guī)則規(guī)定，公司股票價格在2007年6月15日不除權，股票交易不設漲跌幅限制。
6、保薦人和發(fā)行人律師關于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見擔任公司本次非公開發(fā)行股票保薦人的第一創(chuàng)業(yè)證券有限責任公司經(jīng)核查后認為：
思源電氣股份有限公司本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象和發(fā)行過程符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及思源電氣股份有限公司股東大會決議的規(guī)定。
發(fā)行人律師上海市錦天城律師事務所經(jīng)核查后認為：發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票所涉及的認購對象和發(fā)行對象均符合相關法律法規(guī)和《認購邀請書》的規(guī)定；本次非公開發(fā)行股票的詢價及配售的過程、方式及其結(jié)果均符合相關法律法規(guī)和中國證監(jiān)會《管理辦法》等規(guī)范性文件以及《認購邀請書》的規(guī)定；本次非公開發(fā)行股票的詢價及配售行為合法有效。
7、保薦協(xié)議內(nèi)容和上市推薦意見
（1）保薦協(xié)議的簽署時間：2006年11月2日
保薦機構(gòu)：第一創(chuàng)業(yè)證券有限責任公司
保薦代表人：陳作為、侯力
保薦期限：保薦期間分為股票發(fā)行盡職推薦階段和持續(xù)督導階段。股票發(fā)行盡職推薦階段自證券監(jiān)管部門受理發(fā)行人的本次股票發(fā)行申請文件之日起，至發(fā)行人股票上市之日止；持續(xù)督導階段自發(fā)行人股票上市之日起計算，為發(fā)行人股票發(fā)行上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。
保薦協(xié)議其他主要條款：（甲方為發(fā)行人，乙方為保薦人）①乙方應當盡職推薦甲方本次股票發(fā)行上市，并應承擔以下保薦職責：
對甲方及其發(fā)起人、大股東、實際控制人進行盡職調(diào)查、審慎核查，根據(jù)甲方的委托，組織編制申請文件并出具推薦文件。
組織協(xié)調(diào)中介機構(gòu)及其簽名人員參與甲方本次股票發(fā)行的相關工作。
依法對股票發(fā)行文件進行核查，向證券監(jiān)管部門出具保薦意見。
在提交推薦文件后，主動配合證券監(jiān)管部門的審核，并承擔下列工作：組織甲方及其中介機構(gòu)對證券監(jiān)管部門的意見進行答復；按照證券監(jiān)管部門的要求對涉及甲方股票發(fā)行的特定事項進行盡職調(diào)查或者核查；指定保薦代表人與證券監(jiān)管部門進行專業(yè)溝通；證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他工作。
向證券交易所提交推薦書及證券交易所上市規(guī)則所要求的相關文件，并報證券監(jiān)管部門備案。
協(xié)助甲方作出發(fā)行和上市時機、發(fā)行價格等有關事項的決策。
②在持續(xù)督導階段，乙方應當持續(xù)督導甲方履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務，針對甲方具體情況確定持續(xù)督導的內(nèi)容和重點，并應承擔以下保薦職責：
督導甲方有效執(zhí)行并完善防止大股東、其他關聯(lián)方違規(guī)占用甲方資源的制度；
督導甲方有效執(zhí)行并完善防止高管人員利用職務之便損害甲方利益的內(nèi)控制度；
督導甲方建立健全公司治理制度，包括股東大會、董事會、監(jiān)事會的職責與議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級管理人員的行為規(guī)范，并督導甲方有效執(zhí)行；
督導甲方建立健全內(nèi)控制度，包括財務管理制度、會計核算制度和內(nèi)部審計制度，以及募集資金使用、關聯(lián)交易、為他人提供擔保、對外投資等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則，并督導甲方有效執(zhí)行。
督導甲方有效執(zhí)行并完善保障關聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關聯(lián)交易發(fā)表意見；
督導甲方履行信息披露的義務，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件；
持續(xù)關注甲方募集資金的使用、投資項目的實施等承諾事項；
持續(xù)關注甲方為他人提供擔保等事項，并發(fā)表意見；
督導發(fā)行人與發(fā)起人、大股東、實際控制人之間在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務等方面相互獨立、避免同業(yè)競爭；
證券監(jiān)管部門規(guī)定及本協(xié)議約定的其他工作；
在持續(xù)督導工作結(jié)束后十個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送“保薦總結(jié)報告書”。
③甲方及其董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，應當依照法律、行政法規(guī)和證券監(jiān)管部門的規(guī)定，保證及時提供保薦人發(fā)表獨立意見所必需的信息和資料(包括但不限于盡職調(diào)查和保薦工作所必需的任何文件、原始憑證、電子介質(zhì)等)，并對向甲方提供的資料和信息的真實性、準確性、完整性承擔相應的責任，并配合乙方履行保薦職責。
④乙方應每個季度至少對甲方進行一次現(xiàn)場調(diào)查�，F(xiàn)場調(diào)查的內(nèi)容包括：
甲方的治理和內(nèi)部控制是否有效；
甲方的信息披露是否與事實相符；
甲方的募集資金使用與招股說明書中載明的用途是否一致；如有變更用途的情況，變更理由是否充分，程序是否齊備；募集資金的管理是否安全；
前次現(xiàn)場調(diào)查之后甲方發(fā)生的關聯(lián)交易、為他人提供擔保、對外投資是否履行了規(guī)定的程序；
乙方為履行保薦職責所需要調(diào)查的其他事項。
對于乙方在現(xiàn)場調(diào)查中提出的意見，甲方應及時落實，否則乙方有權向證券監(jiān)管機構(gòu)報告。
⑤甲方應對募集資金實行專戶存儲。甲方有權自主確定一家商業(yè)銀行作為募集資金托管銀行，并與乙方和該商業(yè)銀行簽訂三方協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容包括：
甲方將募集資金集中存放在專用賬戶中；
甲方一次或一年內(nèi)累計從募集資金專用賬戶中支取的金額達到一定額度以上的，應當通知乙方的保薦代表人（具體的額度和通知方式在甲方的《募集資金管理和使用辦法》中規(guī)定）；
甲方授權乙方保薦代表人可以隨時到商業(yè)銀行查詢募集資金專用賬戶資料。
（2）保薦機構(gòu)推薦本次非公開發(fā)行股票上市的結(jié)論性意見
保薦人認為，發(fā)行人申請其本次非公開發(fā)行的股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等國家有關法律、法規(guī)的有關規(guī)定，發(fā)行人本次非公開發(fā)行的股票具備在深圳證券交易所上市的條件，保薦人愿意保薦發(fā)行人的股票上市交易，并承擔相關保薦責任。
8、本次發(fā)行的相關機構(gòu)
（1）發(fā)行人：思源電氣股份有限公司
法定代表人：董增平
經(jīng)辦人員：林凌、顧淵辭
辦公地址：上海市閔行區(qū)金都路4399號
聯(lián)系電話：021-64893360
傳 真：021-64890467
（2）保薦機構(gòu)（主承銷商）：第一創(chuàng)業(yè)證券有限責任公司
法定代表人：劉學民
保薦代表人：陳作為、侯力
項目主辦人：李修華
其他項目人員：張浩
辦公地址：深圳市羅湖區(qū)筍崗路12號中民時代廣場B座25、26層
聯(lián)系電話：0755-25832583
傳 真：0755-25831718
（3）發(fā)行人律師：上海市錦天城律師事務所
法定代表人：史煥章
經(jīng)辦律師：孫亦濤、楊依見
辦公地址：上海市浦東新區(qū)花園石橋路33號花旗集團大廈14樓
聯(lián)系電話：021-61059000
傳 真：021-61059100
（4）審計和驗資機構(gòu)：上海上會會計師事務所有限公司
法定代表人：劉小虎
經(jīng)辦會計師：莊祎蓓、熊麗萍
辦公地址：上海市威海路755號文新報業(yè)大廈20樓
聯(lián)系電話：021-52920000
傳 真：021-52921369
二、公司發(fā)行前后基本情況
（一）本次發(fā)行前后前10名股東持股數(shù)量、持股比例、股份性質(zhì)及其股份限售比較情況。
1、本次發(fā)行前前10名股東持股情況（截止2007年4月30日）
持股比 持股總數(shù)
序號 股東名稱 股東性質(zhì) 例（％） （股）
1、 董增平 其他 19.58 20,750,256
2、 李霞 其他 14.68 15,562,692
3、 陳邦棟 其他 14.68 15,562,692
4、 李鋒 其他 4.83 5,123,520
5、 楊小強 其他 4.72 5,008,104
6、 交通銀行－富國天益價值證券投資基金 其他 4.34 4,602,400
7、 中國工商銀行－嘉實策略增長混合型證 其他 4.02 4,265,629
券投資基金
8、 中國工商銀行－富國天惠精選成長混合 其他 2.79 2,953,000
型證券投資基金（ＬＯＦ
9、 中國建設銀行－海富通風格優(yōu)勢股票型 其他 2.08 2,204,296
證券投資基金
10、 中國銀行－銀華優(yōu)勢企業(yè)（平衡型）證券 其他 1.76 1,862,857
投資基金
================續(xù)上表=========================
持有有限售
序號 股東名稱 股東性質(zhì) 條件股份數(shù)
量（股）
1、 董增平 其他 20,750,256
2、 李霞 其他 15,562,692
3、 陳邦棟 其他 15,562,692
4、 李鋒 其他
5、 楊小強 其他 1,773,304
6、 交通銀行－富國天益價值證券投資基金 其他 0
7、 中國工商銀行－嘉實策略增長混合型證 其他 0
券投資基金
8、 中國工商銀行－富國天惠精選成長混合 其他 0
型證券投資基金（ＬＯＦ
9、 中國建設銀行－海富通風格優(yōu)勢股票型 其他 0
證券投資基金
10、 中國銀行－銀華優(yōu)勢企業(yè)（平衡型）證券 其他 0
投資基金
2、本次發(fā)行后前10名股東持股情況（截止2007年6月7日）
持股比 持股總數(shù)
序號 股東名稱 股東性質(zhì) 例（％） （股）
1、 董增平 其他 18.12 20,750,256
2、 李霞 其他 13.59 15,562,692
3、 陳邦棟 其他 13.59 15,562,692
4、 李鋒 其他 4.47 5,123,520
5、 中國工商銀行－嘉實策 其他 4.45 5,095,557
略增長混合型證券投資基金
6、 楊小強 其他 3.65 4,178,443
7、 交通銀行-富國天益價值證券投資基金 其他 3.19 3,660,000
8、 紅塔證券股份有限公司 其他 2.01 2,300,000
9、 中國建設銀行－海富通風格優(yōu)勢股票型 其他 1.93 2,204,296
證券投資基金
10、 中國工商銀行－富國天惠 其他 1.90 2,180,000
精選成長混合型證券投資基金（ＬＯＦ
================續(xù)上表=========================
持有有限售
序號 股東名稱 股東性質(zhì) 條件股份數(shù)
量（股）
1、 董增平 其他 20,750,256
2、 李霞 其他 15,562,692
3、 陳邦棟 其他 15,562,692
4、 李鋒 其他 0
5、 中國工商銀行－嘉實策 其他 0
略增長混合型證券投資基金
6、 楊小強 其他 1,773,304
7、 交通銀行-富國天益價值證券投資基金 其他 0
8、 紅塔證券股份有限公司 其他 2,300,000
9、 中國建設銀行－海富通風格優(yōu)勢股票型 其他 0
證券投資基金
10、 中國工商銀行－富國天惠 其他 0
精選成長混合型證券投資基金（ＬＯＦ
（二）本次發(fā)行對公司的變動和影響
1、本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變化情況
非公開發(fā)行前 發(fā)行數(shù)量
股份類別 數(shù)量（股） 比例 數(shù)量（股）
境內(nèi)法人持有股份 - - -
有限售條件的流 境內(nèi)自然人持股 53,648,944 50.61% -
通股份 本次非公開發(fā)行 - - 8,500,000
合計 53,648,944 50.61% 8,500,000
無限售條件的流 人民幣普通股 52,351,056 49.39% 0
通股份 合計 52,351,056 49.39% 0
股份總額 - 106,000,000 100.00% 8,500,000
================續(xù)上表=========================
非公開發(fā)行后
股份類別 數(shù)量（股） 比例
境內(nèi)法人持有股份 - -
有限售條件的流 境內(nèi)自然人持股 53,648,944 46.85%
通股份 本次非公開發(fā)行 8,500,000 7.42%
合計 62,148,944 54.28%
無限售條件的流 人民幣普通股 52,351,056 45.72%
通股份 合計 52,351,056 45.72%
股份總額 - 114,500,000 100.00%
本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量為850萬股，本次發(fā)行后，公司的控股股東和實際控制人不發(fā)生變化。
2、本次發(fā)行前后公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變動情況
本次非公開發(fā)行股票后，公司的凈資產(chǎn)及每股凈資產(chǎn)值將大幅增加。
截止2006年12月31日及2007年3月31日公司凈資產(chǎn)分別為456,869,709.54元及486,486,971.74元，每股凈資產(chǎn)分別為4.31元及4.59元，每股收益分別為1.35元及0.17元。本次發(fā)行后，在不考慮其他因素影響的情況下，公司凈資產(chǎn)預計可達859,169,709.54元，每股凈資產(chǎn)預計可達7.50元。
3、本次發(fā)行前后公司業(yè)務結(jié)構(gòu)變動情況
本次發(fā)行募集資金投資項目為GIS（氣體絕緣金屬封閉開關設備）項目，是公司現(xiàn)有高壓開關產(chǎn)品的升級換代產(chǎn)品，公司的業(yè)務結(jié)構(gòu)未發(fā)生變動。
4、本次發(fā)行對公司治理結(jié)構(gòu)和高管人員結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行完成后，隨著特定機構(gòu)投資者持股數(shù)量的增多，公司將日趨完善治理結(jié)構(gòu)。
本次發(fā)行對公司高管人員結(jié)構(gòu)不會產(chǎn)生影響。
5、發(fā)行前后，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況如下：
姓名 職務 發(fā)行前
持股數(shù)量(股) 占總股份比例
董增平 董事長、總經(jīng)理 20,750,256 19.58%
陳邦棟 副董事長 15,562,692 14.68%
李鋒 董事、副總經(jīng)理 5,123,520 4.83%
林凌 董事、副總經(jīng)理、董事 355,800 0.34%
會秘書、財務總監(jiān)
徐建新 獨立董事 0 0%
段獻忠 獨立董事 0 0%
江秀臣 獨立董事 0 0%
張曉國 監(jiān)事會主席 533,700 0.50%
陳順國 監(jiān)事 0 0%
陳海燕 監(jiān)事 0 0%
楊幟華 副總經(jīng)理 0 0%
王建忠 總工程師、副總經(jīng)理 398,496 0.38%
================續(xù)上表=========================
姓名 職務 發(fā)行后
持股數(shù)量(股) 占總股份比例
董增平 董事長、總經(jīng)理 20,750,256 18.12%
陳邦棟 副董事長 15,562,692 13.59%
李鋒 董事、副總經(jīng)理 5,123,520 4.47%
林凌 董事、副總經(jīng)理、董事 355,800 0.31%
會秘書、財務總監(jiān)
徐建新 獨立董事 0 0%
段獻忠 獨立董事 0 0%
江秀臣 獨立董事 0 0%
張曉國 監(jiān)事會主席 533,700 0.47%
陳順國 監(jiān)事 0 0%
陳海燕 監(jiān)事 0 0%
楊幟華 副總經(jīng)理 0 0%
王建忠 總工程師、副總經(jīng)理 398,496 0.35%
本次發(fā)行前后，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持股數(shù)量沒有發(fā)生變化；由于公司股本總量增大，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持股比例發(fā)生相應變化。
三、財務會計信息及管理層討論與分析
(一)最近三年比較資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)
（合并報表）
單位：元
項目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
資產(chǎn)總額 1,206,317,106.25 819,805,218.16 640,973,626.19
負債總額 703,445,920.91 340,949,325.70 241,539,062.22
少數(shù)股東權益 46,001,475.80 39,384,008.98 26,579,551.01
股東權益 456,869,709.54 439,471,883.48 372,855,012.96
（母公司報表）
單位：元
項目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
資產(chǎn)總額 1,102,252,908.87 583,191,874.05 451,004,699.26
負債總額 552,102,790.99 144,444,324.29 78,895,179.48
少數(shù)股東權益 － － －
股東權益 550,150,117.88 438,747,549.76 372,109,519.78
（二）最近三年比較利潤表主要數(shù)據(jù)
（合并報表） 單位：元
項目 2006年度 2005年度 2004年度
主營業(yè)務收入 787,378,531.75 555,634,464.18 199,625,231.77
主營業(yè)務利潤 376,284,487.68 249,576,635.32 109,888,080.50
利潤總額 195,539,585.86 118,150,244.46 66,611,688.66
凈利潤 143,283,957.10 84,150,930.08 49,226,740.42
（母公司報表） 單位：元
項目 2006年度 2005年度 2004年度
主營業(yè)務收入 348,071,917.10 264,522,024.42 197,207,966.48
主營業(yè)務利潤 143,002,873.61 94,536,882.99 94,933,898.47
利潤總額 151,653,296.47 98,700,144.83 64,513,341.67
凈利潤 126,191,547.14 83,144,978.38 48,592,140.71
（三）現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
（合并報表） 單位：元
項目 2006年度 2005年度 2004年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 112,740,899.93 108,227,651.99 27,726,626.25
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -230,756,029.70 -114,105,215.66 -6,456,880.64
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 48,450,484.12 -20,132,980.88 215,615,830.34
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -69,616,152.16 -26,054,664.71 236,885,515.95
（母公司報表） 單位：元
項目 2006年度 2005年度 2004年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 58,412,688.01 55,287,335.62 31,942,390.91
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -438,778,878.49 -127,125,312.92 -64,896,843.05
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 335,378,596.00 -19,779,561.50 205,820,000.00
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -44,987,594.48 -91,617,538.80 172,865,547.86
（四）主要財務指標（未特別注明的，以合并報表口徑計算）
項目 2006年12 2005年12 2004年12
月31日 月31日 月31日
流動比率 1.31 1.89 2.34
速動比率 1.03 1.50 1.99
資產(chǎn)負債率（母公司報表）（%） 50.09 24.77 17.49
資產(chǎn)負債率（合并報表）（%） 58.31 41.59 37.68
應收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 3.44 2.90 1.85
存貨周轉(zhuǎn)率（次） 2.48 2.79 1.61
每股凈資產(chǎn)（元） 4.31 4.15 7.04
每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量（元） 1.06 1.02 0.52
每股凈現(xiàn)金流量（元） -0.66 -0.25 4.47
研發(fā)費用占營業(yè)收入的比重 6.42% 6.12% 6.03%
扣除非經(jīng)常性損益前每 全面攤薄 1.35 0.79 0.93
股收益（元） 加權平均 1.35 0.79 1.09
全面攤薄 31.36 19.15 13.20
扣除非經(jīng)常性損益前凈
資產(chǎn)收益率（%） 加權平均 29.64 20.99 22.14
全面攤薄 1.19 0.74 0.91
扣除非經(jīng)常性損益后每
股收益（元） 加權平均 1.19 0.74 1.06
扣除非經(jīng)常性損益后凈 全面攤薄 27.63 17.76 12.86
資產(chǎn)收益率（%） 加權平均 26.12 19.46 21.58
（五）非經(jīng)常性損益明細表 單位：萬元
非經(jīng)常性損益項目 2006年度 2005年度 2004年度
補貼收入 2,451.75 829.17 137.88
營業(yè)外收入 79.60 117.21 18.65
營業(yè)外支出 -124.42 -27.74 -15.68
所得稅影響數(shù) -472.71 -290.06 -0.98
少數(shù)股東損益 -230.19 -17.99 -13.79
非經(jīng)常性損益凈額（合計） 1,704.05 610.59 126.08
（六）管理層討論和分析
1、財務狀況分析
（1）資產(chǎn)、負債結(jié)構(gòu)分析
項目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流動資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例 76.30% 78.50% 88.03%
長期資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例 16.32% 20.75% 10.72%
流動負債占負債總額的比例 100.00% 100.00% 100.00%
長期負債占負債總額的比例 0 0 0
公司最近三年的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負債結(jié)構(gòu)均未發(fā)生重大變化，各項資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)基本合理，表明公司經(jīng)營穩(wěn)健，財務風險較小，同時也說明公司存在較強的發(fā)展?jié)摿Γa(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴大具備一定的財務保障。但是，公司目前長期負債偏低，應適當增加，有助于進一步提高公司財務的穩(wěn)健性。
（2）主要資產(chǎn)減值準備提取情況 單位：元
項目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
短期投資跌價準備 － － －
壞賬準備 25,220,931.90 18,205,718.06 13,922,954.16
存貨跌價準備 － － －
委托貸款減值準備 － － －
長期投資減值準備 350,000.00 350,000.00 350,000.00
固定資產(chǎn)減值準備 － ― －
在建工程減值準備 － － －
無形資產(chǎn)減值準備 － － －
合計 25,570,931.90 18,555,718.06 14,272,954.16
公司已按照《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計制度》制定各項資產(chǎn)減值準備計提的政策，嚴格按照公司制定的會計政策計提各項減值準備，公司計提的各項資產(chǎn)減值準備是公允和穩(wěn)健的，各項資產(chǎn)減值準備提取情況與資產(chǎn)質(zhì)量實際狀況相符，未來不會因為資產(chǎn)突發(fā)減值而導致財務風險。
2、公司償債能力分析
公司主要財務指標如下：
主要財務指標 2006年 2005年 2004年
流動比率 1.31 1.89 2.34
速動比率 1.03 1.50 1.99
資產(chǎn)負債率（母公司口徑） 50.09% 24.77% 17.49%
公司流動比率和速動比率基本正常，公司財務狀況穩(wěn)定可靠，除了可以滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營的流動資金需要外，還有足夠的財力償付到期短期債務。公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)更加合理。
（1）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
2005年公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流入量、經(jīng)營活動現(xiàn)金流出量比2004年分別增長189.42％和175.23%。主要原因是將江蘇省如高高壓電器有限公司納入合并報表范圍；銷售規(guī)模的擴大。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較2004年增長290.34％。主要原因是報告期公司主營業(yè)務收入大幅度增長，公司加強應收款的催收，貨款回籠情況較好；同時控制貨款支付，增加銀行承兌匯票的結(jié)算量，減少貨款的現(xiàn)金支付。
2006年公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流入量、經(jīng)營活動現(xiàn)金流出量比2005年分別增長42.04%和49.60%。主要原因是公司及各下屬子公司銷售規(guī)模的擴大。
（2）投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
2005年公司投資活動現(xiàn)金流出量比2004年增長1,601.32％，主要原因是公司募集資金項目的投入，2005年公司購建固定資產(chǎn)所支付的現(xiàn)金為11,811.1萬元，比2004年增加7,973.9萬元，從而導致投資活動現(xiàn)金流出量比上年同期有大幅度的增長。
2006年公司投資活動現(xiàn)金流出量比2005年增長149.51％，投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額比2005年減少102.23%。主要原因是：公司使用募集資金購建固定資產(chǎn)及使用自有資金收購北京亞太、如高公司、平高電氣等公司的股權，支付較多現(xiàn)金。
（3）籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
2005年公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入量比2004年下降92.70％，主要原因是2004年公司發(fā)行股票1340萬股，取得募集資金20,993.5萬元。籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流出量比2004年增長593.25％，主要原因是2005年公司分配現(xiàn)金股利及償付利息2,130.9萬元。
2006年公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額比上年增加340.65％。主要原因是：公司增加了銀行流動資金貸款金額。
3、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析
公司近三年應收賬款和存貨周轉(zhuǎn)率情況：
主要財務指標 2006年 2005年 2004年
應收賬款周轉(zhuǎn)率(次) 3.44 2.90 1.85
存貨周轉(zhuǎn)率(次) 2.48 2.79 1.61
公司近三年應收賬款與主營業(yè)務收入的增長幅度匹配情況：
項目 2006年 2005年 2004年
銷售收入（元） 787,378,531.75 555,634,464.18 199,625,231.77
應收賬款（元） 249,957,339.23 207,271,060.02 176,219,548.54
應收賬款占銷售收入比例 31.75% 37.30% 88.28%
銷售收入同比增長 41.71% 178.34% 47.97%
應收賬款同比增長 20.59% 17.62% 346.91%
（1）應收賬款周轉(zhuǎn)能力分析
隨著公司業(yè)務不斷擴大，公司的應收賬款逐年增長，但應收賬款周轉(zhuǎn)率卻逐年大幅提升，主要原因如下：
公司加大應收賬款的回收力度，將應收賬款的回收情況納入銷售業(yè)務員績效考核的重要指標，每月制定業(yè)務員的收款預算，應收賬款按賬齡對其進行管理，對帳齡較長的應收賬款進行重點催收，并對逾期賬款專人催款。應收賬款增長速度小于主營業(yè)務收入的增長速度。截至2006年末，應收賬款中賬齡在三年以上的僅占應收賬款總額的2.34%。
（2）存貨周轉(zhuǎn)能力分析
2004年至2006年，公司存貨期末余額逐年增加，基本維持在合理區(qū)間，具備正常的資產(chǎn)運營能力和運營效率。
存貨期末余額逐年增加的主要原因是：主要原材料硅鋼片和銅價格上升；因銷售收入增長相應增加存貨。
4、盈利能力的分析
（1）營業(yè)收入構(gòu)成及比例分析
①分產(chǎn)品營業(yè)收入及構(gòu)成分析
2006年 2005年
產(chǎn)品 金額（萬元） 比例 金額（萬元） 比例
電力自動化保護設備 28,194.19 35.81% 21,674.96 39.01%
高壓開關 30,183.52 38.33% 21,803.24 39.24%
高壓互感器 12,353.86 15.69% 6,661.09 11.99%
其他 8,006.29 10.17% 5,424.15 9.76%
合計 78,737.85 100.00% 55,563.44 100.00%
================續(xù)上表=========================
2004年
產(chǎn)品 金額（萬元） 比例
電力自動化保護設備 15,245.35 76.37%
高壓開關 - -
高壓互感器 - -
其他 4,717.17 23.63%
合計 19,962.52 100.00%
公司2005年合并了江蘇省如高高壓電器有限公司（以下簡稱“如高公司”），因此主營業(yè)務新增加了高壓開關和高壓互感器兩種產(chǎn)品，公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)發(fā)生了較大變化，產(chǎn)品體系得到了優(yōu)化，產(chǎn)業(yè)鏈得到了延伸，公司盈利能力有所提升。公司的三大主營產(chǎn)品報告期內(nèi)增長率均在30%以上，原因是報告期內(nèi)，國家電網(wǎng)建設引發(fā)的電力設備需求增長較快，而公司一方面積極開拓市場，一方面采取各種積極有效措施提高生產(chǎn)能力，使得公司產(chǎn)品銷售收入增長幅度較大。從2005年至今，公司主要產(chǎn)品為電力自動化保護設備、高壓開關和高壓互感器，并保持相對穩(wěn)定的比例生產(chǎn)。
②分地區(qū)營業(yè)收入及構(gòu)成分析
2006年 2005年 2004年
地區(qū) 金額（萬元） 比例 金額（萬元） 比例 金額（萬元） 比例
華東地區(qū) 30,278.41 38.45% 22,920.76 41.25% 13,360.00 66.93%
華北地區(qū) 19,646.77 24.95% 11,049.49 19.89% 1,237.68 6.20%
其他地區(qū) 28,812.67 36.59% 21,593.20 38.86% 5,364.85 26.87%
合計 78,737.85 100.00% 55,563.45 100％ 19,962.52 100％
公司的產(chǎn)品銷售地區(qū)主要集中在華東地區(qū)（這一地區(qū)經(jīng)濟比較活躍，電力需求較大），華北地區(qū)和其他地區(qū)2005年度的銷售收入較2004年度增長幅度巨大主要是因為公司合并了如高公司，而如高公司的主要銷售區(qū)域集中在上述兩個地區(qū)。2006年公司在各地區(qū)的銷售收入都有所增長，而各地區(qū)的銷售比例關系也保持相對穩(wěn)定的態(tài)勢。
③主營業(yè)務收入的增長情況分析
2006年 2005年
產(chǎn)品 金額（萬元） 比上年增長 金額（萬元） 比上年增長
電力自動化 28,194.19 30.08% 21,674.96 42.17%
保護設備
高壓開關 30,183.52 38.44% 21,803.24 -
高壓互感器 12,353.86 85.46% 6,661.09 -
其他 8,006.29 47.60% 5,424.15 14.99%
合計 78,737.85 41.71% 55,563.44 178.34%
================續(xù)上表=========================
2004年
產(chǎn)品 金額（萬元） 比上年增長
電力自動化 15,245.35 58.17%
保護設備
高壓開關 - -
高壓互感器 - -
其他 4,717.17 22.45%
合計 19,962.52 47.97%
公司2006年度實現(xiàn)主營業(yè)務收入78,737.85萬元，比2005年增長41.71%；2005年度實現(xiàn)主營業(yè)務收入55,563.45萬元，比2004年增長178%。銷售收入持續(xù)大幅度增長的主要原因是：1、報告期內(nèi)，電網(wǎng)建設引發(fā)的電力設備需求增長較快，公司及下屬公司抓住機遇，積極開拓市場，并采取各種積極有效的措施提高生產(chǎn)能力，同時募集資金投資項目的投產(chǎn)使得產(chǎn)能增加，促進銷售收入的增長。2、2005年，公司將如高公司納入了合并報表，使得當年銷售收入增長幅度較大。2005年如高公司實現(xiàn)銷售收入2.88億元，較上年增長35%。
（2）毛利分析
分產(chǎn)品的毛利構(gòu)成
2006年 2005年
產(chǎn)品 毛利（萬元） 比例 毛利（萬元） 比例
電力自動化保護 15,453.03 40.63% 11,013.43 43.53%
設備
高壓開關 11,330.48 29.79% 7,928.99 31.34%
高壓互感器 5,056.06 13.29% 2,586.25 10.22%
其他 6,198.27 16.30% 3,774.53 14.92%
合計 38,037.83 100% 25,303.21 100%
================續(xù)上表=========================
2004年
產(chǎn)品 毛利（萬元） 比例
電力自動化保護 8,389.32 75.14%
設備
高壓開關 - -
高壓互感器 - -
其他 2,775.02 24.86%
合計 11,164.34 100%
從產(chǎn)品上看，電力自動化保護設備一直保持在總毛利的40%以上。其次是高壓開關，占總毛利的30%左右。高壓互感器的毛利占比增長較快，比例從2005年的10.22%增長到13.29%。
（3）利潤表項目對利潤的影響分析
2006年 2005年度
項目 比上年增長金額 比上年增長 比上年增長金額 比上年增長
(元) 比例 (元) 比例
一、主營業(yè)務收入 231,744,067.57 41.71% 356,009,232.41 178.34%
減：主營業(yè)務成本 104,397,814.03 34.50% 214,620,611.33 243.94%
主營業(yè)務稅金及附加 638,401.18 18.48% 1,700,066.26 96.85%
二、主營業(yè)務利潤 126,707,852.36 50.77% 139,688,554.82 127.12%
加：其他業(yè)務利潤 2,374,810.68 171.52% 470,179.43 51.42%
減：營業(yè)費用 43,218,183.31 57.39% 48,400,052.43 179.85%
管理費用 16,652,387.63 22.72% 47,303,971.78 181.98%
財務費用 5,446,394.64 -171.98% -2,172,747.99 218.54%
三、營業(yè)利潤 63,765,697.46 60.43% 46,627,458.03 79.18%
加：投資收益 -1,177,832.27 -16846.99% -6,305,886.44 -99.89%
補貼收入 16,144,318.90 137.62% 10,351,935.50 750.80%
營業(yè)外收入 -376,108.30 -32.09% 985,636.75 528.48%
減：營業(yè)外支出 966,734.39 348.47% 120,588.04 76.89%
四、利潤總額 77,389,341.40 65.50% 51,538,555.80 77.37%
減：所得稅 11,356,424.31 45.87% 8,654,272.25 53.74%
少數(shù)股東損益 7,638,588.77 82.67% 7,960,093.89 621.97%
加：未確認投資損失 738,698.70 － － －
五、凈利潤 59,133,027.02 70.27% 34,924,189.66 70.95%
================續(xù)上表=========================
2004年度
項目 比上年增長金額 比上年增長
(元) 比例
一、主營業(yè)務收入 64,717,245.15 47.97%
減：主營業(yè)務成本 33,465,349.21 61.39%
主營業(yè)務稅金及附加 -86,291.90 -4.69%
二、主營業(yè)務利潤 31,338,187.84 39.90%
加：其他業(yè)務利潤 208,325.34 29.51%
減：營業(yè)費用 8,310,367.61 44.68%
管理費用 7,853,234.00 43.29%
財務費用 -1,067,826.23 -1,450.40%
三、營業(yè)利潤 16,450,737.80 38.76%
加：投資收益 2,088,341.19 49.43%
補貼收入 1,261,787.70 1,078.45%
營業(yè)外收入 54,377.66 41.16%
減：營業(yè)外支出 67,840.04 76.23%
四、利潤總額 19,787,404.31 42.26%
減：所得稅 3,362,792.88 26.39%
少數(shù)股東損益 933,131.63 269.16%
加：未確認投資損失 － －
五、凈利潤 15,491,479.80 45.92%
從上表看,公司經(jīng)營成果變化的主要原因是由于主營業(yè)務收入的增長以及成本的增加而造成的,營業(yè)費用、管理費用、財務費用及補貼收入的變動是利潤變動的次要原因。
①營業(yè)費用
隨著公司業(yè)務規(guī)模的擴大、營業(yè)收入的增長，營業(yè)費用呈逐年上升趨勢，但是營業(yè)費用占期間費用和銷售收入的比例一直比較穩(wěn)定。公司的營業(yè)費用在2005年度的增長較大，主要是并入了如高公司的原因。
②管理費用
公司管理費用2006年比2005年增加1,665.24萬元，較上年增長22.72%，主要是技術開發(fā)費較上年增加了1,427.42萬元；2005年比2004年增加4,730.40萬元，較上年增長181.98%，主要是因為合并了如高公司的原因。
③財務費用
公司2006年度較2005年度財務費用增加544.64萬元，主要是因為隨著募集資金逐漸使用完畢，利息收入減少，而短期借款規(guī)模的擴大使得利息支出相應增大。
④補貼收入
補貼收入2006年較2005年增加1614.43萬元，主要是因為控股子公司如高公司及思源赫茲獲得新產(chǎn)品科技獎勵和地方財政補貼。
（4）毛利率分析
①分產(chǎn)品毛利率
2006年 2005年
產(chǎn)品 毛利（萬元） 毛利率 毛利（萬元） 毛利率
電力自動化保護設備 15,453.03 54.81% 11,013.43 50.81%
高壓開關 11,330.48 37.54% 7,928.99 36.37%
高壓互感器 5,056.06 40.93% 2,586.25 38.83%
其他 6,198.27 77.42% 3,774.53 69.59%
合計 38,037.83 48.31% 25,303.21 45.54%
================續(xù)上表=========================
2004年
產(chǎn)品 毛利（萬元） 毛利率
電力自動化保護設備 8,389.32 55.03%
高壓開關 - －
高壓互感器 - －
其他 2,775.02 58.83%
合計 11,164.34 55.93%
公司主要產(chǎn)品電力自動化保護設備2006年較2005年平均單價增長14.01%，平均成本增長4.74%，產(chǎn)品毛利率上升4個百分點；2005年較2004年平均單價增長18.91%，平均成本增長30.06%，產(chǎn)品毛利率下降4.22個百分點。高壓開關2006年較2005年平均單價增長27.04%，平均成本增長24.70%，產(chǎn)品毛利率上升1.17個百分點。高壓互感器2006年較2005年平均單價基本保持穩(wěn)定，平均成本下降3%，產(chǎn)品毛利率上升2.10個百分點。
2005 年由于產(chǎn)品主要原材料硅鋼片、銅、鋁等價格的上漲，公司主要產(chǎn)品毛利率及綜合毛利率均有所下降，但是公司在所處的細分行業(yè)具備一定的優(yōu)勢，并且產(chǎn)品主要都由客戶定制，公司具備較強的生產(chǎn)成本轉(zhuǎn)嫁能力。2006 年除銅外，其他主要原材料價格略有回調(diào)并趨于穩(wěn)定，公司抓住國家加強電網(wǎng)建設帶來的電力設備需求增加的機遇，強化成本管理、優(yōu)化設計、提高產(chǎn)品質(zhì)量，一方面進行產(chǎn)品提價；另一方面通過規(guī)�；a(chǎn)降低成本，較好地消化了原材料價格上漲的不利因素。2006 年公司綜合銷售毛利率較2005年上升2.77個百分點。隨著“十一五”規(guī)劃國家對電網(wǎng)投資的加大，電力設備行業(yè)的景氣度得到提升，公司產(chǎn)品價格及毛利率有進一步上升的趨勢。
②同行業(yè)上市公司綜合毛利率對比
公司名稱 2006年 2005年 2004年
東源電器 － 26.43% 28.48%
平高電氣 － 23.96% 18.99%
思源電氣 48.31% 45.54% 55.93%
公司主要產(chǎn)品消弧線圈自動調(diào)諧及接地選線成套裝置目前無可比上市公司，高壓開關可比的上市公司主要有平高電氣和東源電器。從上表對比看出，近三年，公司的毛利率平均在50％左右，平高電氣毛利率平均為20%左右，東源電器毛利率為28％左右。
公司產(chǎn)品綜合毛利率相對于平高電氣、東源電器要高。
四、本次募集資金運用
本次非公開發(fā)行股票募集資金將全部用于氣體絕緣金屬封閉開關設備（GIS）項目。
GIS 是利用具有優(yōu)異絕緣性能的SF6氣體作為絕緣和滅弧介質(zhì)的各種電器元件，如斷路器、隔離開關、接地開關、CT 、PT、避雷器、母線、套管、電纜頭等，采用積木式結(jié)構(gòu)組合在一起，并全部封閉在密封的金屬外殼內(nèi)的組合式變電站。
（一）項目背景
GIS由于其具有占地少、可靠性高、無污染、維護方便、使用周期長等眾多傳統(tǒng)敞開式變電站無可比擬的優(yōu)勢，為國內(nèi)外電力用戶所青睞，成為國內(nèi)外輸配電行業(yè)開關設備中最尖端和最有競爭力的設備。
本世紀初，歐美等國相繼出現(xiàn)因為電力設備不可靠而造成的電力系統(tǒng)停電事故，GIS的重要性及其固有優(yōu)勢突顯。結(jié)合大城市用地緊張的現(xiàn)實情況，各個國家及國內(nèi)發(fā)達地區(qū)比以往任何時候都更重視全封閉式組合電站的建設和應用。國外在新建變電站中大量采用GIS，如日本新建變電站中，GIS占50％。2000年以后，GIS在國內(nèi)也越來越走俏。
近年來，隨著國內(nèi)電力行業(yè)的蓬勃發(fā)展，電力設備均不同程度上出現(xiàn)了供不應求的現(xiàn)象，GIS的供求矛盾尤為突出。目前國內(nèi)生產(chǎn)GIS的主流廠家如西開、平開，合資生產(chǎn)廠家如ABB、西門子、平開東芝，其GIS的綜合產(chǎn)能均跟不上當前市場日益膨脹的需求，許多電力項目的設備交貨期延期在半年以上。當前，經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)如華東、廣東，GIS很多情況下采用的是合資設備，這一方面由于合資產(chǎn)品的品牌優(yōu)勢，另一方面也和長江以南缺乏有較高實力的國內(nèi)品牌的GIS生產(chǎn)企業(yè)有直接關系，用戶選擇價格高出國產(chǎn)設備140-200%的合資設備在很多情況下也屬迫不得已。因此發(fā)行人認識到GIS是目前開關設備行業(yè)最好的投資方向，認為有必要投資發(fā)展高可靠性、高技術含量的GIS項目，這順應了國家電網(wǎng)公司鼓勵輸配電設備發(fā)展國產(chǎn)化的政策導向，也符合公司進一步做強做大的戰(zhàn)略規(guī)劃。
公司是國內(nèi)著名的輸配電設備供應商，其主導產(chǎn)品自動調(diào)諧消弧線圈處于行業(yè)領頭地位；公司控股子公司江蘇省如高高壓電器有限公司具有生產(chǎn)斷路器、隔離開關、互感器等設備30多年的歷史，積累了豐富的生產(chǎn)經(jīng)驗，擁有一大批技術骨干和技術工人，具有較強的設計開發(fā)能力；公司擁有龐大的銷售網(wǎng)絡，有助于市場的拓展；同時公司地處上海，有著背靠江北、面向江南的地域優(yōu)勢和人才匯聚的人才優(yōu)勢。因此公司具有進行全封閉氣體組合電器(GIS)的開發(fā)和制造的綜合實力。
（二）市場前景分析
2005年，我國人均發(fā)電裝機容量約0.4kW/人，約為世界平均值的50%。按照經(jīng)濟學家的觀點，人均發(fā)電裝機容量達到1kW，才算進入用電小康社會。這樣我國電力行業(yè)還需增加10億kW裝機容量。若按每年平均新增裝機容量4000萬kW推算，則需要25年左右的時間。這意味著我國高壓開關行業(yè)未來20余年仍將處于穩(wěn)定發(fā)展時期。我們認為新增裝機容量的快速增長、主干電網(wǎng)建設以及城市配電網(wǎng)絡的改造將推動高壓開關行業(yè)將較長時間內(nèi)保持20－30％的高速增長。GIS與敞開式相比，126kVGIS占地面積約為敞開式的1／10，256kVGIS僅為敞開式的1／20。GIS設備具有成套性強、易于安裝建設、抗嚴酷環(huán)境、可靠性高、維護量小等優(yōu)點，在濕熱、高海拔、高寒等嚴酷環(huán)境條件下建高壓、超高壓變電站，GIS設備將是首選產(chǎn)品。近年來，我國城市建設發(fā)展迅速，縣級以上城市電網(wǎng)建設必須采用占地少的GIS設備。根據(jù)有關專家預計，2010年，363－550KVGIS將占斷路器的45％，126－252KVGIS將占斷路器的35％，因此這都將為GIS設備制造企業(yè)提供難得的發(fā)展契機和廣闊的發(fā)展空間。
本項目涉及的產(chǎn)品主要包含126/145kVGIS、245/252kVGIS等兩個系列，市場容量約60億元，隨著城市電網(wǎng)改造與新建工程的持續(xù)發(fā)展，該市場容量估計在較長時間內(nèi)會保持30%以上的高速增長。2005年126kVGIS產(chǎn)量為2899間隔，比上年增加27.15％。252kVGIS產(chǎn)量為1053間隔，比上年增加55％。
2010年及2020年主要GIS產(chǎn)品的市場容量預測： 單位：間隔
電壓等級(kV) 2005年* 2010年 2020年
126kVGIS 2899 5000 8000
252kVGIS 1503 2500 4000
363-550kVGIS 126 200 500
*：有關數(shù)據(jù)摘自2006年高壓開關行業(yè)通訊第7期。
（三）發(fā)行人在GIS產(chǎn)品方面的技術實力和其他競爭優(yōu)勢
1、發(fā)行人發(fā)展GIS的綜合實力
發(fā)行人是國內(nèi)著名的輸配電設備供應商，其主導產(chǎn)品自動調(diào)諧消弧線圈處于行業(yè)領先地位；發(fā)行人下屬子公司江蘇省如高高壓電器有限公司和江蘇思源赫茲互感器有限公司具有生產(chǎn)斷路器、隔離開關、互感器等設備30多年的歷史，積累了豐富的生產(chǎn)經(jīng)驗，擁有一大批技術骨干和技術工人，具有較強的設計開發(fā)能力；發(fā)行人擁有龐大的銷售網(wǎng)絡和較強市場開拓能力；同時發(fā)行人地處上海，有著背靠江北、面向江南的地域優(yōu)勢和人才匯聚的人才優(yōu)勢。因此發(fā)行人具有進行全封閉氣體組合電器(GIS)的開發(fā)和制造的綜合實力。
2、發(fā)行人開發(fā)GIS產(chǎn)品的技術優(yōu)勢
（1）發(fā)行人設有計算中心，可以進行氣流場、機械仿真、電磁場等計算分析及仿真能力，且具有1000kV高壓試驗、理化試驗、機械試驗等驗證設施，為GIS的開發(fā)生產(chǎn)打下良好的理論基礎。
（2）發(fā)行人的下屬子公司江蘇如高高壓電器有限公司有著30多年GIS主要元器件如斷路器和隔離開關的設計和生產(chǎn)歷史，其中220kV隔離開關和110kV的SF6斷路器市場占有率處于行業(yè)前三名；110kV的隔離開關行業(yè)排名第一；公司有兩百多名具備成熟設計和管理經(jīng)驗的技術和管理人才。
（3）GIS 的主要配套件如電流互感器和電壓互感器可以由發(fā)行人下屬子公司江蘇思源赫茲互感器有限公司內(nèi)部配套供應。思源赫茲互感器公司無論是廠房設施、設計還是研發(fā)能力、生產(chǎn)設備、試驗條件均處于行業(yè)內(nèi)領先地位，為GIS的發(fā)展創(chuàng)造了國內(nèi)獨一無二的有利條件。
（4）近十年來，發(fā)行人在二次監(jiān)控和測量技術方面積累了豐富的經(jīng)驗，具有較強的開發(fā)和生產(chǎn)能力，為GIS在線監(jiān)測技術的發(fā)展和應用創(chuàng)造了條件。目前國內(nèi)同時具有一次高壓與二次監(jiān)控元件研發(fā)和制造的公司僅思源電氣一家。
(5)GIS 設備在現(xiàn)場的安裝、調(diào)試和試驗的狀況對產(chǎn)品的性能和可靠運行有著直接的影響。思源電氣是國內(nèi)主要的高壓試驗儀器供應商，積累了10年以上的相關經(jīng)驗，為GIS的使用維護創(chuàng)造了條件。
3、發(fā)行人GIS產(chǎn)品技術由發(fā)行人自主開發(fā)，擁有自主知識產(chǎn)權，經(jīng)過優(yōu)化設計，該產(chǎn)品的技術參數(shù)總體處于國內(nèi)先進水平，其中的絕緣水平處于國內(nèi)領先、國際先進水平。與國內(nèi)同類產(chǎn)品相比，發(fā)行人GIS產(chǎn)品具備以下優(yōu)點：
（1)占地面積更小，節(jié)省土地。發(fā)行人126kV的GIS產(chǎn)品為三相共箱式，間隔間距小，僅有900mm，比國內(nèi)產(chǎn)品節(jié)省占地面積30%。
（2）開斷能力更好。發(fā)行人GIS產(chǎn)品采用新的單壓自能滅弧室，結(jié)構(gòu)簡單，零部件減少了1/3，降低了成本，縮小了產(chǎn)品的體積。相比較國內(nèi)同類型設計更合理。
（3）維修工作減少。發(fā)行人GIS產(chǎn)品選用了國內(nèi)領先的GIS元件，提高了可靠性，減少了維修工作。
（4）更低的SF6泄漏率，更安全更環(huán)保。發(fā)行人GIS產(chǎn)品中SF6系統(tǒng)采用分散檢測集中控制方式，取消了SF6閥門及SF6管路系統(tǒng)。采用新型的自封接頭及SF6密度計，從而去除了GIS的外部泄漏環(huán)節(jié)，使GIS具有更低的SF6泄漏率，標準要求是1％，發(fā)行人GIS產(chǎn)品是0.5％。
綜上所述，雖然GIS設備是輸變電設備中技術含量最高、市場準入最難的設備之一，但是發(fā)行人卻有著眾多競爭對手所不具備和無法比擬的得天獨厚的研發(fā)和制造優(yōu)勢。因此，發(fā)行人投資GIS項目具有較強的市場競爭能力。
（四）項目產(chǎn)品方案
主要產(chǎn)品的名稱、型號、技術性能、用途：
名稱：氣體絕緣金屬封閉開關設備，簡稱GIS。
型號：ZF-126 及 ZF-252
環(huán)境溫度：-25℃～40℃;戶內(nèi)或戶外；
海拔高度：≤1000m;
月均相對濕度≤90％；
空氣污穢等級：Ⅲ級。
主要參數(shù)：
技術參數(shù) ZF-126 ZF-252
型式 三相共箱式 三相分箱式
額定電壓 126kV 252kV
額定電流 2000/3150A 3150A
額定短時耐受電流（3s） 40kA 50kA
額定峰值耐受電流 100kA 125kA
額定短路關合電流 100kA 125kA
額定短路開斷電流 40kA 50kA
額定工頻耐受電壓：1min，（有效值） 275kV 460kV
額定雷電沖擊耐受電壓：（峰值） 650kV 1050kV
用途：GIS作為氣體絕緣金屬封閉開關設備，廣泛應用于各種形式的變電站、電廠、石化、鋼鐵、煤炭、鐵道、城市供電等領域，主要作為電力系統(tǒng)中電力設備的測量、保護與控制設備。
（五）主要工藝
（六）區(qū)位選擇
本次項目擬在上海市莘莊工業(yè)區(qū)內(nèi)實施。公司位于經(jīng)濟發(fā)達、科技領先的長江三角洲經(jīng)濟帶的中心城市、華東經(jīng)濟發(fā)展的龍頭--上海，水陸交通都十分便利，并且該地區(qū)擁有強大的技術資源和人才資源。
（七）原輔材料及能源供應
本項目原材料包括鋼材、鋁材、銅材、電瓷、SF6氣體、電工絕緣材料等，主要在國內(nèi)采購，個別材料需要從國外進口，市場供應充足，材料采購可以得到保障。本項目生產(chǎn)所需的主要能源為電力，供應充足穩(wěn)定。
（八）環(huán)境保護
本項目屬機電加工生產(chǎn)，主要污染因素為水污染、固體廢物。其中水污染物主要是生活用水；固體廢物主要是產(chǎn)品包裝過程中的邊角料及原料包裝箱等固體廢棄物。
本項目生活用水污水清濁分流，污水經(jīng)初級處理達標后，納入工業(yè)區(qū)市政污水處理管道排入污水站；固體廢棄物采取分類收集后分別處理，不排放；噪聲采用防震、隔音措施，合理布局，經(jīng)廠房屏障使廠界符合GB12348-90 三類標準，不產(chǎn)生擾民影響。
（九）設備方案
主要設備清單
工頻耐壓試驗裝置 套 1
高精度局放測試儀 套 1
SF6微水儀 臺 2
SF6氣體充回收裝置 套 4
SF6檢漏儀 臺 2
高精度開關特性測試儀 套 1
其他各類測試儀器、儀表 臺 100
數(shù)控機床 臺 10
機加工中心 套 10
其他普通機床及設備 臺 100
大部分設備國內(nèi)采購，其中部分設備考慮進口。
（十）投資估算及效益預測
經(jīng)估算，本項目概算投資4億元。其中：土地費用4000萬元；固定資產(chǎn)投資20000萬元；項目前期費用4000萬元，補充流動資金1.2億元。
目前，國內(nèi)產(chǎn)品126kVGIS的含稅銷售價格約為70-100萬元，合資產(chǎn)品含稅價格約為140-180萬元；252kV GIS的含稅銷售價格，國內(nèi)產(chǎn)品約為160-180萬元，合資產(chǎn)品約為220-280萬元。
借助思源和控股子公司如高公司的成熟的銷售網(wǎng)絡，本項目預計將能以較快的速度進入市場。經(jīng)測算，本項目建設期為2年，建成后產(chǎn)值逐步增加，投產(chǎn)后第五年可達產(chǎn)，達產(chǎn)后根據(jù)規(guī)劃可以滿足年產(chǎn)800個間隔的126kV GIS和400個間隔的252kV GIS，將實現(xiàn)不含稅銷售收入11億元，凈利潤 1.3億元。項目內(nèi)部收益率為26.55%，靜態(tài)投資回收期為（含建設期）6.45年。
本項目已經(jīng)上海市經(jīng)委《關于上海思源電氣股份有限公司年產(chǎn)126KV、252KV氣體絕緣金屬封閉開關（GIS）1200間隔技改項目建議書批復》（滬經(jīng)投（2006）365號文）同意立項。
本項目已經(jīng)上海市閔行區(qū)環(huán)境保護局《關于對上海思源電氣股份有限公司擬投資項目環(huán)保情況核查的批復》閔環(huán)�？兀�2006）63號文批復，認為：公司上市募集資金擬投資的項目《年產(chǎn)126KV、252KV氣體絕緣金屬封閉開關（GIS）1200間隔技術》，不屬于國家環(huán)保法律法規(guī)明令禁止的重點污染項目，符合國家環(huán)保政策。
本公司與上海紫江產(chǎn)業(yè)園區(qū)股份有限公司于2007年2月9日簽訂了《框架協(xié)議書》，約定本公司擬在位于上海市閔行區(qū)莘莊工業(yè)區(qū)內(nèi)的紫江產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)批租使用約100畝土地，作為本公司擬投資的氣體絕緣金屬封閉開關設備（GIS）項目用地。上海市閔行區(qū)房屋土地管理局于2007年3月9日出具了閔房地（2007）160號《關于思源電氣股份有限公司年產(chǎn)126KV、252KV氣體絕緣金屬封閉開關（GIS）1200間隔技改項目用地的意見》，同意對本公司的GIS項目用地在莘莊工業(yè)區(qū)內(nèi)予以安排，項目用地為100畝，用途為工業(yè)用地，并同意在本公司2007年非公開增資發(fā)行股票募集資金到位后根據(jù)國家相關土地政策和程序取得土地使用權。
（十一）募集資金專戶存儲的相關措施
公司制定了《募集資金管理辦法》，對募集資金的存儲、使用、變更、檢查與監(jiān)控等事項作了較為詳細的規(guī)定。
公司已經(jīng)建立募集資金的專項賬戶，并將嚴格遵循公司《募集資金管理辦法》的規(guī)定，本次募集資金到位后及時存入公司董事會指定的專項賬戶，嚴格按照募集資金使用計劃確保�？顚Ｓ�。
五、董事及有關中介機構(gòu)聲明
（一）公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明：
“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本發(fā)行情況報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。
（二）保薦人聲明：
“本公司已對發(fā)行情況報告書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任”。
（三）發(fā)行人律師聲明：
“本所及簽字的律師已閱讀發(fā)行情況報告書及其摘要，確認發(fā)行情況報告書及其摘要與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字的律師對發(fā)行人在發(fā)行情況報告書及其摘要中引用的法律意見書的內(nèi)容無異議，確認募集說明書不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任”。
（四）會計師事務所聲明：
“本所及簽字注冊會計師已閱讀發(fā)行情況報告書及其摘要，確認發(fā)行情況報告書及其摘要與本所出具的報告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對發(fā)行人在發(fā)行情況報告書及其摘要中引用的財務報告的內(nèi)容無異議，確認發(fā)行情況報告書不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任�！�
六、備查文件
1、第一創(chuàng)業(yè)證券有限責任公司出具的《證券發(fā)行保薦書》和《盡職調(diào)查報告》
2、上海市錦天城律師事務所出具的《關于上海思源電氣股份有限公司非公開發(fā)行A股的法律意見書》備查文件刊登于公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），敬請投資者查閱。
思源電氣股份有限公司
2007年6月14日
聲 明
本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本發(fā)行情況報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
全體董事簽名：
董增平 陳邦棟
李 鋒 林 凌
徐建新 段獻忠
江秀臣
思源電氣股份有限公司
2007年6月8日
聲 明
本公司已對發(fā)行情況報告書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
項目主辦人：李修華
保薦代表人：陳作為、侯力
法定代表人：劉學民
第一創(chuàng)業(yè)證券有限責任公司
2007年6月8日
聲 明
本所及簽字的律師已閱讀發(fā)行情況報告書及其摘要，確認發(fā)行情況報告書及其摘要與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字的律師對發(fā)行人在發(fā)行情況報告書及其摘要中引用的法律意見書的內(nèi)容無異議，確認募集說明書不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
上海市錦天城律師事務所 法定代表人：史煥章
經(jīng)辦律師：孫亦濤
楊依見
2007年6月8日
聲 明
本所及簽字注冊會計師已閱讀發(fā)行情況報告書及其摘要，確認發(fā)行情況報告書及其摘要與本所出具的報告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對發(fā)行人在發(fā)行情況報告書及其摘要中引用的財務報告的內(nèi)容無異議（或盈利預測已經(jīng)本所審核），確認發(fā)行情況報告書不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
上海上會會計師事務所有限公司 中國注冊會計師：莊祎蓓
中國注冊會計師：熊麗萍
中國 上海 2007年6月8日
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