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深圳天馬微電子股份有限公司2006年度股東大會決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、重要提示
本次股東大會會議召開期間無增加、否決或變更提案。
二、會議召開的情況
（一）召開時間：2006年6月13日（星期三）上午9:30，會期半天
（二）召開地點：深圳市深南中路中航苑航都大廈16層本公司會議室
（三）召開方式：現場投票
（四）召集人：董事會
（五）主持人：董事長吳光權先生
（六）會議的召開符合《公司法》、《股票上市規則》及《公司章程》的規定。
三、會議的出席情況
（一）出席的總體情況：
出席本次股東大會的股東（代理人）4人，代表股份213,843,130股，占公司有表決權總股份64.43％。
（二）公司部分董事、監事和高級管理人員。
四、提案審議和表決情況
本次股東大會以記名投票方式逐項進行表決，并形成如下決議：
（一）審議通過《二○○六年度董事會工作報告》
同意213,843,130股，占出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0％；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0％。
（二）審議通過《二○○六年度監事會工作報告》
同意213,843,130股，占出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0％；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0％。
（三）審議通過《獨立董事述職報告》
同意213,843,130股，占出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0％；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0％。
（四）審議通過《二○○六年度財務決算報告》
同意213,843,130股，占出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0％；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0％。
（五）審議通過《二○○六年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案》
經深圳鵬城會計師事務所審計，截止2006年12月31日，公司全年實現利潤總額107,340,603.84元，凈利潤93,795,610.83元，加年初未分配利潤90,165,348.24元,可供分配的利潤183,960,959.07元。按規定提取10%的法定盈余公積金9,566,542.90元，實際可供股東分配的利潤174,394,416.17元，減去2005年每10股派發現金人民幣0.50元（含稅），共計派發現金13,277,000元(2006年6月8日完成紅利發放)，實際剩余可供股東分配的利潤161,117,416.17元。
鑒于公司發展需要，決定2006年利潤分配及資本公積金轉增預案為：以2006年末總股本33,192.5萬股為基數，每10股派發現金人民幣2.00元（含稅），共分配利潤66,385,000.00元，剩余可分配利潤94,732,416.17元轉結下年度。
公司本年度不以資本公積金轉增股本。
同意213,843,130股，占出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0％；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0％。
（六）審議通過《關于增加二○○六年度會計報表審計費用的議案》
鑒于新會計準則從2007年1月1日開始首先在上市公司執行，本次年審增加了對公司2006年度新舊會計制度差異的審計，并出具專項審計報告，會計師事務所按照新會計準則將增加大量的審計程序，致使工作量增加等原因，同意深圳市鵬城會計師事務所有限公司關于增加審計費用的書面請求，決定2006年審計費用增加12萬元，總費用為42萬元。
同意213,843,130股，占出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0％；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0％。
（七）審議通過《關于聘請二○○七年度審計機構的議案》
同意續聘深圳市鵬城會計師事務所有限公司擔任公司二○○七年度的財務審計工作，其年度財務報告審計費用為人民幣四十二萬元整，審計期間深圳以外的差旅費用由公司承擔。
同意213,843,130股，占出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0％；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0％。
（八）審議通過《關于修訂公司章程的議案》
同意213,843,130股，占出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0％；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0％。
（九）審議通過《關于董事會換屆選舉的議案》
根據《公司法》和《公司章程》的相關規定，選舉吳光權先生、蔡展生先生、賴偉宣先生、隋涌先生、劉瑞林先生、由鐳先生為公司第五屆董事會董事。選舉華小寧先生、鄒雪城先生、郭明忠先生為公司第五屆董事會獨立董事。
同意213,843,130股，占出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0％；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0％。
（十）審議通過《關于監事會換屆選舉的議案》
根據《公司法》和《公司章程》的相關規定，選舉黃高健先生、李剛先生、盛帆先生為公司第五屆監事會監事。
同意213,843,130股，占出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0％；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0％。
（十一）審議通過《關于確定第五屆董事會獨立董事津貼的議案》
根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》的有關規定，結合公司發展的實際情況，同意第五屆董事會獨立董事津貼每位每年6萬元人民幣（含稅）。
獨立董事出席公司董事會和股東大會的差旅費以及按《公司章程》行使職權所發生的費用，可在公司據實報銷。
同意213,843,130股，占出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0％；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0％。
五、律師出具的法律意見
（一）律師事務所名稱：廣東金唐律師事務所
（二）律師姓名：謝曉陸
（三）結論性意見：本次股東大會的召集、召開程序、出席會議的股東或代理人的資格、召集人資格及表決程序等事項均符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定，通過的決議合法、有效。
深圳天馬微電子股份有限公司
二○○七年六月十三日
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