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新浪財經

新大陸(000997)關于出售資產的關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年06月13日 09:18 中國證券網
福建新大陸電腦股份有限公司關于出售資產的關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
福建新大陸電腦股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2007年6月11日召開了公司第三屆董事會第二十次會議，會議審議通過了《公司關于轉讓福建新大陸地產有限公司股權的議案》。公司與受讓人福建新大陸科技集團有限公司（以下簡稱“新大陸集團”）擬簽訂《股權轉讓協議》：公司將所持本公司控股子公司福建新大陸地產有限公司（以下簡稱“地產公司”）95%的股權轉讓給新大陸集團，按注冊資本確定轉讓價格為1,900萬元。原股東所應承擔的債權債務由受讓人新大陸集團承擔。轉讓完成后，公司不再持有地產公司股權。
因受讓人新大陸集團為本公司控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，該股權轉讓構成關聯交易，在新大陸集團任職的關聯董事胡鋼先生、王晶女士回避表決。該議案表決結果為同意4票，反對0票，棄權0票，該議案獲得通過。獨立董事徐強先生、張鐵軍先生同意了該項關聯交易，并發表了獨立董事意見。根據《深圳證券交易所股票上市規則》，此項關聯交易無需提交公司股東大會審議。
二、關聯方介紹
福建新大陸科技集團有限公司成立于1994年3月12日，現有注冊資本為人民幣8,500萬元，營業執照號碼為3501051100412，注冊地為福州市馬尾區，法定代表人為胡鋼先生，主要業務和產品為：高科技術產品的研究、開發、銷售及相關投資；自營和代理各類商品及技術的進出口業務；經營進料加工和“三來一補業務”；經營對銷貿易和轉口貿易、汽車經營等。
2006年度新大陸集團的資產總額為162,053.73萬元，負債總額為74,948.98萬元，凈資產為41,738.99萬元（不含少數股東權益），主營業務收入為74,439.98萬元，凈利潤為1,370.68萬元。新大陸集團為本公司控股股東，現持有本公司股份為210,972,396股，占本公司總股本的46.63%。
三、關聯交易標的基本情況
福建新大陸地產有限公司成立于2003年6月11日，現注冊資本為人民幣2,000萬元，其中本公司出資1900萬元，占注冊資本95％；福建慧成電腦技術發展有限公司出資100萬元，占注冊資本5%。公司營業執照號為3501051100365，法人代表為郭承瀚先生，公司住所為福州馬尾亭江鎮東街村菜園里158號科教中心6層。公司經營范圍：房地產開發，商品房銷售；建筑材料、裝璜、裝飾材料的批發、代購、代銷。
截至2006年12月31日，地產公司經審計的資產總額為1,985.00萬元，負債總額為11.07萬元，凈資產為1,973.93萬元；2006年度的主營業務收入為0元，凈利潤為-22.47萬元。截至2007年3月31日，地產公司未經審計的資產總額為1,985.00萬元，負債總額為11.07萬元，凈資產為1,973.93萬元；2007年1-3月的主營業務收入為0元，凈利潤為-1.04萬元。
本公司不存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用本公司資金等方面的情況。公司出售該子公司不涉及債權債務轉移。
四、關聯交易協議的主要內容和定價政策
1、簽署合約各方的名稱：福建新大陸電腦股份有限公司、福建新大陸科技集團有限公司。
2、關聯交易協議的主要內容：公司將所持本公司控股子公司福建新大陸地產有限公司95%的股權轉讓給福建新大陸科技集團有限公司，按注冊資本確定轉讓價格為1,900萬元。原股東所應承擔的債權債務由受讓人新大陸集團承擔。轉讓完成后，公司不再持有地產公司股權。
3、定價政策及成交金額：按注冊資本確定轉讓價格為人民幣1,900萬元。
4、支付方式及支付期限：新大陸科技集團將以現金方式于2007年6月30日前向本公司支付轉讓款1,900萬元。
5、協議生效條件和生效時間：該議案獲得公司董事會審議通過，且交易合同經當事人各方簽字蓋章后生效。
五、關聯交易的目的和對本公司的影響
鑒于地產公司設立以來未經營相關業務，公司董事會經討論決定轉讓地產公司股權。此次轉讓是公司根據“更專、更強、更大”的發展目標進行的戰略調整，有利于公司朝著更加穩步健康的方向發展。
此次交易，公司不存在無法回收轉讓資金的風險，其對公司本期和未來財務狀況影響較小。該項資金收回后將用于補充流動資金不足。
六、獨立董事意見
該關聯交易是在關聯各方協商一致的基礎上進行的，雙方遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，交易方式符合市場規則，交易價格公允，符合公司發展的戰略目標。公司董事會在對本次交易進行表決時，關聯董事回避表決，表決程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規以及公司章程的規定。本次交易有利于公司發展，公平合理，沒有損害公司及中小股東的利益。
七、備查文件
1、第三屆董事會第二十次會議決議及經董事簽字的會議記錄；
2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。
特此公告。
福建新大陸電腦股份有限公司
董事會
2007年6月12日

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