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新浪財經

濰柴動力(000338)董事會決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年06月12日 19:08 中國證券網
濰柴動力股份有限公司董事會決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
濰柴動力股份有限公司（下稱“公司”）于2007年6月9日上午9:00時在山東省濰坊市民生東街26號公司會議室召開了二屆五次董事會。
根據公司第一大股東濰坊柴油機廠與公司關于擬提交臨時提案的初步溝通，公司于2007年5月29日以傳真和專人送達方式發出通知。本次會議所審議的臨時提案由濰坊柴油機廠于2007年6月9日正式書面提交。
本次會議由公司董事長譚旭光先生主持。應到會董事18名，其中14名董事親自出席會議，董事Julius G. Kiss、陳學儉書面委托譚旭光先生，董事顧福身、張小虞書面委托房忠昌先生進行表決。經審查，Julius G. Kiss、陳學儉、顧福身、張小虞董事的授權委托合法有效，本次董事會到會董事人數超過公司董事會成員半數，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，監事會成員列席了會議，會議召開及程序合法有效。會議以舉手方式表決，合法有效通過如下決議：
一、審議及批準關于擬聘任張玉浦、李大開為公司執行總裁的議案
本議案實際投票人數18人，其中18票贊成，0票反對，0票棄權，決議同意聘任張玉浦、李大開為公司執行總裁，濰柴動力原高管層經理職務做相應變更。
根據公司治理結構程序，擬新聘任的副總裁及其他相關高管人員，提交下次董事會審議。
公司獨立董事對新聘任的高管發表獨立意見如下：本獨立董事詳細了解了新聘任的高管人員的情況，認為新聘任的高管人員都在重型汽車行業有一定的成就，符合高管的任職資格，同意此次聘任。
二、審議及批準《公司投資建設藍擎WP10、12產品生產線項目》的議案
本議案實際投票人數18人，其中18票贊成，0票反對，0票棄權，決議通過了公司投資建設藍擎WP10、12產品生產線項目。
三、審議及批準關于董事會授權提名委員會對董事會成員結構調整提出具體方案的議案
本議案實際投票人數18人，其中18票贊成，0票反對，0票棄權，決議授權董事會提名委員會對公司董事會成員結構調整提出具體方案，并提交下次董事會審議討論后提交股東大會審議批準。
四、審議及批準《濰柴動力股份有限公司總經理工作細則》的議案
本議案實際投票人數18人，其中18票贊成，0票反對，0票棄權，決議通過了《濰柴動力股份有限公司總經理工作細則》。具體內容見巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）。
五、審議及批準《濰柴動力股份有限公司信息披露管理辦法》的議案
本議案實際投票人數18人，其中18票贊成，0票反對，0票棄權，決議通過了《濰柴動力股份有限公司信息披露管理辦法》。具體內容見巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）
六、審議及批準《濰柴動力股份有限公司投資者關系管理制度》的議案
本議案實際投票人數18人，其中18票贊成，0票反對，0票棄權，決議通過了《濰柴動力股份有限公司投資者關系管理制度》。具體內容見巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）
七、審議及批準關于公司與山東巨力股份有限公司關聯交易的議案
本議案實際投票人數13人，關聯人士董事長譚旭光、非執行董事張伏生和劉會勝回避表決該議案，此外，由于董事Julius G. Kiss、陳學儉委托董事譚旭光先生代為表決，而譚旭光先生需要回避表決本議案，因此，董事Julius G. Kiss、陳學儉也回避表決本議案。其中13票贊成，0票反對，0票棄權，決議通過了該議案。同意鑒于濰坊柴油機廠已將中速機業務相關資產（包括濰坊柴油機廠的中速機業務以及重慶濰柴發動機廠的中速機業務）全部注入上市公司山東巨力股份有限公司，山東巨力股份有限公司因此成為濰坊柴油機廠控股30.59%的子公司，公司與濰坊柴油機廠及重慶濰柴發動機廠的關聯交易協議的交易對象因此變更為山東巨力股份有限公司。根據相關各方協商，山東巨力股份有限公司同意按照濰坊柴油機廠、重慶濰柴發動機廠與公司于2006年11月12日簽訂的相關關聯交易協議執行相關交易，協議各相關條款對其各方均具有法律約束力。具體內容見《濰柴動力股份有限公司與山東巨力股份有限公司關聯交易的公告》。
八、審議及批準關于公司對陜西重型汽車有限公司增加注冊資本的議案
本議案實際投票人數18人，其中18票贊成，0票反對，0票棄權，決議公司以現金41633萬元作為對陜西重型汽車有限公司的新增投資，陜西汽車集團有限公司以同等比例出資，出資額為40000萬元。因此，本次增資完成后，陜西重型汽車有限公司的注冊資本為170633萬元，其中本公司出資87033萬元，占注冊資本的51%，陜西汽車集團有限公司出資83600萬元，占注冊資本的49%。
決議授權董事長在上述投資的原則框架內簽署相關的協議等法律文件。
具體內容見《濰柴動力股份有限公司對外投資公告》。
另公司第一大股東濰坊柴油機廠于2007年6月9日向董事會正式書面提交了下列第九至第二十一項臨時提案，由公司董事會審核后，提交2006年度股東周年大會審議及批準。經董事會認真審核后認為，下列臨時提案屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定，同意將該等臨時提案（除第九項臨時提案待定）提交于2007年6月29日召開的2006年度股東周年大會審議及批準，具體情況如下：
九、審核通過關于轉讓大連鴻源、天津鴻本等八家子公司股權的臨時提案
本議案實際投票人數17人，關聯人士張伏生董事回避表決該事項，共有17票贊成，0票反對，0票棄權，同意將關于轉讓大連鴻源、天津鴻本等八家子公司股權的臨時提案提交股東大會審議及批準。為進一步做大做強公司主營業務，公司擬對于與主營業務關聯不大的非核心資產及股權進行剝離出售，即將公司持有的中外合資企業天津鴻本機械制造有限公司、杭州鴻源體育用品有限公司、杭州鴻源機械制造有限公司、青島鴻本機械有限公司、唐山鴻本機械制造有限公司、天津鴻寧機械制造有限公司、昆山鴻源機械制造有限公司等7家控股子公司各75%的股權轉讓給王緯先生控股的邁艾特（北京）國際貿易有限公司。公司同時將中外合資企業大連鴻源機械制造有限公司49%的股權轉讓給美國MAT Automotive, Inc.公司。轉讓后，本公司不再持有該等公司的股權。
同意由顧福身、張小虞、房忠昌三位獨立非執行董事組成的“獨立非執行董事委員會”審議以上事項。
同意聘請昱豐融資有限公司擔任公司本次關聯交易的獨立財務顧問并就本次關聯交易事項出具獨立意見。
同意全權授權董事長譚旭光先生在上述資產處置的原則框架內簽署相關協議及負責由香港聯交所批準的關聯交易的相關公告和股東通函等文件的簽署及相關事宜。
根據中國證監會及深圳證券交易所的相關規定，本次交易未構成關聯交易，但根據香港聯交所的上市規則，本次交易構成關聯交易。鑒于香港上市規則下已構成關聯交易，因此需按香港上市規則要求，聘請獨立財務顧問出具相關意見并發出股東通函等，履行相關關聯交易審查、批準及公告程序。若在上市規則要求時間內能夠履行完該等程序，則將本臨時提案提交2006年度股東周年大會審議；若未能在規定時間內履行完該等程序，則將本臨時提案提交下一次股東大會審議。最終提交何次股東大會審議由董事會另行通知。
十、審核通過《濰柴動力股份有限公司股東大會議事規則》的臨時提案
本議案實際投票人數18人，其中18票贊成，0票反對，0票棄權，同意《濰柴動力股份有限公司股東大會議事規則》提交2006年度股東周年大會審議及批準。具體內容見巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）。
十一、審核通過《濰柴動力股份有限公司董事會議事規則》的臨時提案
本議案實際投票人數18人，其中18票贊成，0票反對，0票棄權，同意將《濰柴動力股份有限公司董事會議事規則》提交2006年度股東周年大會審議及批準。具體內容見巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）。
十二、審核通過《濰柴動力股份有限公司董事會戰略發展及投資委員會工作細則》的臨時提案
本議案實際投票人數18人，其中18票贊成，0票反對，0票棄權，同意將《濰柴動力股份有限公司董事會戰略發展及投資委員會工作細則》提交2006年度股東周年大會審議及批準。具體內容見巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）。
十三、審核通過《濰柴動力股份有限公司董事會審核委員會工作細則》的臨時提案
本議案實際投票人數18人，其中18票贊成，0票反對，0票棄權，同意將《濰柴動力股份有限公司董事會審核委員會工作細則》提交2006年度股東周年大會審議及批準。具體內容見巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）。
十四、審核通過《濰柴動力股份有限公司董事會薪酬委員會工作細則》的臨時提案
本議案實際投票人數18人，其中18票贊成，0票反對，0票棄權，同意將《濰柴動力股份有限公司董事會薪酬委員會工作細則》提交2006年度股東周年大會審議及批準。具體內容見巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）。
十五、審核通過《濰柴動力股份有限公司董事會提名委員會工作細則》的臨時提案
本議案實際投票人數18人，其中18票贊成，0票反對，0票棄權，同意《濰柴動力股份有限公司董事會提名委員會工作細則》提交2006年度股東周年大會審議及批準。具體內容見巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）。
十六、審核通過《濰柴動力股份有限公司關聯交易決策制度》的臨時提案
本議案實際投票人數18人，其中18票贊成，0票反對，0票棄權，同意《濰柴動力股份有限公司關聯交易決策制度》提交2006年度股東周年大會審議及批準。具體內容見巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）。
十七、審核通過《濰柴動力股份有限公司投資經營決策制度》的臨時提案
本議案實際投票人數18人，其中18票贊成，0票反對，0票棄權，同意《濰柴動力股份有限公司投資經營決策制度》提交2006年度股東周年大會審議及批準。具體內容見巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）。
十八、審核通過公司2006年度利潤分配的臨時提案
本議案實際投票人數18人，其中18票贊成，0票反對，0票棄權，同意將《公司2006年度利潤分配的臨時提案》提交2006年度股東周年大會審議及批準。
根據德勤.關黃陳方會計師行出具的《審計報告》，公司2006財政年度實現的稅后利潤人民幣702,695,000元；山東正源和信有限責任會計師事務所審計后的稅后利潤人民幣684,369,819.18元。根據公司章程182條的規定，應按照二者稅后利潤較低者，即按照山東正源和信有限責任會計師事務所審計后的稅后利潤人民幣684,369,819.18元為準進行利潤分配。本期可供分配的利潤為人民幣684,369,819.18元，公司按公司章程相關規定提取10%的法定公積金68,666,965.56元，本期剩余可供股東分配的利潤人民幣為615,702,853.62元，累計可供股東分配的利潤為人民幣1,250,393,913.06元。
公司已于2007年4月30日在深圳證券交易所成功掛牌上市，根據2006年12月29日股東特別大會關于濰柴動力與湘火炬的合并協議決議和公司2007年4月17日召開的二屆四次董事會決議，建議公司以吸收合并湘火炬完成日即2007年4月30日為基準日的總股本520,653,552股為基數，向全體股東按每10股派送現金紅利人民幣1.3元（含稅）。
十九、審核通過關于授予董事會一般性授權以配發新股的臨時提案
本議案實際投票人數18人，其中18票贊成，0票反對，0票棄權，同意將關于授予董事會一般性授權配發新股臨時提案提交2006年度股東周年大會以特別決議方式審議及批準。該議案具體內容如下：
(1)依照下列條件的前提下，一般性及無條件授權董事會于有關期間內單獨或同時發行、配發及處理本公司A股及/或H股的額外股份，以及就該等事項訂立或授予發售建議、協議及/或購買權：
(i)除董事會可于有關期間內訂立或授予發售建議、協議及/或購買權，而該發售建議、協議及/或購買權可能需要在有關期間結束后進行或行使外，該授權不得超越有關期間；
(ii)除了另行根據供股、購買本公司股份之任何購買權計劃、發行股份代替股息的計劃或類似安排或股東大會批準而發行之股份外，由董事會批準發行及配發或有條件或無條件同意發行及配發(不論依據購買權或其它方式)的A股、H股的股本面值總額分別不得超過于通過本特別決議案的日期本公司已發行的A股、H股的股本總面值的20%；
(iii)董事會僅在符合(不時修訂的)《中華人民共和國公司法》及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，及在獲得中國證券監督管理委員會及/或其它有關的中國政府機關批準（如有需要）的情況下方會行使上述權力。董事會根據一般性授權在具體實施發行A股方案時，如中國境內相關法律法規仍規定需由股東大會對發行A股具體方案作出批準，則董事會所提出的發行A股具體方案仍需取得股東大會批準。另就本次配發新股議案中所涉及發行A股對董事會的一般性授權內容，若經中國境內監管機構審核未獲其認可，則僅就發行H股對董事會進行一般性授權。
(Ⅳ)就本特別決議案而言：
A股為境內上市普通股，面值為人民幣1.00元，以人民幣認購及或支付并在深圳證券交易所上市交易。
H股為境外上市普通股，面值為人民幣1.00元，以港幣認購及或支付并在香港交易所上市交易。
“有關期間”指由本特別決議案獲得通過之日起至下列三者最早之日期止的期間：(i)在本特別決議案通過后，本公司下年度股東周年大會結束時（除非在該會議被本次一般性授權（無條件或附有條件地）更新）；(ii)根據本公司章程或有關法律，需要召開下年度股東周年大會的期間屆滿時；或(iii)于本公司的股東在股東大會上通過特別決議案撤消或更改本特別決議案所授予之授權之日；
“供股”指以發售建議向本公司所有股東(任何董事會認為居住于按有關法律或監管規例不容許本公司向該股東提出該等配發股票的建議的股東，或董事會認為根據有關當地的法律或當地監管機構或交易所的規則有需要或適合將之免除的股東除外)按其所持有的股份當時的比例(唯無需顧及碎股權利)配發及發行本公司的股份。
(2)董事會決定根據本特別決議案第(1)段決議發行股份的前提下，①授權董事會批準、簽訂、作出、促使簽訂及作出所有其認為是與發行該等新股有關的所有文檔、契約和事宜(包括但不限于發行的時間、數量、價格及地點，向有關機關提出所有必需的申請，訂立包銷協議(或任何其它協定)，②厘定所得款項的用途及于中國、香港及/或其它地方及法律管轄區（如適用）的有關機關作出必需的存檔及注冊，及③增加資本及對公司章程就此作出相應修改及于中國、香港及/或其它地方及法律管轄區（如適用）的有關機關就增加資本進行備案登記。
二十、審核通過關于申請發行2008年短期融資券的臨時提案
本議案實際投票人數18人，其中18票贊成，0票反對，0票棄權，同意將關于申請發行2008年短期融資券的臨時提案提交2006年度股東周年大會審議及批準。內容如下：發行方案或條款
1、債券名稱：2008年濰柴動力股份有限公司短期融資券
2、發行規模：不超過人民幣10億元（含人民幣10億元）
3、發行方式：由本期融資券主承銷商組織承銷團，通過簿記建檔集中配售的方式在全國銀行間債券市場公開發行。
4、債券面值：人民幣100元
5、融資券的期限：不超過365天
6、融資券形式：采用實名制記賬方式，由中央國債登記公司統一托管
7、償付方式：到期一次兌付
8、承銷方式：主/副承銷商負責組織承銷團余額包銷
9、發行對象：全國銀行間債券市場的機構投資人
10、募集資金用途：補充營運資金
同意提請股東大會一般性及無條件授權董事長及公司財務負責人按照核準機關的意見和相關法律法規的規定，確定本次發行短期融資券的具體條款及辦理相關事宜，包括（但不限于）根據公司實際需要及市場實際情況具體確定本次融資券實際發行的金額、利率、期限并簽署相關法律文件等。
二十一、審核通過關于修改公司章程部分條款的臨時提案
本議案實際投票人數18人，其中18票贊成，0票反對，0票棄權，同意將關于修改公司章程部分條款的臨時提案提交2006年度股東周年大會審議及批準。章程具體修改內容如下：
1.將公司章程第七條第一款修改為：“本章程由2003年6月30日公司2002年度股東大會特別決議通過，2003年10月20日公司臨時股東大會特別決議修訂，2004年6月29日公司2003年度股東周年大會修訂,于2004年12月15日公司2004年股東特別大會修訂，于2006年12月29日獲公司股東特別大會特別決議修訂，于2007年6月29日獲公司2006年度股東周年大會修訂,經法定批準（若有）、并在中國公司登記機關登記備案后生效。”
2．將公司章程第五十四條第（四）項增加內容：“公司的發起人股東部分或全部轉讓其所持公司A股股份，如果擬出讓的結果使得其所持有的A股股份低于其在公司設立時作為發起人所取得的股份數額（包括對該等發起人股份以公積金轉增的股份或以未分配利潤派送的紅股，下稱“發起人股份”），則濰坊柴油機廠對前述因出讓低于發起人股份的差額部分（即擬出讓的發起人股份）享有優先購買權，有關發起人股東應就出讓該等發起人股份事宜首先書面通知發起人股東濰坊柴油機廠，征詢濰坊柴油機廠是否行使在同等條件下的優先購買權。出讓股份的股東在給濰坊柴油機廠通知中應當列明交易的所有條件，受讓人的業務范圍、控股股東和終極股東名單等具體情況。出讓股份是通過證券交易系統進行，如果既不是大宗交易，也不是根據與受讓人達成的任何方式的協議所進行的交易，可不受前述規定限制；”
3．在公司章程第六十四條中增加兩款，作為第三、四款：
“發起人股東濰坊柴油機廠直接或者間接轉讓其所持發起人股份，應當在與受讓人達成協議前或者作出決定通過證券交易系統出售其所持發起人股份的前兩日向公司和其他發起人股東通告。前述所稱間接轉讓包括但不限于濰坊柴油機廠的控股股東（或出資人）的控股權（或出資）被他人直接或者間接受讓（不論有償或無償），或其控股股東（或出資人）被其他人士吸收合并等。
濰坊柴油機廠發生上款所列情形，如果變更后的公司股東（或其控股股東）或濰坊柴油機廠的控股股東（或出資人）（包括前述人士的關聯人士；關聯人士依據中國相關法律法規定義）存在或任何時候發生與公司及/或其子公司競爭性的業務（不論該業務在公司及/或其子公司業務中的比例高低）并該等競爭性業務的解決方案不能夠令公司其他發起人股東依其獨立判斷所滿意，則其他發起人股東均有權要求變更后的股東或有關控股股東（或出資人）促成該股東以接到通知之日起的前30個交易日內A股股票收市價的日平均價格、H股股票收市價的日平均價格或者最近一期經審計的公司凈資產值（三者以金額較高者為準）150％的價格收購有關發起人股東所持部分或者全部的發起人股份（具體數額由出讓股份的發起人自行決定）。”
4．在公司章程第七十三條中增加下列一款，作為第二款：“中國境內監管規則、公司股東大會議事規則對A股股東參加股東大會的股權登記日和送達出席會議的書面回復日期另有規定的，從其規定。”
5.將公司章程第七十四條修改為：“公司召開股東大會，董事會、監事會、單獨或合并持有公司3％以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合并持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，董事會在發出股東大會通知公告后，不得修改股東通知已列明的提案或增加新的提案。
董事會應當根據提案的內容是否屬于股東大會職權范圍，是否有明確議題和具體決議事項，是否符合法律、行政法規和本章程的有關規定，對股東提出的臨時提案進行審核。如不符合前述原則，董事會可不將股東提案提交股東大會表決，但應當在該次股東大會上進行解釋和說明。董事會閉會期間，由公司董事長聯合其他不少于兩名董事組成臨時審核委員會對股東臨時提案進行審核。若臨時審核委員會認為臨時提案涉及事項重大，也可以召開臨時董事會審議，該會議提前通知董事的時間可以少于兩天。
提出臨時提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會議程決定持有異議的，可以按照本章程相關規定程序和要求另行召開臨時股東大會。”
6.在公司章程第一百一十三條第三款之后，增加以下條文：
“每名股東直接和間接持有的股份均不得分拆自行或者與他人共同提出議案。”
增加一款：“公司董事會每個年度更換的董事不得超過公司董事會人數的三分之一，除非是該屆董事會或有關董事任期屆滿或有關董事辭職或根據法律法規、公司上市地的規則的要求除外。”
7．將公司章程第一百二十三條第（二）項修改為：“檢查和監督董事會決議實施情況；”
8．將公司章程第一百二十六條修改為：“董事會(包括臨時董事會)會議召開的通知方式、通知時限、召開形式應當符合下列要求：
（一）董事會例會開會的時間和地址如已由董事會事先規定，其召開毋須給予通知。如果董事會未事先決定董事會議舉行的時間和地點，董事長應責成董事會秘書在該會議舉行的不少于14天前，將董事會例會會議舉行的時間和地點用電傳、電報、傳真、特快專遞、掛號郵寄或經專人通知全體董事和監事，但本章程前條另有規定的除外。
（二）召開臨時董事會會議時，董事長應授權董事會秘書在臨時董事會會議舉行的不少于2天前，將臨時董事會舉行的時間、地點和方式，用電傳、電報、電話、傳真或經專人通知全體董事。
（三）董事可借助電話或其他通訊設施參加董事例會或臨時會議。只要通過上述設施，所有與會人士均能清楚聽到其他的人士發言并能互相通話或交流，則該等董事應被視為已親自出席該會議。
（四）除董事會例會，公司董事會會議還可以采用書面議案的方式召開，即通過分別送達審議或傳閱送達審議的方式對議案作出決議，董事應當在決議上寫明同意、放棄或反對的意見。該書面決議可以由數份文件構成，每一份均由一名或多名董事或其委托的其他董事簽署，并達到本章程規定能夠作出董事會決議的人數即為合法有效。一份由董事或其委托的其他董事簽署并通過電傳、電報或傳真等方式發送的決議，視為已由其簽署。
董事會在審議本章程第一百一十九條規定董事會職權中的第（三）項、第（四）項、第（五）項和第（七）項所規定的事項，董事不得借助電話或其他通訊設施參加會議。”
特此公告
濰柴動力股份有限公司董事會
二○○七年六月十一日
附：新聘任高管人員簡歷
1、張玉浦，男，64歲，大學本科，高級經濟師，全國勞動模范，享受國務院特殊津貼專家。曾任陜西汽車制造總廠副廠長、總經濟師、常務副廠長、廠長、湘火炬汽車集團股份有限公司副總裁等職，現任陜西汽車集團有限責任公司董事長、陜西重型汽車有限公司副董事長。
2、李大開，男，54歲，大學本科，研究員級高級工程師，全國勞動模范，享受國務院特殊津貼專家。曾任陜西汽車齒輪總廠產品設計室主任、經營計劃處處長、總經濟師、廠長、湘火炬汽車集團股份有限公司副總裁等職，現任陜西法士特汽車傳動集團有限責任公司董事長、總經理；陜西法士特齒輪有限責任公司總經理。

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