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新浪財經

新希望(000876)關于公司治理專項活動的自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年06月12日 17:18 中國證券網
四川新希望農業股份有限公司關于公司治理專項活動的自查報告和整改計劃

本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
按照中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所、四川省證券監督管理局關于開展上市公司治理專項活動的有關規定，經本公司于2007年5月28日在成都市錦江工業園區金石路316號公司三樓會議室召開的四川新希望農業股份有限公司第四屆董事會第一次會議審議（會議決議已于2007年5月28日在證券時報和巨潮資訊網上公告），現將《四川新希望農業股份有限公司治理專項活動自查報告和整改計劃》公告于下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
經公司四屆董事會第一次會議審議，自公司治理專項活動開展以來，本公司按中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所對治理專項活動的要求進行了認真自查后認為，公司在治理上還存在以下幾方面不足，需要不斷完善。
（一）公司制度還需進一步完善；
（二）公司的激勵機制不夠；
（三）公司在資本市場上的創新不夠。
二、公司治理概況
公司自上市以來，能夠按照《公司法》、《證券法》、公司《章程》等規定規范運作，在法人治理結構、信息披露、投資者關系管理等方面取得了一些成效，得到了監管部門和廣大投資者的認同，其主要體現在：
（一）公司與大股東（新希望集團、系實際控制人，下同）在業務、人員、資產、機構、財務等方面分開。
1、業務獨立情況：公司獨立從事生產經營，對大股東和其他關聯企業不存在依賴關系。公司擁有獨立的原材料采購和產品的生產、銷售系統，主要的原材料采購和產品的生產、銷售，不依賴大股東和其它關聯企業。
2、人員分開情況：公司設有專門負責公司勞動人事及工資管理的工作部門，并制定了對員工進行考核管理的有關規章制度。公司高管人員尚未在本公司和股東單位及股東的分、子公司中雙重任職。
3、機構獨立情況：公司的內設機構完全獨立于大股東，與大股東的內設機構之間沒有直接的隸屬關系；公司與大股東及其關聯企業的辦公機構和生產經營場所完全分開，不存在混合經營，合署辦公的情況。
4、資產完整情況：公司擁有獨立完整的生產系統、輔助生產系統和配套設施，以及土地使用權、房屋產權、工業產權、非專利技術等資產。
5、財務獨立情況：公司設立了獨立的財務部門作為公司的財務管理機構，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，并根據上市公司有關會計制度的要求，獨立進行財務決策；同時對分、子公司的財務實行垂直直線管理；公司在銀行設立了獨立賬號，依法獨立納稅。
（二）信息披露公開、透明。
公司按證監會“關于加強上市公司信息披露”和“加強社會公眾股東權益保護的若干規定”等有關規定進行了信息披露，積極地保護投資者特別是中小投資者的利益。
（三）“三會”制度健全。
公司建立完善了“三會”（股東大會、董事會、監事會）等制度，并按相關制度規范運作。
三、公司治理存在的問題及原因
（一）公司制度還需進一步完善。
公司雖已按證監會、深交所有關規定制定了公司《章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》和《募集資金管理辦法》等一系列公司的內控和生產經營管理制度、人事勞動管理獎懲制度，但公司還需按深圳證券交易所深圳上[2006]92 號文和《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》的要求進一步地制定、完善公司的《內部控制制度》和公司的《公開信息披露制度》。
（二）公司激勵機制還需完善。
公司在員工的考核、績效掛鉤、獎懲方面雖然已制訂了薪酬考核辦法，對員工也進行了獎懲掛鉤，實施了績效考核，但在激勵的方式和獎懲的力度上還不夠，僅靠目前的激勵辦法還不能夠充分地調動公司管理人員和核心員工的積極性。因此，在如何進一步充分發揮公司管理層和骨干人員的積極性方面，公司還需探索新的辦法，比如對公司的管理層和核心人員予以持股或實施期權、股權等激勵機制。
（三）公司在資本市場上的創新還不夠。
公司自上市以來主要是以穩健經營來進行持續發展，在生產經營上，雖取得了較好的經營業績，但沒有充分利用和發揮資本市場的作用和功能。作為一家公眾的上市公司，在資本市場上的創新方面還做得不夠。為了抓住先機，求得更快的發展，公司應適當加快在資本市場的發展步伐，不斷地把公司做大做強，為投資者創造更多的回報。
四、公司的整改措施、整改時間及責任人
針對上述自查存在的差距、問題和不足，公司擬定以下整改計劃和措施。
（一）公司將按照深圳證券交易所的規定在2007年6月30日之前完善建立公司的《內部控制制度》和《信息披露制度》，并將上述兩制度提交董事會審議通過后實施。
該項整改措施的落實由公司董事、總經理黃代云先生和公司的董事會秘書向川先生分別負責。
(二)在激勵機制的建立和完善上，公司將借鑒其它上市公司的成功經驗，結合公司實際情況，積極探索，處理好股東與管理者之間的關系，適時地推出適合公司特點的激勵機制，更好、更有效地調動各方面的積極性。
該項整改措施的落實由公司董事長劉永好先生負責。
（三）在今后的工作中，公司將在抓好生產經營的同時，積極重視資本市場的巨大作用，及時了解和掌握資本市場的新政策、新動向，加強資本經營，促進實體產業的發展，不斷地將公司做大做強。
該項整改措施的落實由公司董事會和公司經營管理層共同負責。
五、有特色的公司治理做法
（一）公司董事會的組成結構合理。在現有的九名董事中，有股東代表董事三人,獨立董事三人,生產經營管理層董事三人。由于公司董事會決策機構組成的合理，較好地促進了公司在法人治理和內部控制、經營管理等方面的規范運作。如：
1、公司早在2003年8月證監會（2003）56號文“關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知”下發前，即在2002年公司董事會就已經作出了決議不為股東及其關聯企業擔保；
2、公司的管理人員均為職業經理人，面向全社會招聘，沒有像其它民營企業那樣有實際控制人或法定代表人的親屬在公司任職；
3、由于歷史原因，公司和控股股東的產品均使用同一商標。為了解決這一問題，按照《商標法》和證監會等有關部門的規定，公司董事會向大股東提出建議后，公司現使用的“新希望”等商標已取得了大股東新希望集團有限公司的承諾，由本公司無償使用。
（二）為確保公司按照《公司法》、《公司章程》及各項制度的要求規范運作，有效防范風險，公司除在董事會決策時充分發揮獨立董事的作用外，為了搞好公司的法人治理，加強公司內部監管，向廣大投資者負責，公司根據其規模大、下屬分子公司多、區域分布廣等實際情況，特設了“審計監察部”。該部門除定期對公司進行專項審計外，還分別根據其情況不定期地對公司人員和下屬公司進行稽核、監督、檢查，并對可能產生漏洞的環節進行專人負責監督。
（三）公司根據其行業特點和自身實際在內部管理上，為了加強財務監管，除在各分、子公司均設立了獨立的財務部外，而且在管理上明確由公司總部財務部進行直線職能式垂直管理（包括財務人員的任免、調動、業務培訓等）。
為了強化專業管理，公司根據實際情況按其不同的經營業務，除對乳業設立了全資控股子公司外，在飼料等業務的生產經營管理上分別設立了國內飼料事業部和海外事業部及綜合管理部等，由各事業部根據其職能、職責和具體情況分別進行專項性的生產經營管理，有效地開展了公司的生產經營和業務拓展，促進了公司的不斷發展。
（四）公司總部除各部門、各業務板塊開展的日常經營專項管理外，在每月初還要定期召開經營活動分析會，對公司各項業務的經營情況、財務狀況進行實時監控，對經營和財務狀況異常的分、子公司進行重點分析，現場研究解決。
（五）公司除在業務、人員、資產、機構、財務等方面與大股東新希望集團分開外，公司從上市后就設有自己獨立的經營管理辦公場地，完全獨立于實際控制人。在新建的經營管理場地搬遷時，為方便廣大中小投資者，公司專門設立了以公司股票代碼為電話號碼的“028—82000876” 和方便記憶的“028—85950011”為投資者咨詢電話，使廣大投資者使用撥打方便，以便較好地為投資者服務。
公司通過一系列內控制度的建立和實施，有效地保障了公司的資產安全，及時地解決了生產經營管理中存在的問題，促進了公司持續穩健發展。
綜上，公司將根據證監會、交易所的有關規定，以此次治理專項活動為契機，增強公司董、監事及高管人員的規范意識，規范運作，不斷完善公司的法人治理結構，進一步搞好公司的信息披露工作，在新一屆董事會的領導下，努力提高公司質量，不斷地將公司做大做強。
特此公告
四川新希望農業股份有限公司
董 事 會
二○○七年六月十二日

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