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新浪財經

萬科A(000002)2007年公司治理自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年06月12日 17:18 中國證券網
萬科企業股份有限公司2007年公司治理自查報告和整改計劃

一、特別提示：公司治理方面有待改進的問題
（一）部分公司管理制度需要根據最新法律法規的精神加以完善。
（二）面對高速增長的形勢，應進一步強化和董事的信息溝通，提高決策效率
（三）應在現有基礎上更多的發揮獨立第三方機構的積極作用，充分利用外部資源，降低公司高速發展所面臨的風險，提高公司治理水平
二、公司治理概況
作為最早上市的企業之一，公司很早就認識到公司治理機制在建立現代企業制度中所發揮的重要作用，并為形成規范化的運營體系付出了不懈的努力。
秉持做簡單而不是復雜，做透明而不是封閉，做規范而不是權謀的理念，按照《公司法》《證券法》等法律、行政法規、部門規章的要求，萬科逐步建立了符合實際的公司組織制度和法人治理結構。股東大會、董事會、監事會分別按其職責行使決策權、執行權和監督權。董事會建立了審計、薪酬與提名、投資與決策三個專業委員會，提高董事會運作效率。董事會11名董事中，4名獨立董事。獨立董事擔任各個專業委員會的召集人，積極發揮作用。
遵循“專業化+規范化+透明度=萬科化”的原則，依據企業實際經營特點，按照權責明確、結構合理、權力與責任對等的原則，萬科系統科學地設置了公司內部經營管理機構，建立起了一套符合現代企業要求的經營管理規范和流程，致力形成“陽光照亮的體制”。為了加強內部風險控制，公司建立了系統的內部控制制度，形成了完整的內部控制體系。
公司篤信“陽光是最好的解毒劑”，堅持及時、充分的信息披露，對投資者在財務、管理、政策等各方面保持透明。公司一向重視投資者關系，除了按要求披露外，公司還努力通過不同的方式加強投資者的溝通與互動。。
公司實施以均衡計分卡為核心的組織績效管理，分別從公司財務、客戶、內部流程和員工學習與發展以及可持續發展等多個維度對公司發展進行評估。在各個維度，公司均建立了客觀的組織績效衡量指標。客戶滿意度和員工滿意度數據，均來自獨立第三方調查。公司提出“客戶是萬科永遠的伙伴”，在業內率先提出了完整的客戶理念、聘請獨立第三方進行客戶滿意度調查，以客戶為導向，為客戶提供高質量的產品和服務。
在實際運作中，上述理念和規則的嚴格遵循和實施，為增強公司競爭力提供了重要的保障，同時也為實現公司的長期增長和有效運營目標打下了堅實的基礎。
2005年，萬科成為國內第一家完成股權分置改革的同時包含A股和B股的公司，進一步理順了股東之間的關系，使所有股東的利益更趨一致。分散的股權結構，第一大股東持股僅16.3%的實際情況，使萬科不同股東的利益能更多得到均衡。
為了保持公司在治理水平上的優勢，公司2005年度股東大會通過了《首期（06-08年）限制性股票激勵計劃》，該激勵計劃建立了股東與職業經理團隊的利益共享與約束機制，對于吸引和保留優秀管理人才和核心關鍵員工，完善公司中長期激勵機制起到了重要作用。
公司的較佳的治理水平得到了投資者認可和廣泛贊譽。公司多次獲得國際權威機構如英國《投資者關系（IR）》、《亞洲貨幣（Aisamoney）》、《財資（The Asset）》等評選的國內最佳公司治理獎。去年，在由鵬元資信、證券時報和深圳證券信息推出的國內首個付諸實際應用的公司治理評級體系中，獲得唯一的“AAA-”級最高評價。
三、公司治理存在的問題及原因
（一）2005年以來，監管部門對有關上市公司的法律法規和規章做了修訂，證監會和深交所近期又發布了《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》。公司部分相關制度還需要根據最新的要求進行修改，以求進一步完善內部管理制度體系。
（二）公司正處于高速增長階段，經濟規模的提升和經營活動的日益頻繁對董事會的決策效率提出了更高的要求。為確保董事會的決策效率能夠滿足未來公司增長的需求，公司應在現有基礎上進一步強化和董事信息溝通的廣度和深度，以使董事們能夠全面了解行業經營環境的變化、及時準確地把握公司最新經營動態，降低決策風險，提高決策效率。
（三）隨著公司規模的增加，組織的龐大，各項制度規范要求越來越多，制度執行過程中的每一個環節嚴格到位的監控要求也越來越高，單純依賴風險管理部門審計監控很難滿足形勢發展的要求。
同時，由于組織日益復雜，專業分工不斷細化，不同專業領域的對話難度在增加，如果不充分借助外部資源，進一步發揮第三方機構的專業能力，很多問題可能不能及時地暴露出問題，不能有效的監控。
（四）公司快速發展過程中，并購和合作的情形越來越多，保證新的公司和人員盡快融入萬科的管理和控制體系，對公司而言也是新的挑戰。
四、整改措施、整改時間及相關責任人
（一）公司將根據最新頒布的法律法規及監管部門的相關規定，認真核對公司現有內部管理制度的缺陷，并對尚待完善的制度進行必要的修改，并提交相關權力機構審議通過。預計在8月底之前可以完成公司內部管理制度的修訂，董事會辦公室為該事項的推進與責任機構。
（二）隨著董事信息溝通要求的提高，公司將改變過去更多依賴定時信息通報的狀況，加強即時信息的通報，并要求董事會辦公室在8月31日前根據不同的信息類型形成相應的董事信息報送制度。同時公司進一步加強決策事項的事先溝通，要求公司企劃部負責在6月30日前制定完成有關規范，督促一線公司盡可能早提供決策事項信息給董事會。
（三）對于制度執行效果的監督和檢查，風險管理部和人力資源部需要在7月31日前制定計劃，加大內部審計的廣度與深度，逐步建立起不同專業領域的交叉審計、輪崗審計等固定的審計安排。
另一方面，風險管理部將和相關業務部門溝通，制定引入獨立的第三方專業機構協助控制風險的方案，爭取在9月30日展開相應的試點。
（四）對于合作和并購公司的磨合和風險控制，風險管理部、人力資源部和財務部要在9月30日前研究針對新進入公司的業務輔導方案，探索成立專門設立輔導小組的可能性，保證新公司和人員能盡快適應萬科制度和規范，盡快的萬科化。
五、公司治理特色
（一）概述
萬科在公司治理建設中一直堅持做簡單而不是復雜，做透明而不是封閉，做規范而不是權謀，堅持對人永遠尊重、追求公平回報和牢記社會責任的價值觀。在企業發展上堅持專業化道路，在制度建設上，致力建設“陽光照亮的體制”，并提出“專業化+規范化+透明度=萬科化”。
在科學專業的管理架構和規范的業務流程的同時，很早萬科就努力建設職業經理人團隊，培養成熟的管理隊伍，避免企業的人治。職業經理人團隊的建立，又有力地推動了公司向規范化的方向發展，為進一步提高公司治理水平奠定了堅實的基礎。
萬科重視規則，尊重規范，嚴格執行規范，保證規則切實發揮作用。萬科獨立董事擔任董事會各個專業委員會的召集人，涉及專業的事項首先要經過專業委員會通過然后才提交董事會審議，有力地促進了獨立董事的作用發揮。
公司形成的分散股權結構，造就了公司特定的治理狀況，使不同股東的利益能更多得到均衡。
另一方面，公司也高度重視企業文化的宣傳和推廣，建立了系統的企業文化理念，每年都組織“目標與行動”專題活動，由集團總經理、分管管理線的副總經理、分管區域的副總經理等高級管理人員到各地進行公司目標和價值觀的宣講；所有的職員入職都要接受企業文化的培訓。
（二）累積投票制
在2002年《上市公司治理準則》首次明確提出累積投票制以前，萬科已實行了14年累積投票的實踐。采用累積投票制，股東在選舉董事或者監事時，有表決權的每一股份擁有與所選出的董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以選擇投給一人或多人。
參考國外經驗，1988年公司進行股份化改造時，就引入了累積投票制。1988年公司章程第五章第27條規定“股東會議在選舉和罷免董事時，實行累積投票制。”1993年，公司將累積投票的應用擴大到監事的選舉和罷免。1993年修訂的公司章程第四章第二條規定“股東會議在選舉和罷免董事、監事時，實行累積投票制和多輪補缺投票制。”
累積投票制的實行，為中小股東的意志表達提供了制度保障，使公司的治理結構更為均衡。
（三）限制性股票激勵計劃
公司是《上市公司股權激勵管理辦法》出臺后首家獲得證監會核準建立激勵制度的主板上市公司。
根據要求，公司對股權激勵情況進行了自查。經自查，萬科《首期（2006~2008年）限制性股票激勵計劃》符合《股權激勵管理辦法》的規定，不存在違反有關法律、行政法規的內容。
1．方案的基本思路：公司采用預提方式提取激勵基金獎勵給激勵對象，激勵對象授權公司委托信托機構采用獨立運作的方式在規定的期間內用上述激勵基金購入本公司上市流通A股股票并在條件成就時過戶給激勵對象。該激勵方案于2006年5月30日經2005年度股東大會通過。
2．方案的實施情況：激勵方案實施當年，公司2006年扣除非經常性損益后的凈利潤較增長54.68%，全面攤薄的年凈資產收益率為13.89%，全面攤薄的每股收益增長31.77%，達到了限制性股票激勵計劃的考核要求。根據激勵計劃，公司在2006年預提基金的基礎上，補充計提了獎勵基金，并預提了2007年度獎勵基金。根據激勵對象授權，深圳國際信托投資有限責任公司使用該款項在二級市場購入萬科A股股票。截至目前，2006年度獎勵基金和預提的2007年獎勵基金合計持有萬科A股股票60969718股，占公司總股份數的0.93%。
在股權激勵計劃的實施過程中，公司一直嚴格按照有關規定和《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的要求履行信息披露義務。
3．方案的會計處理方式：本公司根據該計劃的有關規定提取激勵基金及交付獨立運作的信托機構，并將有關金額計入資本公積中的股權激勵信托基金，作為資本公積中的減項列示。該等會計處理同時符合《企業會計準則第11號———股份支付》的規定。具體會計處理如下：
1）本公司于2006年6月為激勵對象預提2006年度激勵基金141,706,969.22元，該等款項委托深圳國際信托投資有限責任公司購入24,913,618股萬科A股股票。
借：資本公積 141,706,969.22
貸：銀行存款 141,706,969.22
2）本公司對激勵計劃的評估報告顯示該激勵計劃于授予日的公允價值為人民幣218,690,000.00元，本年度本公司按其公允價值在該激勵計劃的預計等待期（即2006年5月30日至2007年12月31日），按直線法進行攤銷，該攤銷額計人民幣80,569,999.99元計入本年管理費用，并在股權激勵公積金列示。
根據公允價值，本公司進行直線法攤銷218,690,000.00×7/19＝80,569,999.99
借：管理費用 80,569,999.99
貸：資本公積 80,569,999.99
3）董事會通過應補計提的7,376萬元，在2006年度的會計報表中不作處理，但將在股東大會通過并支付時，與上述1）作相同的會計處理。
4．方案的實施效果：限制性股票激勵計劃在股東與經理人團隊之間建立了利益共享與約束機制，進一步完善了公司的治理結構。該方案的實施有利于公司吸引并保留優秀管理人才及核心員工，增強股東對公司的信心，為公司的長遠發展提供了重要的保障。
（四）企業公民建設
1．萬科自成立以來，一直堅持守法經營、照章納稅，通過為客戶創造價值而獲取公平回報，并實現自身的持續成長。近年以來，萬科更積極組織或參與各種企業公民活動。如2006年在建設部住宅與房地產業司指導下，公司發起了向全社會征集“城市中低收入人群居住解決方案”的活動。同時，公司在“中低收入家庭宜居住宅”上的研究也取得了初步成果，并推出了“中低收入家庭宜居住宅”的系列設計模型，2006年12月，公司“中低收入加入宜居住宅”示范樓在廣州奠基。
這些活動的成功舉辦，在社會引起了廣泛反響，顯示了公司行業領跑者的地位，進一步提升了公司的形象。公司通過這些活動，還向公眾傳遞了和諧共生的聲音，并為城市中低收入人群居住體系的建設提供了積極的解決方案和參考性的建議。
2、2007年，公司將推出企業公民白皮書，詳細闡述公司在企業公民方面的思考、成果以及努力的方向。
3、公司進行的企業公民建設，提升了公司品牌和社會形象，并使公司在強調股東利益的前提下更為關注社會效益。
六、其他需要說明的事項
公司的股權結構較為分散。華潤股份有限公司作為本公司的第一大股東，其直接和間接持有本公司的股份僅為16.30%，不構成對本公司的控制。本公司無控股股東和實際控制人。
公司與第一大股東實行在業務、人員、資產、機構、財務等方面“五分開”，并無在第一大股東財務機構存款現象。
公司根據《上市公司信息披露管理辦法》制定并嚴格執行信息披露管理制度，遵循真實、準確、完整、及時、公平的原則，不存在向主要股東報送未公開信息的情況。
公司已根據2005年10月新修訂的《公司法》、《證券法》以及2006年3月中國證監會頒布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》等法律規章的規定，對《公司章程》進行了相應修訂，并提交2005年度股東大會審議通過。本公司的《公司章程》基本遵照上市公司章程指引制定。在章程指引要求細化和明確的部分，本公司的章程做了更詳細的規定。
經對照自查，《公司章程》第八十條“股東大會采取記名方式投票表決。同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以現場投票結果為準。”根據2006年新修訂的《上市公司股東大會規則》第三十五條，“同一表決權出現重復表決的以現場投票結果為準”應該更正為“同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。”公司將在8月底前完成對相關條款的修正，并提交股東大會審議。
詳細情況請閱公司在巨潮網同日披露的“公司治理自查報告和整改計劃”附件“公司治理自查情況說明”和“公司章程對照自查情況說明”。
萬科企業股份有限公司
二○○七年六月十二日

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