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新浪財經(jīng)

日照港(600017)2007年第一次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年06月12日 09:22 中國證券網(wǎng)
北京市長安律師事務(wù)所關(guān)于日照港股份有限公司2007年第一次臨時股東大會的法律意見書

致：日照港股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱《股東大會規(guī)則》）、《上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《日照港股份有限公司章程》（以下簡稱公司章程）的規(guī)定，北京市長安律師事務(wù)所接受日照港股份有限公司（以下簡稱公司）的委托，指派本所韓永華律師、郭彥律師參加了公司2007年第一次臨時股東大會并就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行見證。
為出具本法律意見書，本所律師審查了《公司章程》、公司董事會為召開本次臨時股東大會所做出的決議及公告文件、本次臨時股東大會會議文件、出席會議股東或股東委托代理人的登記證明等必要的文件和資料。同時，本所已得到公司的書面確認(rèn)，即公司提供給本所律師的所有文件及相關(guān)資料均是真實(shí)、完整、有效的，無任何隱瞞、遺漏和虛假之處。
本所及本所律師同意將本法律意見書作為公司本次臨時股東大會的必備文件予以公告，并依法對出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。
本所律師根據(jù)《股東大會規(guī)則》第5條及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司2007年第一次臨時股東大會召集、召開的有關(guān)事項(xiàng)出具如下法律意見：
一、本次臨時股東大會的召集、召開程序
2007年5月20日，公司第二屆董事會第八次會議、第二屆董事會第九次會議及第二屆董事會第十次會議決議召開公司2007年第一次臨時股東大會，并于2007年5月25 日在《中國證券報》、《上海證券報》上刊登了《日照港股份有限公司關(guān)于召開2007年第一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱會議通知）。
上述公告中就本次臨時股東大會召開的現(xiàn)場會議時間、網(wǎng)絡(luò)投票時間、地點(diǎn)、主要議程、參加人員、參加會議的登記辦法等事項(xiàng)做出了通知。
2007年6月11日，本次臨時股東大會按前述公告的時間、地點(diǎn)召開，并完成了公告所列明的議程。
本次股東大會會議由公司董事長杜傳志先生主持。
本所律師認(rèn)為，本次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
二、出席本次臨時股東大會人員的資格、會議召集人資格
1、出席本次臨時股東大會的股東及股東委托代理人共282人，代表股份405472797股，占公司總股本的64.36％，均為2007年6月1日下午收市時，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東及委托代理人。
2、參加本次臨時股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共計(jì)12人，代表股份400817800股，占公司總股本的63.62%。
3、根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的數(shù)據(jù)，參與本次臨時股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股東人數(shù)270人，代表股份4654997股，占公司總股本的0.74%。
4、除上述股東及股東代理人外，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和本所律師出席了會議。
5、本次臨時股東大會的召集人為公司董事會，具備召集股東大會的資格。
本所律師確認(rèn)上述參加會議人員的資格、會議召集人資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
三、本次臨時股東大會審議事項(xiàng)
1、關(guān)于變更公司擬發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的議案；
2、關(guān)于以擬發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的權(quán)證行權(quán)募集資金收購"日照港西港區(qū)二期工程"的議案；
3、關(guān)于修訂《日照港股份有限公司主要會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)和合并會計(jì)報表的編制方法》的議案；
4、關(guān)于租賃日照港（集團(tuán)）有限公司有關(guān)泊位及設(shè)備設(shè)施進(jìn)行委托裝卸作業(yè)的議案；
5、關(guān)于投資建設(shè)日照港礦石碼頭二期工程堆場連接皮帶機(jī)的議案；
6、關(guān)于修訂《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的議案；
7、關(guān)于修訂《對外擔(dān)保管理辦法》的議案；
8、關(guān)于修訂《與關(guān)聯(lián)方資金往來管理辦法》的議案；
9、關(guān)于修訂《募集資金使用管理辦法》的議案。
經(jīng)本所律師審查，上述議案與會議通知相符，沒有股東提出新的議案, 符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
四、本次臨時股東大會的表決程序
經(jīng)本所律師見證，本次臨時股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。公司股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。如同一股份通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)進(jìn)行表決的，以現(xiàn)場表決為準(zhǔn)。
本次股東大會以記名投票方式對列入會議通知的議案進(jìn)行了表決，關(guān)聯(lián)股東回避了相關(guān)議案的表決。根據(jù)上海證券交易所提供的股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的資料，公司合并統(tǒng)計(jì)了股東現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。計(jì)票在兩名股東代表和一名監(jiān)事的監(jiān)督下進(jìn)行，并當(dāng)場公布了表決結(jié)果。
對本次臨時股東大會審議的議案中，第一個議案和第二個議案均經(jīng)股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過；其他議案均經(jīng)股東所持有效表決權(quán)的二分之一以上通過。根據(jù)表決結(jié)果，本次臨時股東大會審議的全部議案獲得通過。
本所律師認(rèn)為，股東大會對議案的表決程序及議案的通過符合《上市公司股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票計(jì)票結(jié)果均符合有關(guān)投票規(guī)則要求。表決結(jié)果真實(shí)、合法、有效。
五、結(jié)論意見
基于上述事實(shí)，本所律師認(rèn)為，公司2007年第一次臨時股東大會的召集、召開程序、召集人的資格、出席會議的人員資格、表決程序及表決結(jié)果等相關(guān)事宜符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，股東大會所做出的決議合法有效。
北京市長安律師事務(wù)所見證律師： 韓永華 郭彥
負(fù)責(zé)人： 劉 民 強(qiáng)
二00七年六月十一日

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