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安徽海螺水泥股份有限公司二○○六年度股東大會決議公告
本公司董事會保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
安徽海螺水泥股份有限公司("本公司")二○○六年度股東大會于二○○七年六月八日上午九時在安徽省蕪湖市人民路209號本公司會議室召開。出席本次股東大會的股東代表共2名，代表股份864,216,686股，約占公司股份總數的55.17%；其中上市的人民幣普通股（A股）股份648,591,052股，約占公司A股股份總數的57.23%；境外上市外資股（H股）股份215,625,634股，約占公司H股股份總數的49.78%。本次股東大會的召開符合《中華人民共和國公司法》、《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》、《上市公司股東大會規則》以及其它有關法律、法規及本公司《公司章程》的規定。
本次會議由董事長郭文叁先生主持，公司部分董事、監事和高級管理人員以及董事會秘書出席了會議。會議以投票表決的方式審議通過如下議案：
一、批準截至二〇〇六年十二月三十一日止年度的董事會報告。（普通決議）
上述議案的有效投票股份總數為862,594,686股(其中H股股東214,003,634股,占有效投票股份總數的%)。上述議案獲贊成票862,594,686股，占有效投票股份總數的100%（其中H股股東214,003,634股，占H股股東有效表決股份總數的100%）；否決票0股；棄權票0股。另外1,622,000股H股未行使表決權。
二、批準截至二〇〇六年十二月三十一日止年度的監事會報告。（普通決議）
上述議案的有效投票股份總數為862,594,686股(其中H股股東214,003,634股,占有效投票股份總數的24.81%)。上述議案獲贊成票862,594,686股，占有效投票股份總數的100%（其中H股股東214,003,634股，占H股股東有效表決股份總數的100%）；否決票0股；棄權票0股。另外1,622,000股H股未行使表決權。
三、批準截至二〇〇六年十二月三十一日止年度分別按中國會計準則及按國際財務報告準則編制的經審計財務報告。（普通決議）
上述議案的有效投票股份總數為862,594,686股(其中H股股東214,003,634股,占有效投票股份總數的24.81%)。上述議案獲贊成票862,594,686股，占有效投票股份總數的100%（其中H股股東214,003,634股，占H股股東有效表決股份總數的100%）；否決票0股；棄權票0股。另外1,622,000股H股未行使表決權。
四、批準二〇〇六年度利潤分配方案。（普通決議）
按照中國會計準則和國際財務報告準則分別編制的財務數據，本集團（本公司及附屬公司）之二○○六年度除稅及少數股東權益后利潤分別為142,793萬元及148,279萬元。根據董事會建議，股東大會批準就截至二○○六年十二月三十一日止期間之利潤作如下分配：
（1）根據《公司章程》規定，建議按中國會計制度編制的法定賬目之除稅及少數股東損益后凈利潤為基礎，按10%的比例分別提取本集團之法定盈余公積金，總額約為人民幣29,699萬元；
（2）派發末期股息每股人民幣0.20元（含稅）。
根據本公司與安徽海螺集團有限責任公司（"海螺集團）、安徽海螺創業投資有限責任公司（"海創公司"）分別簽署、已獲二〇〇六年第一次臨時股東大會批準的《購買資產協議》，公司分別向海螺集團和海創公司發行22,755,147股A股及287,999,046股A股。前述股份發行已于二〇〇七年五月二十五日完成，本公司總股本由1,255,680,000股增加至1,566,434,193股。鑒于海螺集團、海創公司分別于二〇〇七年四月二十七日同意放棄因本公司向其發行股份購買資產而認購本公司22,755,147股及287,999,046股A股股份所享有的二〇〇六年度分紅權利，因此，此次本公司將按照125,568萬股的總股本派發末期股息，總額共計人民幣25,113.6萬元。
上述議案的有效投票股份總數為864,216,686股(其中H股股東215,625,634股,占有效投票股份總數的24.95%)。上述議案獲贊成票784,735,531股，占有效投票股份總數的90.80%（其中H股股東136,144,483股，占H股股東有效表決股份總數的63.14%）；否決票79,481,155股,占有效投票股份總數的9.20%（其中H股股東79,481,155股，占H股股東有效表決股份總數的36.86%）；棄權票0股。
五、批準關于聘任畢馬威華振會計師事務所、畢馬威會計師事務所分別為本公司的中國及香港審計師，并授權董事會決定其酬金的議案。（普通決議）
上述議案的有效投票股份總數為864,216,686股(其中H股股東215,625,634股,占有效投票股份總數的24.95%)。上述議案獲贊成票864,216,686股，占有效投票股份總數的100%（其中H股股東215,625,634股，占H股股東有效表決股份總數的100%）；否決票0股；棄權票0股。
六、批準關于董事會、監事會換屆選舉的議案。（普通決議）
選舉郭文叁先生、余彪先生、郭景彬先生、李順安先生、任勇先生為本公司第四屆董事會執行董事；選舉康洹先生、陳育堂先生、丁美采先生為本公司第四屆董事會獨立非執行董事；選舉王俊先生、王燕謀先生為第四屆監事會監事。各董事、監事的任期于二○○七年六月一日起生效，任期三年。上述有關每位董事、監事的選舉均作為單獨議案表決。
上述議案的有效投票股份總數為864,216,686股(其中H股股東215,625,634股,占有效投票股份總數的24.95%)。上述議案獲贊成票864,216,686股，占有效投票股份總數的100%（其中H股股東215,625,634股，占H股股東有效表決股份總數的100%）；否決票0股；棄權票0股。
七、批準本公司為下列附屬公司之銀行貸款提供擔保的議案。（普通決議）
被擔保附屬公司名稱 本公司持 負債比例 擔保金額 擔保期限
股比例 （萬元）
海門海螺水泥有限責任公司 100% 90.23% 3,000 三年
淮安海螺水泥有限責任公司 100% 85.60% 7,000 三年
南昌海螺水泥有限責任公司 100% 79.21% 5,000 二年
八菱海螺水泥有限責任公司 75% 94.95% 10,000 二年
合 計 25,000萬元
上述議案的有效投票股份總數為859,668,686股(其中H股股東211,077,634股,占有效投票股份總數的24.55%)。上述議案獲贊成票762,234,935股，占有效投票股份總數的88.67%（其中H股股東113,643,883股，占H股股東有效表決股份總數的53.84%）；否決票97,433,751股,占有效投票股份總數的11.33%（其中H股股東97,433,751股，占H股股東有效表決股份總數的46.16%）；棄權票0股。另外4,548,000股H股未行使表決權。
八、批準關于授權董事會行使本公司所有分配及發行新股的權利的議案。（特別決議）
(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港聯合交易所有限公司（"香港聯交所"）《證券上市規則》（"《上市規則》"）及中國《公司法》和其它適用法律、法規（及其不時修訂者）的規定下，股東周年大會無條件地授權董事會于「有關期間」（定義見下文）內一次或多次，并按董事會確定的條件和條款，行使本公司所有分配及發行境外上市外資股（"新股"）的權力；在董事會行使其分配及發行股份的權力時，董事會的權力包括（但不限于）：
(i) 決定將配發股份的類別及數額；
(ii) 決定新股發行價格；
(iii) 決定新股發行的起、止日期；
(iv) 決定向原有股東發行新股（如適用者）的類別及數目；
(v) 作出或授予為行使此等權力而需要的要約、協議及選擇權；及
(vi) 若因外國法律或規則的禁止或要求、或董事會認為恰當的其它理由時，在邀請認購或發行股份予本公司的股東時，排除于中華人民共和國或香港特別行政區以外居住的股東；
(b) 本公司董事會在(a)段下所獲授予的權力，包括董事會于「有關期間」內作出或授予要約、協議及選擇權，而所涉及的股份可能須于「有關期間」屆滿后才實際分配及發行；
(c) 本公司董事會依據上述(a)段的授權配發或有條件或無條件同意配發（不論其為依據期權或其它安排作出配發）之境外上市外資股數目（不包括任何按照中國《公司法》及本公司章程把公積金轉為資本的安排而配發之股份），不得超過本議案獲通過當天本公司已發行的境外上市外資股數目的百分之二十(20%)。
(d) 本公司董事會在行使上述(a)段的權力時必須(i)遵守中國《公司法》及其它適用法律、法規及香港聯交所《上市規則》（及其不時修訂者）及(ii)獲得中國證券監督管理委員會（"中國證監會"）及中國有關機關批準方可；
(e) 就本議案而言：「有關期間」指由本議案通過當天起至下列兩者較早者為止的期間：
(i) 本公司下次周年股東大會結束時；或
(ii) 本公司于股東大會上以特別決議方式，通過撤銷或更改本決議所授予的權力時；
(f) 董事會在獲得有關機關批準及按中國《公司法》及其它適用法律、法規行使上述(a)段的權力時，把本公司的注冊資本增加，其增加金額應等于(a)段所述權力獲行使而配發的有關股份的相應金額，但本公司注冊資本不得超過本公司于本議案通過日期的注冊資本的120%；
(g) 在香港聯交所上市委員會批準本公司擬發行的本公司股本中的H股上市及買賣、和中國證監會批準股份發行的前提下，授權董事會就本公司章程第二十三條、第二十四條和第二十七條進行董事會認為適當所需的修訂，以反映由于行使(a)段權力分配和發行新股而致本公司股本結構的變動。
上述議案的有效投票股份總數為864,216,686股(其中H股股東215,625,634股,占有效投票股份總數的24.95%)。上述議案獲贊成票708,883,552股，占有效投票股份總數的82.03%（其中H股股東60,292,500股，占H股股東有效表決股份總數的27.96%）；否決票155,333,134股,占有效投票股份總數的17.97%（其中H股股東155,333,134股，占H股股東有效表決股份總數的72.04%）；棄權票0股。
本次會議由北京市競天公誠律師事務所馬秀梅律師見證。經審查，該所認為，本次股東大會的召集、召開程序符合中國法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定；出席本次股東大會人員資格合法有效；本次股東大會召集人資格符合中國法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定；本次股東大會的表決程序及表決結果合法有效。根據香港聯合交易所有限公司《上市規則》要求，本次會議的點票監察人由畢馬威會計師事務所擔任。
特此公告
安徽海螺水泥股份有限公司董事會
二○○七年六月八日
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