在廣發(fā)證券借殼內(nèi)幕交易事發(fā)后,針對(duì)長(zhǎng)江證券借殼S*ST石煉涉嫌操縱股價(jià)的舉報(bào)也納入證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管視野

　　長(zhǎng)江、中石化、國(guó)泰君安 在石化系兩只殼中的多重角色

　　作者:本刊記者 李德林/文

　　2007年第21期(總第1324期) 出版日期: 2007-6-9

　　自從1月24日的具體方案長(zhǎng)江證券借殼S*ST石煉(000783)被高調(diào)宣布之后，方案進(jìn)展便沒了下文。盡管S*ST石煉不斷公告稱此事正在審批之中，但《證券市場(chǎng)周刊》了解到，長(zhǎng)江證券借殼一事既未被證監(jiān)會(huì)充分討論，更沒被提交重大重組審核委員會(huì)審理。

　　相反，在廣發(fā)證券借殼S延邊路(000776)涉嫌內(nèi)幕交易暴露之后，此前泰山石油(000554)流通股股東對(duì)長(zhǎng)江證券涉嫌操縱股價(jià)的舉報(bào)，也再次被納入監(jiān)管視野。長(zhǎng)江證券緊張起來，據(jù)了解，湖北省政府官員已經(jīng)趕到北京為此事公關(guān)。

　　關(guān)鍵交易

　　曾有許多上市公司參與到長(zhǎng)江證券借殼的傳聞中來，如東湖高新、ST幸福、武漢塑料、美爾雅、黃海股份、*ST萬(wàn)鴻、武漢石油。直至2006年12月9日，S*ST石煉才通過公告正式明確了自己將被長(zhǎng)江證券借殼一事。

　　正是這一天，長(zhǎng)江證券與中石化圍繞著長(zhǎng)證借殼上市的交易，因泰山石油流通股股東的攪局而露出端倪。當(dāng)日，中石化子公司泰山石油的股東之間發(fā)生了爭(zhēng)論，流通股股東認(rèn)為，新汶礦業(yè)集團(tuán)不具備重組泰山石油的資格，并開始不斷舉報(bào)泰山石油重組背后可能存在的黑幕。與此同時(shí)，2006年上半年開始進(jìn)入泰山石油的長(zhǎng)江證券，卻在二級(jí)市場(chǎng)上悄無(wú)聲息地將所持泰山石油股票售出。泰山石油2006年三季度十大流通股股東名單顯示，長(zhǎng)江證券持有1349404股，太平洋證券持有1271000股，分列流通股股東第四、五位。

　　在泰山石油流通股股東們看來，上述兩家券商與中石化之間的關(guān)系撲朔迷離。流通股股東們上書國(guó)務(wù)院以及證監(jiān)會(huì)，強(qiáng)調(diào)大股東中石化勾結(jié)“不良”券商和意向重組方，惡意操縱股價(jià)。

　　“典型的人為打壓!在公平的環(huán)境下，我們?cè)纲�服輸。但是事實(shí)并非如此，泰山石油股價(jià)逆勢(shì)下跌并不是因?yàn)闃I(yè)績(jī)不能支撐，而是與中石化希望賣掉這個(gè)殼資源，收回泰山石油的石油資產(chǎn)有非常大的關(guān)系。”談及泰山石油當(dāng)時(shí)的股價(jià)走勢(shì)，一名廣東的泰山石油投資者說，“這里面存在股價(jià)操縱。”

　　當(dāng)時(shí)，在業(yè)績(jī)預(yù)增150%-200%以及石油批發(fā)市場(chǎng)即將放開的利好預(yù)期下，泰山石油股價(jià)前后半年多時(shí)間卻下跌了5%，而同期上證綜指上漲50%。實(shí)際上，在中石化公布旗下上市子公司整合方案之前，泰山石油，武漢石油的股價(jià)均與

大盤走勢(shì)相背離。

　　舉報(bào)信稱，長(zhǎng)江證券涉嫌壓低股價(jià)的真正目的，是幫助中石化低價(jià)收購(gòu)泰山石油的石油資產(chǎn)，而太平洋證券涉嫌打壓股價(jià)是幫助新汶礦業(yè)集團(tuán)實(shí)現(xiàn)低價(jià)借殼泰山石油。

　　對(duì)于中石化來說，股價(jià)下跌會(huì)影響泰山石油作為殼資源的價(jià)值。不過，由于中石化持有泰山石油不過35%的法人股股權(quán)，與壓低股價(jià)然后低價(jià)收購(gòu)石油資產(chǎn)所獲價(jià)值相比，殼價(jià)損失顯得微不足道。

　　同時(shí)，新汶礦業(yè)集團(tuán)也對(duì)泰山石油的低股價(jià)求之不得。股價(jià)越低，泰山石油前景越不看好，新汶礦業(yè)集團(tuán)實(shí)現(xiàn)借殼的成本支出就越便宜，而與其關(guān)系密切的太平洋證券也參與進(jìn)來，為新汶礦業(yè)集團(tuán)的入主制造條件。

　　不過，問題是，何以長(zhǎng)江證券愿意出手相助中石化呢，況且其在泰山石油上面還虧損了大筆投資?在舉報(bào)信中，泰山石油流通股股東的解釋是，長(zhǎng)江證券這么做乃是為了得到中石化旗下的另一個(gè)殼資源，即S*ST石煉。

　　“白送”S*ST石煉

　　由于流通股股東質(zhì)疑新汶礦業(yè)集團(tuán)參與泰山石油的重組資格，致使中石化的“賣殼”計(jì)劃受挫。泰山石油不得不啟動(dòng)股改程序，在向流通股股東支付股改對(duì)價(jià)之后，中石化持有的泰山石油股權(quán)將降低至25%。

　　中石化試圖讓股改難產(chǎn)。一般來說，股改投票都是非流通股股東希望方案獲得通過，通常的做法是，非流通股股東與最大的流通股股東協(xié)商一致。然而，泰山石油的股改過程卻充滿戲劇性。持股403.41萬(wàn)的泰山石油最大流通股股東甘肅仁和創(chuàng)業(yè)管理有限公司，投了反對(duì)票，相反眾多小股東居然聯(lián)合起來通過了泰山石油的股改。甘肅仁和創(chuàng)業(yè)管理有限公司的實(shí)際控制人刁雋桓，曾是張國(guó)慶的部下，張是國(guó)泰君安前身之一的君安證券掌門人。而國(guó)泰君安正是中石化的第二大股東。

　　就在泰山石油重組消息公告之前，長(zhǎng)江證券在泰山石油的投資幾乎是認(rèn)賠撤出。這非常奇怪。早在2006年5月，長(zhǎng)江證券出具一篇名為《泰山石油:送股還是私有化?股改挑動(dòng)飆升神經(jīng)》的報(bào)告。報(bào)告稱，集股改、私有化回購(gòu)、業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)、資產(chǎn)暴增等諸多題材于一身的泰山石油值得重點(diǎn)關(guān)注，并公開推薦之。隨后，長(zhǎng)江證券買入。既然長(zhǎng)江證券聲稱看中了泰山石油投資價(jià)值，那么為何這些利好尚未兌現(xiàn)之時(shí)選擇退出呢?更為“巧合”的還有退出時(shí)機(jī)，緣何選在泰山石油啟動(dòng)重組股改，即將獲得來自中石化的股改對(duì)價(jià)之時(shí)呢?

　　“從進(jìn)入到撤出的過程來看，長(zhǎng)江證券進(jìn)入泰山石油不是為了賺錢，就是為了跟中石化套近乎。”一位泰山石油的流通股股東稱。不止泰山石油，從2006年初開始，長(zhǎng)江證券逐漸進(jìn)入了中石化旗下其他上市公司，至2006年中期，長(zhǎng)江證券分別持有了武漢石油590596股，北京化二1311820股;此外，長(zhǎng)江證券還持有S*ST石煉1169000股股票。

　　雖然在泰山石油等操作上，長(zhǎng)江證券“吃”了虧，但是中石化給予長(zhǎng)江證券相當(dāng)豐厚的回報(bào)。S*ST石煉公告顯示，中石化承債式收購(gòu)S*ST石煉全部資產(chǎn)，S*ST石煉以每股1元現(xiàn)金回購(gòu)并注銷了中石化持有的920444333股非流通股(占總股本的79.73%)，并以新增股份吸收合并長(zhǎng)江證券。國(guó)泰君安出具的《長(zhǎng)江證券估值報(bào)告》稱，長(zhǎng)江證券整體價(jià)值為108.65億元至126.46億元。經(jīng)過協(xié)商，最后長(zhǎng)江證券整體作價(jià)103.0172億元。

　　“中石化對(duì)S*ST石煉的處理上非常大方，簡(jiǎn)直就是白給。”知情人士稱。

　　自此，S*ST石煉向長(zhǎng)江證券全體股東新增14.4億股股份，由長(zhǎng)江證券股東按照各自股權(quán)比例分享。吸收合并之后，S*ST石煉總股本增加到16.74億股。S*ST石煉的每股凈資產(chǎn)將從-0.68元提升為1.39元，長(zhǎng)江證券的全體股東將以所取得的S*ST石煉的股份向流通股東送股，流通股東可以每10股獲得1.2股。

　　“在S*ST石煉的股東名單中無(wú)法看到長(zhǎng)江證券的影子，但是有沒有老鼠倉(cāng)就需要監(jiān)管部門來查了。”一位知情人士介紹。

　　長(zhǎng)江證券前景

　　現(xiàn)在湖北省政府高層不斷到北京公關(guān)，希望促使長(zhǎng)江證券盡快借殼上市，尤其是S*ST石煉已有退市風(fēng)險(xiǎn)的情況下。但是，如果證監(jiān)會(huì)遲遲不予批復(fù)，長(zhǎng)江證券借殼最終可能成為黃粱一夢(mèng)。

　　繼2005年巨額虧損之后，2006年，S*ST石煉虧損額又翻了一倍。一份由畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的，帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的S*ST石煉2006年

審計(jì)報(bào)告顯示，到2006年12月31日，S*ST石煉未彌補(bǔ)虧損為21.6億元，同時(shí)流動(dòng)負(fù)債超過流動(dòng)資產(chǎn)21.19億元，總負(fù)債超過總資產(chǎn)7.07億元，嚴(yán)重資不抵債。

　　畢馬威華振強(qiáng)調(diào)，S*ST石煉2006年年報(bào)是以其2007年持續(xù)經(jīng)營(yíng)為假設(shè)前提編制的。然而，S*ST石煉持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力仍然存在重大不確定性。中石化已承諾，在其對(duì)S*ST石煉控股期間，將繼續(xù)提供資金支持以確保其能夠持續(xù)經(jīng)營(yíng)。遺憾的是，中石化并沒有確保S*ST石煉能夠盈利，也就是說完全有可能在沒有等到借殼批復(fù)之前，S*ST石煉就已退市。

　　知情人士透露，在跟巴黎百富勤合作失敗之后，長(zhǎng)江證券在投行領(lǐng)域已被甩到后面，淪為非主流券商。而且由于之前傳聞不斷，長(zhǎng)江證券的形象受到很大影響，湖北省政府希望通過借殼，讓長(zhǎng)江證券重塑品牌形象，同時(shí)也借

資本市場(chǎng)進(jìn)行融資擴(kuò)大規(guī)模。

　　不過，由于長(zhǎng)江證券買入S*ST石煉以及眾多中石化旗下股票，并涉嫌參與打壓泰山石油股價(jià)，早在2006年底就不斷被人舉報(bào)。在發(fā)給證監(jiān)會(huì)的舉報(bào)信中，泰山石油流通股股東措辭嚴(yán)厲，強(qiáng)烈要求證監(jiān)會(huì)調(diào)出長(zhǎng)江證券操作泰山石油和S*ST石煉的交易記錄。

　　長(zhǎng)江證券借殼案上報(bào)證監(jiān)會(huì)之后，一直未能得到充分討論。尤其是廣發(fā)證券借殼的內(nèi)幕交易暴露之后，證監(jiān)會(huì)機(jī)構(gòu)部開始了對(duì)借殼券商進(jìn)行了全面清查，泰山石油流通股股東的舉報(bào)讓證監(jiān)會(huì)再次警覺起來。知情人士稱:“長(zhǎng)江證券很緊張。”

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