成都、北京報道 本報記者 段曉燕

　　"我們現在的挑戰是要學會和投資者溝通,學會做上市公司。" 6月1日,東方電氣集團董事長王計接受國內主流媒體集體采訪時,如此坦言。

　　2月5日,借旗下上市公司S東鍋(600786.SH)、東方電機(600875.SH,1072. HK.)股權分置改革之際,東方電氣集團正式啟動主業資產"A+H"整體上市計劃,由于整個方案涉及到股改送股、換股吸收合并、非公開發行,以及將S東鍋整合進東方電機,而被譽為"東電模式"。

　　"東電模式"是目前央企整體上市中最復雜、涉及面最廣的,一經啟動,頗受各界關注;7月3日,東方電機將召開臨時股東大會,審議該方案。

　　王計認為,將所有的事情一次性解決,反而震蕩最小、成本最低。

　　他還說,即使方案順利通過,也只是完成了主業資產的整體上市,整個東方電氣集團的整體上市,還有很長一段路要走。

　　最復雜的上市方案

　　記者:東方電氣的整體上市方案,被各界認為是"最復雜的一個",為什么要設計這么復雜?

　　王計:方案選擇了"A+H"上市模式,涉及4家法人主體、2家上市公司和2個市場,需要滿足香港、內地兩個市場的券商、股民乃至交易所等各方的認可。實施起來又牽涉到股改送股、換股吸收合并、非公開發行等一系列措施,確實比較復雜。

　　選擇了香港市場是因為境外這一塊市場、舞臺很重要,而且,我們覺得境外股價的表現比較理性,也能被全球投資者認同。內地的股價有不太理性的一面,大起大落,很多國外投資者還不一定很信任。我們自己也認為香港H股的股價表現一直比較穩健,它的每一次調整一定是有原因的。比如,忽然股價上了幾個點,我說我最近沒聽說有什么消息,它怎么升了幾個點呢?一問,是印度方面把我們和印度簽的6臺60萬千瓦的合約公開了。這就是它在國際當中的反應,國內股東不一定能去看這個內容。

　　再說,這個方案是改制成本最少的。

　　記者:怎么理解?

　　王計:這個方案有四個"最"。第一,改制成本最低。如果單獨支付東方鍋爐的股改,沒有后續的故事,可能10送3.2股,流通股股東都不滿意,但現在10送2.5股就通過了。

　　第二,要約換股是中國第一例。東方電機通過換股的方式,要約收購東方鍋爐,這種方式在國外是正常的,但在中國內地是第一單。東電整體上市,不能像中石油、中石化那樣,拿現金去收購,我們沒有那么大的財力。

　　第三,時間成本是最短的。如果單獨股改,或者單獨整體上市,光程序的報批就很累人。

　　第四,震蕩最小。所有問題都在一個方案里面解決,人們的思想在一個方案里面去統一,消化一次就夠了,震蕩反而是最小的。

　　記者:你有沒有考慮到這個方案當中的風險?

　　王計:風險有很多,有兩個最主要的。一是監管、管理部門不同意。第二就是股東不接受。

　　記者:那這兩個風險現在都不存在了?

　　王計:還沒有完,要等7月3日的股東大會。

　　記者:你對股東大會的預期怎樣?

　　王計:現在還不好說。一個集團要想上市,就需要取得整個大環境的支持,我們既要依法履行出資人的意志,又必須做好集團內部的文化調整。不過,我們會按照既定的時間表盡快完成整體上市計劃。

　　記者:東電模式最核心的是?

　　王總:最核心的就是一個完整的發電設備集團。過去是兩個獨立的上市公司(東方電機,東方鍋爐),現在通過主營業務的整體上市,成了一個完整的發電設備集團,是這個方案征服了所有的人。

　　市場的變化是主要推動力

　　記者:為什么在去年10月做出整體上市的決定?有哪些力量推動你們做這個決定?

　　王計:最主要的推動力來自于市場的變化。

　　一是國內電力投資體制發生了變化。五大電力公司成立了,原來各個獨立的小業主都變成了大業主,需求比較全面,要求系統解決方案、系統性服務。過去是單兵作戰、游擊戰、陣地戰的方式,現在到了大會戰的時代。

　　所以,我們將所有的投資權全部集中到了集團公司,招標權也集中起來。這樣我們的談判力等各方面的競爭優勢都提高了。

　　二是國際訂單的增加。國外的客戶不會把爐機、電機分開到中國來招標,一般是國際發包,是集成的方式。這幾年,我們國際訂單增長很快,大家越來越看到集團整體的力量、效果。

　　記者:除了市場變化,還有什么樣的變化在推動?

　　王計:集團內部也在推動整合。內部推動的一個直接因素,就是股份制改革已經到最后的時期了,隨著新的<公司法>的頒布,東方電機、東方汽輪機等的股份制改革也迫在眉睫。

　　國際資本市場的幾個大收購案例對我們也有直接的刺激。印度的米塔爾收購了阿賽洛,寶潔收購吉利,東芝收購了美國西屋電氣。這些案例告訴我們:一、產品市場上已經形成了集團化的競爭;二、資本市場上可能會更白熱化。

　　我認為,市場推動是最大的推動力,用行政辦法去硬捏,肯定是達不到這種效果的。

　　記者:那最后是怎么定下來的?

　　王計:正式做出決定是去年10月份。我們之前也和國資委、

證監會的有關部門有溝通,他們給了很多建議。

　　在這個過程中,各類中介機構也有很多參與。大概一年半之前,我們開始考慮整體上市,這時就有一家外資投行送來了一份報告,建議我們整體上市。我們認為,這個建議的具體方案雖然和實際情況還不夠適合,但至少說明市場已經關注我們了,這可能是一個比較恰當的時機了。

　　其實,回過頭去看,很多事情能做成都是一種積累,遇到恰當的時機就成了。

　　主營業務上市不等于整體上市

　　記者:主營業務整體上市完成之后,管理層更多的要和投資者和資本市場打交道了,有這方面的準備嗎?

　　王總:我們正在學習做上市公司,做好上市公司。過去我們做國有獨資公司比較有經驗。但是,我們現在要學會做上市公司,學會和投資者溝通,學會通過媒體搭一個橋梁。

　　集團馬上要成立一個IR部門(Investor Relationship,投資者關系),開放一個渠道,讓投資者知道從哪里找信息、誰的信息是正確信息。

　　記者:其實現在集團下面還有幾個公司沒有置入上市公司的。

　　王計:原先我們想把東風電機等跟發電設備有關的都置入進去,但由于有些公司還存在一些瑕疵,不符合上市公司的一些規則。所以,

會計師事務所做了評估分析之后,沒有置入,現在置入的公司和資產都是達到上市要求的好公司。

　　所以,現在的狀況只能說是主營業務的整體上市,還不是真正的整體上市。

　　記者:什么時候才會實現真正的整體上市?

　　王計:這跟下一步資本市場的發育、我們內部自身結構的調整,還有國家一些政策的支持有一定的關系。當然,我們是希望東方電氣最終整體上市的。

　　另外,我們做過承諾:絕不會在東方集團內部再構建一個新的與上市公司同業競爭的主體。需要說明的是,我們有很多業務也有著很好的發展空間,上市并不是所有業務發展的惟一途徑。

　　記者:那是否意味著后續會持續置入?

　　王計:大家都在問這個問題,我只能說我們目前沒有這個規劃。

　　記者:在此之前,你們多次和投資者溝通過,投資者對此有什么疑問?

　　王計:境外的投資者在溝通方面非常理性。我們去了香港、新加坡,我們的總經理現在歐洲和投資者溝通。機構投資者特別關注利潤、關心市場、關心行業周期,關注集團在國外市場上的整體表現,關注在中國的電力結構調整中東方電氣有哪些優勢。

　　"東電模式"方案:

　　東方電氣以換股并配以現金選擇權的方式向S東鍋無限售條件流通股股東發出全面收購要約。全面換股要約收購的對價為東方電氣取得的東方電機以非公開發行的方式發行的13081.5萬股A股股份,換股比例為1:1.02。東方電氣以東方電機A股

股票支付收購價款的同時將向S東鍋無限售條件的流通股股東提供現金選擇權,現金選擇權價格為25.40元/股。

　　此后,東方電機則與東方電氣簽署<收購協議>,東方電機以非公開發行3.67億股A股股票和支付現金結合的方式收購東方電氣集團持有的東方鍋爐(集團)股份有限公司68.05%的股權及東方汽輪機有限公司100%的股權;同時,東方電機以延期支付現金方式收購東方電氣集團在換股要約收購東方鍋爐要約期滿時取得的東方鍋爐不超過31.95%的股份。

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