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寧夏銀星能源股份有限公司2007年非公開發行股票預案的補充說明
釋義
除非文義另有所指，下列簡稱具有以下含義：
銀星能源/上市公司/本 指 寧夏銀星能源股份有限公司
公司/公司
寧夏發電集團 指 寧夏發電集團有限責任公司
寧夏發電集團有限責任公司下屬分公司，全稱為
賀蘭山風電廠 指 “寧夏發電集團有限責任公司賀蘭山風力發電
廠”
神州風電 指 寧夏天凈神州風力發電有限公司
銀儀風電 指 寧夏銀儀風力發電有限公司
寧夏銀星能源股份有限公司本次非公開發行股
本補充說明 指 票預案的補充說明
指 寧夏銀星能源股份有限公司本次非公開發行
本次發行/本次非公開 指 不超過18,000萬股（含18,000萬股）股票的行
發行股票 為
寧夏發電集團有限責任公司擁有的賀蘭山風電
標的資產 指 廠、寧夏天凈神州風力發電有限公司50%股權、
寧夏銀儀風力發電有限公司50%股權
中瑞華恒信 指 中瑞華恒信會計師事務所有限公司
五聯方圓 指 北京五聯方圓會計師事務所有限公司
北京中科華 指 北京中科華會計師事務所有限公司
北京中凱 指 北京中凱律師事務所
元 指 指人民幣元
銀星能源三屆十八次董事會會議逐項審議通過了《關于公司2007年非公開發行股票預案的議案》，于2007年4月17日公告了公司2007年非公開發行股票預案。現就公司非公開發行預案中未盡事宜補充說明如下：
第一節 經審計的目標資產財務信息摘要
寧夏發電集團聘請中瑞華恒信會計師事務所有限公司依據《企業會計準則－基本準則》及其38項具體準則的規定對目標資產2004年度、2005年度、2006年度和2007年3月31日的財務狀況、經營成果進行了審計。中瑞華恒信在審計過程中根據《企業會計準則第 38號－首次執行企業會計準則》及應用指南規定，在首次執行日，對所有資產、負債和所有者權益按照企業會計準則的規定進行重新分類、確認和計量，分別采用追溯調整法和未來適用法對有關列報項目進行了調整，在此基礎上編制財務報表，并分別出具了中瑞華恒信專審字[2007]第417號、第418號、第419號標準無保留意見的審計報告。
一、經審計的寧夏銀儀風力發電有限責任公司財務信息摘要
1、資產負債簡表
單位：元
資產 2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流動資產 137,985,004.18 85,066,843.47 33,000,000.00
非流動資產 242,713,851.62 185,371,532.51
資產總計 380,698,855.80 270,438,375.98 33,000,000.00
流動負債 60,198,855.80 93,738,375.98
非流動負債 245,500,000.00 101,700,000.00
負債總計 305,698,855.80 195,438,375.98
股東權益合計 75,000,000.00 75,000,000.00 33,000,000.00
負債及股東權 380,698,855.80 270,438,375.98 33,000,000.00
益總計
2、利潤簡表
截至2007年3月31日，銀儀風電在建項目長山頭風電場一期工程、紅寺堡風電場一期工程均未完工投產，故銀儀風電審計期間無損益發生。
二、經審計的寧夏天凈神州風力發電有限公司財務信息摘要
1、資產負債簡表
單位：元
資產 2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流動資產 59,708,153.13 75,660,966.18 3,021,918.46 74,663,356.48
非流動資產 159,618,122.86 139,134,750.48 151,214,443.48 75,844,793.64
資產總計 219,326,275.99 214,795,716.66 154,236,361.94 150,508,150.12
流動負債 2,853,539.77 4,256,174.30 16,265,341.94 6,912,697.50
非流動負債 176,700,000.00 176,700,000.00 113,800,000.00 120,900,000.00
負債總計 179,553,539.77 180,956,174.30 130,065,341.94 127,812,697.50
股東權益合計 39,772,736.22 33,839,542.36 24,171,020.00 22,695,452.62
負債及股東權 219,326,275.99 214,795,716.66 154,236,361.94 150,508,150.12
益總計
2、利潤簡表
單位：元
項目 2007年1－3月 2006年度 2005年度 2004年年度
營業收入 4,751,880.35 21,951,384.12 13,477,500.00 9,381,000.00
利潤總額 933,193.86 3,468,522.36 1,475,567.38 695,452.62
凈利潤 933,193.86 3,468,522.36 1,475,567.38 695,452.62
三、經審計的寧夏發電集團賀蘭山風力發電廠模擬財務信息摘要
賀蘭山風電廠模擬財務報表系寧夏發電集團將包括擬出售賀蘭山風力發電廠資產范圍內的所有資產負債納入模擬財務報表范圍編制而成的，包括為賀蘭山風力發電廠從銀行貸入的專項貸款。
1、 資產負債簡表
單位：元
資產 2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流動資產 91,500,387.15 90,345,655.17 45,624,374.89 38,026,492.21
非流動資產 828,626,276.10 828,786,155.58 658,924,965.59 478,147,210.40
資產總計 920,126,663.25 919,131,810.75 704,549,340.48 516,173,702.61
流動負債 18,325,975.73 22,109,691.79 21,800,591.61 23,693,488.26
非流動負債 803,019,498.00 804,049,528.00 596,537,401.60 441,944,836.40
負債總計 821,345,473.73 826,159,219.79 618,337,993.21 465,638,324.66
股東權益合計 98,781,189.52 92,972,590.96 86,211,347.27 50,535,377.95
負債及股東權 920,126,663.25 919,131,810.75 704,549,340.48 516,173,702.61
益總計
2、利潤簡表
單位：元
項目 2007年1－3月 2006年度 2005年度 2004年年度
營業收入 21,196,691.83 81,408,355.33 58,222,873.45 13,869,087.96
利潤總額 3,422,799.11 13,059,580.00 5,716,315.51 1,518,061.07
凈利潤 3,422,799.11 13,059,580.00 5,716,315.51 1,518,061.07
第二節 經審計的備考合并財務信息摘要
公司聘請北京五聯方圓會計師事務所有限公司依據《企業會計準則－基本準則》及其38項具體準則的規定，對2004年度、2005年度、2006年度和2007年3月31日的備考合并財務狀況、經營成果進行了審計。在審計過程中假設本報告期初公司已經接受寧夏發電集團投入上述擬用于認購本次發行股份的資產并在一個獨立報告主體的基礎上編制財務報表，經審計后五聯方圓出具了五聯方圓審字[2007]第358號標準無保留意見的審計報告。
經審計的備考合并財務報表信息摘要如下：
1、備考資產負債簡表
單位：元
資產 2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流動資產 664,754,990.94 628,474,414.45 596,455,134.44
非流動資產 1,583,701,752.84 1,501,940,621.23 1,165,893,049.19
資產總計 2,248,456,743.78 2,130,415,035.68 1,762,348,183.63
流動負債 615,762,426.78 653,732,003.68 680,320,774.45
非流動負債 1,286,833,281.71 1,147,191,202.31 792,870,061.97
負債總計 1,902,595,708.49 1,800,923,205.99 1,473,190,836.42
歸屬于母公司 320,066,236.07 306,722,617.45 271,993,844.83
股東權益合計
股東權益合計 345,861,035.29 329,491,829.69 289,157,347.21
負債及股東權 2,248,456,743.78 2,130,415,035.68 1,762,348,183.63
益總計
================續上表=========================
資產 2004年12月31日
流動資產 683,128,101.75
非流動資產 964,162,395.37
資產總計 1,647,290,497.12
流動負債 724,948,373.14
非流動負債 703,302,912.60
負債總計 1,428,251,285.74
歸屬于母公司 203,532,913.89
股東權益合計
股東權益合計 219,039,211.38
負債及股東權 1,647,290,497.12
益總計
2．備考合并利潤簡表
單位：元
項目 2007年1－3月 2006年度 2005年度 2004年度
營業收入 70,727,766.66 352,522,757.60 432,244,849.44 425,935,419.95
利潤總額 6,061,774.74 20,825,981.16 15,056,299.81 -420,050,005.10
凈利潤 5,983,406.15 18,764,981.79 20,335,783.82 -419,361,494.38
歸屬于母公司 5,457,819.17 18,575,942.43 19,474,406.99 -409,015,009.28
股東的凈利潤
第三節 上市公司財務狀況和盈利能力的變動情況
根據北京五聯方圓會計師事務所有限公司出具的銀星能源審計報告及最近三年又一期備考合并審計報告,本次非公開發行股票完成后,公司的財務狀況、盈利能力都將得到較大的改善和提高。
一、財務狀況
未考慮本次非公開發行股票募集的現金部分,本次非公開發行股票前后公司的財務狀況主要變化如下：
單位：元
項目 2007年3月31日 2007年3月31 變化比例
銀星能源 日備考合并
資產總額 773,448,530.38 2,248,456,743.78 190.71%
固定資產 231,644,990.64 1,023,711,917.81 341.93%
負債總額 599,734,839.19 1,902,595,708.49 217.24%
凈資產 173,713,691.19 345,861,035.29 99.10%
二、盈利能力
未考慮本次非公開發行股票募集的現金部分,本次非公開發行股票前后公司的盈利能力主要變化如下：
單位：萬元
項目 2007年3月31日 2006年度
銀星能源 備考合并 變化比例 銀星能源 備考合并 變化比例
營業收入 6,244.01 7,072.78 13.27% 27,238.16 35,252.28 29.42%
利潤總額 210.49 606.18 187.99% 851.69 2,082.60 144.53%
凈利潤 202.45 598.34 195.55% 645.89 1,876.50 190.53%
歸屬于母公司股 195.73 545.78 178.84% 711.67 1,857.59 161.02%
東的凈利潤
單位：萬元
2005年度
項目 銀星能源 備考合并 變化比例
營業收入 36,125.05 43,224.48 19.65%
利潤總額 126.93 1,505.63 1086.19%
凈利潤 656.10 2,033.58 209.95%
歸屬于母公司股 642.60 1,947.44 203.06%
東的凈利潤
================續上表=========================
2004年度
項目 銀星能源 備考合并 變化比例
營業收入 40,318.53 42,593.54 5.64%
利潤總額 -41,637.28 -42,005.00 -0.88%
凈利潤 -41,570.46 -41,936.15 -0.88%
歸屬于母公司股 -40,504.70 -40,901.50 -0.98%
東的凈利潤
三、公司負債結構
未考慮本次非公開發行股票募集的現金部分，截至2007年3月31日,銀星能源、目標資產和銀星能源備考合并的資產負債率如下：
銀星能源 銀星能源 目標資產 銀星能源
指標 （母公司口徑） （合并口徑） - 備考合并
資產負債率 78．17% 77．54% 85．96% 84．62%
截至2007年3月31日,銀星能源母公司口徑的資產負債率約為
78.17%,合并報表口徑的資產負債率約為77.54%。本次非公開發行股
票完成后,銀星能源備考合并口徑的資產負債率為84.62%,與目標資產進入前相比上升了7.08%，主要是目標資產風電項目基本采用自有資金和銀行貸款項目建設，其中銀行貸款為主要資金來源渠道，造成目標資產的資產負債率較高，進而使備考合并的資產負債率升高。目標資產對應負債隨主業資產進入,主要為風電業務發生的銀行借款以及業務相關的經營性債務,符合匹配原則,不存在不合理增加負債的情況。在本次非公開發行股票完成后,若考慮投資者以現金認購本次非公開發行部分股份的因素,銀星能源備考合并的資產負債率將進一步降低。
第四節 經審核的盈利預測財務信息
北京五聯方圓會計師事務所有限公司依據《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3111號--預測性財務信息的審核》,對寧夏銀星能源股份有限公司編制的以2007年1月1日為交易完成日的2007年度模擬合并盈利預測報告進行了審核,并出具了五聯方圓審字[2007]第201號的盈利預測審核報告。北京五聯方圓會計師事務所有限公司同時依據《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3111號--預測性財務信息的審核》,對寧夏銀星能源股份有限公司編制的以2007年9月30日為交易完成日的2007年度模擬合并盈利預測報告進行了審核,并出具了五聯方圓審字[2007]第211號的盈利預測審核報告。根據上述盈利預測審核報告,主要盈利預測數據如下：
假設2007年9月30日為交易完成日,銀星能源本次非公開發行完成后,預計2007年歸屬于母公司股東的凈利潤為1,704.32萬元,按本次非公開發行股份上限1.8億股測算,基本每股收益為0.06元/股,略高于去年同期銀星能源的加權每股收益。
假設2007年1月1日為交易完成日,銀星能源預計2007年歸屬于母公司股東的凈利潤為2,545.33萬元,按本次非公開發行股份上限1.8億股測算,基本每股收益為0.06元/股。
第五節 董事會關于資產定價合理性的探討與分析
一、評估數據
北京中科華會計師事務所有限公司以2007年3月31日為評估基準日,對目標資產進行評估,對流動資產及負債主要采用歷史成本法評估；固定資產主要采用重置成本法評估,出具了中科華評報字[2007]第034號資產評估報告書。資產評估信息摘要如下：
單位：萬元
科目 帳面價值 評估值 增減值 增值率
資產總計 97,147.98 127,546.51 30,398.53 31.29%
其中：長期投資 5,650.00 8,691.25 3,041.25 53.83%
固定資產 82,859.61 109,991.38 27,131.77 32.74%
土地使用權 - 225.51 225.51
負債合計 81,619.86 81,619.86
凈資產 15,528.12 45,926.65 30,398.53 195.76%
上述目標資產評估報告尚需報寧夏回族自治區國資委備案。
目標資產評估的總資產增值率為31.29%,凈資產增值率195.76%,評估增值較大的主要是長期投資增值、固定資產中設備類增值和無形資產中土地增值。長期投資增值率為 53.83%，主要是被投資企業凈資產評估增值按照持股比例計算后增值；固定資產增值率為32.74%,其中設備增值率為42.87%,設備增值的主要原因是對機器設備采用重置成本法評估，被評估的設備成新率較高，由于目前同類機器設備市場購置價格升高導致重置成本升高，使機器設備資產增值；土地使用權增值過高的原因是土地使用權均為劃撥取得，按照重置成本法評估扣除土地出讓金后產生增值所致。
二、董事會及獨董意見
公司董事會發表意見如下：
控股股東擬認購股份目標資產評估事項中對評估機構的選聘程序合法、有效；評估機構具有相應的獨立性；評估機構主要采用歷史成本法和重置成本法進行了評定估算,評估結論合理。
公司獨立董事發表意見如下：
對為擬進入資產提供相關審計和評估服務的審計機構和評估機構的選聘均履行了合法程序；審計機構和評估機構均具有證券從業資格并獨立于公司，能夠勝任相應的審計和評估工作；資產評估結論及資產定價原則均具有合理性：以成本法評估得出的評估值為本次非公開發行股票涉及的以資產認購股份提供了定價依據，且該項以資產認購股份的交易是公平的、合理的，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
第六節關于擬進入資產交易價值的確定與交割
一、 目標資產的價格認定以及定價依據
寧夏發電集團認購公司本次非公開發行股票的目標資產的價值按照以2007年3月31日為評估基準日經評估機構北京中科華會計師事務所有限公司評估并經國有資產監督管理部門備案的資產凈值確定。
二、 目標資產的交割
目標資產評估價值加上自評估基準日至交割日目標資產及相關業務產生的盈利或虧損以及寧夏發電集團對公司發行預案中募投項目先行建設形成的經審計確認的資產等凈資產變化，為交割日目標資產的總價值，若該總價值低于寧夏發電集團認購股份的總金額，則差額部分由寧夏發電集團以現金補足；若該總價值高于發電集團認購股份的總金額，則差額部分由銀星能源以本次非公開發行募集資金支付給寧夏發電集團。
第七節關于2007年度非公開發行股票之資產認購及募集資
金投向的補充說明
公司三屆十八次董事會會議逐項審議通過了《關于公司2007年非公開發行股票的議案》，根據該議案，公司控股股東寧夏發電集團擬用于認購本次發行股票的風電資產包括賀蘭山風電廠（包括負債）、寧夏天凈神州風力發電有限公司50%股權、寧夏銀儀風力發電有限公司50%股權。截至本次董事會召開日，寧夏發電集團擬投入公司的風電資產中，相關負債須取得債權人的債務轉移同意函。本次非公開發行股票方案實施時，仍未取得債權人同意轉移的債務部分仍由寧夏發電集團承擔，公司以本次非公開發行股票募集資金收購寧夏發電集團所擁有的風電資產總價值中超過其認購股份價款的部分。
第八節 備查文件
1、中瑞華恒信出具的寧夏銀儀風力發電有限責任公司審計報告（中瑞華恒信專審字[2007]第417號）；
2、中瑞華恒信出具的寧夏天凈神州風力發電有限公司審計報告（中瑞華恒信專審字[2007]第418號）；
3、中瑞華恒信出具的寧夏發電集團有限責任公司賀蘭山風力發電廠審計報告（中瑞華恒信專審字[2007]第419號）；
4、五聯方圓出具的關于寧夏銀星能源股份有限公司2004年度至2007年1-3月備考合并會計報表審計報告（五聯方圓審字[2007]第 358號）；
5、五聯方圓出具的關于寧夏銀星能源股份有限公司2007—2008年度盈利預測審計報告（五聯方圓審字[2007]第201號）；
6、五聯方圓出具的關于寧夏銀星能源股份有限公司2007—2008年度盈利預測審計報告（五聯方圓審字[2007]第211號）；
7、北京中科華出具的寧夏發電集團有限責任公司擬投資項目資產評估報告書（中科華評報字[2007]第034號）。
寧夏銀星能源股份有限公司董事會
二OO七年六月七日
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