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ST巨力(000880)關(guān)聯(lián)交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年06月08日 09:42 中國(guó)證券網(wǎng)
山東巨力股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
山東巨力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山東巨力”或“本公司”）根據(jù)《公司章程》第一百二十四條的規(guī)定于2007年6月7日以通訊表決的方式召開第四屆董事會(huì)第十五次（臨時(shí)）會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了
1、《關(guān)于終止<濰坊柴油機(jī)廠與山東巨力股份有限公司柴油發(fā)動(dòng)機(jī)買賣框架協(xié)議>并與濰柴動(dòng)力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“濰柴動(dòng)力）、濰柴廠簽署<供貨框架補(bǔ)充協(xié)議>的議案》
2、《關(guān)于終止<濰坊柴油機(jī)廠與山東巨力股份有限公司發(fā)動(dòng)機(jī)零部件買賣框架協(xié)議>并與濰柴動(dòng)力、濰柴廠簽署<柴油機(jī)零部件供貨框架補(bǔ)充協(xié)議>的議案》
3、《關(guān)于終止<濰坊柴油機(jī)廠與山東巨力股份有限公司中速機(jī)零部件毛坯買賣框架協(xié)議>并與濰柴動(dòng)力、濰柴廠簽署<中速柴油機(jī)零部件毛坯供貨框架補(bǔ)充協(xié)議>的議案》
4、《關(guān)于終止<重慶濰柴發(fā)動(dòng)機(jī)廠與山東巨力股份有限公司委托加工協(xié)議>并與濰柴動(dòng)力、重慶濰柴發(fā)動(dòng)機(jī)廠（以下簡(jiǎn)稱”重慶濰柴廠”）簽署<委托加工補(bǔ)充協(xié)議>的議案》。
根據(jù)2006年7月18日公司第四屆董事會(huì)第八次（臨時(shí)）董事會(huì)決議并經(jīng)2006年12月11日公司第二次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司與第一大股東濰柴廠及其全資子公司重慶濰柴廠簽訂了《柴油發(fā)動(dòng)機(jī)買賣框架協(xié)議》、《發(fā)動(dòng)機(jī)零部件買賣框架協(xié)議》、《中速機(jī)零部件毛坯買賣框架協(xié)議》、《委托加工協(xié)議》等關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容為1、濰柴廠向本公司提供濰柴動(dòng)力生產(chǎn)的柴油發(fā)動(dòng)機(jī)；2、本公司向?yàn)H柴廠銷售高速發(fā)動(dòng)機(jī)零部件；3、濰柴廠向本公司提供濰柴動(dòng)力生產(chǎn)的中速機(jī)零部件毛坯；4、重慶濰柴廠委托本公司加工、生產(chǎn)高速機(jī)零部件產(chǎn)品（以下簡(jiǎn)稱“前述交易”）。（詳見http://www.cninfo.com.cn公告）
由于濰柴廠對(duì)山東巨力實(shí)施重大資產(chǎn)重組后，濰柴廠目前已無(wú)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。為減少交易環(huán)節(jié)，降低交易成本，經(jīng)濰柴廠提議并與濰柴動(dòng)力協(xié)商，公司擬與濰柴廠、濰柴動(dòng)力簽訂三方補(bǔ)充協(xié)議，約定終止與濰柴廠簽訂的前述協(xié)議，公司同意按照濰柴廠、重慶濰柴廠與濰柴動(dòng)力于2006年11月12日簽訂的相關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議執(zhí)行，協(xié)議各相關(guān)條款對(duì)公司具有法律約束力。
由于本公司第一大股東濰柴廠持有濰柴動(dòng)力14.91%的股份，為濰柴動(dòng)力第一大股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3條（二）規(guī)定，公司與濰柴動(dòng)力的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司董事會(huì)在審議上述議項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事譚旭光、陳學(xué)儉、張寶鼎、張伏生、劉會(huì)勝、陳大銓回避表決,公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
二、交易各方介紹
（一）山東巨力股份有限公司
本公司經(jīng)濰坊市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)“濰改發(fā)[1993]33號(hào)”文批準(zhǔn)并經(jīng)山東省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)“魯體改函字[1996]168號(hào)”文確認(rèn)而以募集方式設(shè)立；在山東省工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)3700001806159。
法定代表人：人譚旭光
注冊(cè)地址:山東省濰坊市長(zhǎng)松路69號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：內(nèi)燃機(jī)及配件制造、銷售；發(fā)電機(jī)及發(fā)電機(jī)組制造、銷售；工程機(jī)械制造、銷售；機(jī)械零部件加工及設(shè)備修理；經(jīng)營(yíng)規(guī)定的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；（需資質(zhì)證書的憑資質(zhì)證書開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
（二）濰坊柴油機(jī)廠
濰坊柴油機(jī)廠創(chuàng)建于1953年，是國(guó)家重點(diǎn)支持的內(nèi)燃機(jī)研發(fā)、制造、銷售骨干企業(yè)，現(xiàn)持有山東巨力30.59%和濰柴動(dòng)力14.91%股權(quán)。
法定代表人：譚旭光
注冊(cè)地址：山東濰坊市奎文區(qū)民生東街26號(hào)
注冊(cè)資本：23,223萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)、銷售柴油機(jī)（不包括單缸柴油機(jī)），柴油發(fā)電機(jī)組及配套產(chǎn)品、零部件；工程機(jī)械制造、銷售；銷售機(jī)械加工、鑄造類原輔材料，水、水蒸氣，處理水；經(jīng)營(yíng)規(guī)定的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；柴油機(jī)維修；廢舊物資處理。（需資質(zhì)證書的憑資質(zhì)證書開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
（三）濰柴動(dòng)力股份有限公司
濰柴動(dòng)力股份有限公司,是由濰坊柴油機(jī)廠作為主發(fā)起人聯(lián)合境內(nèi)外投資者共同發(fā)起設(shè)立的符合現(xiàn)代企業(yè)制度的企業(yè)，是國(guó)家內(nèi)燃機(jī)研發(fā)、制造、銷售重點(diǎn)骨干企業(yè)，是中國(guó)柴油機(jī)行業(yè)首家在香港上市的公司（HK.2338）。
法定代表人：譚旭光
注冊(cè)地址：山東省濰坊市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)福壽東街197號(hào)甲
注冊(cè)資本：人民幣33，000萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：柴油機(jī)及配套產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、維修；進(jìn)出口。
三、交易標(biāo)的基本情況
交易標(biāo)的：公司從濰柴動(dòng)力購(gòu)買高速柴油發(fā)動(dòng)機(jī)及中速柴油機(jī)零部件毛坯，同時(shí)公司向?yàn)H柴動(dòng)力銷售柴油機(jī)零部件及提供加工服務(wù)。
中速柴油機(jī)零部件毛坯為本公司生產(chǎn)過(guò)程中的重要原材料，對(duì)發(fā)動(dòng)機(jī)的性能有重要影響；高速柴油發(fā)動(dòng)機(jī)為本公司組裝、銷售發(fā)電機(jī)組所需；向?yàn)H柴動(dòng)力銷售柴油機(jī)零部件及提供加工服務(wù)為本公司提高收入來(lái)源之一。
四、交易合同的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
（一）《供貨框架補(bǔ)充協(xié)議》
1、《供貨框架補(bǔ)充協(xié)議》的主要內(nèi)容
山東巨力、濰柴動(dòng)力和濰柴廠共同確認(rèn)并同意，于《供貨框架補(bǔ)充協(xié)議》生效之日，濰柴動(dòng)力和濰柴廠已簽署的《供貨框架協(xié)議》、《供貨框架第一補(bǔ)充協(xié)議》、《供貨框架第二補(bǔ)充協(xié)議》中濰柴廠的權(quán)利義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給山東巨力，其中的合同主體濰柴廠變更為山東巨力。
山東巨力和濰柴廠共同確認(rèn)并同意，于《供貨框架補(bǔ)充協(xié)議》生效之日，山東巨力和濰柴廠已簽署的《發(fā)動(dòng)機(jī)買賣框架協(xié)議》予以解除，雙方的權(quán)利義務(wù)終止。
2、交易的定價(jià)情況
根據(jù)公司與濰柴動(dòng)力、濰柴廠簽署的相關(guān)協(xié)議，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則為：公司將以市場(chǎng)價(jià)格從濰柴動(dòng)力購(gòu)買柴油發(fā)動(dòng)機(jī)；預(yù)計(jì)2007年的采購(gòu)額約為2600萬(wàn)元。
（二）《柴油機(jī)零部件供貨框架補(bǔ)充協(xié)議》
1、《柴油機(jī)零部件供貨框架補(bǔ)充協(xié)議》的主要內(nèi)容
山東巨力、濰柴動(dòng)力和濰柴廠共同確認(rèn)并同意，于《柴油機(jī)零部件供貨框架補(bǔ)充協(xié)議》生效之日，濰柴動(dòng)力和濰柴廠已簽署的《柴油機(jī)零部件供貨框架協(xié)議》、《柴油機(jī)零部件供貨框架第一補(bǔ)充協(xié)議》、《柴油機(jī)零部件供貨框架第二補(bǔ)充協(xié)議》中濰柴廠的權(quán)利義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給山東巨力，其中的合同主體濰柴廠變更為山東巨力。
山東巨力和濰柴廠共同確認(rèn)并同意，于《柴油機(jī)零部件供貨框架補(bǔ)充協(xié)議》生效之日，山東巨力和濰柴廠已簽署的《發(fā)動(dòng)機(jī)零部件買賣框架協(xié)議》予以解除，雙方的權(quán)利義務(wù)終止。
2、交易的定價(jià)情況
根據(jù)公司與濰柴動(dòng)力、濰柴廠簽署的相關(guān)協(xié)議，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則為：公司按照生產(chǎn)成本加不超過(guò)20％的溢價(jià)向?yàn)H柴動(dòng)力提供柴油機(jī)零部件；如果按照該等方法確定的價(jià)格與市場(chǎng)相比較高，則公司按照市場(chǎng)價(jià)格向?yàn)H柴動(dòng)力提供柴油機(jī)零部件；預(yù)計(jì)2007年的銷售額約為13600萬(wàn)元。
（三）《中速柴油機(jī)零部件毛坯供貨框架補(bǔ)充協(xié)議》
1、《中速柴油機(jī)零部件毛坯供貨框架補(bǔ)充協(xié)議》的主要內(nèi)容
山東巨力、濰柴動(dòng)力和濰柴廠共同確認(rèn)并同意，于《中速柴油機(jī)零部件毛坯供貨框架補(bǔ)充協(xié)議》生效之日，濰柴動(dòng)力和濰柴廠已簽署的《中速柴油機(jī)零部件毛坯供貨框架協(xié)議》、《中速柴油機(jī)零部件毛坯供貨框架第一補(bǔ)充協(xié)議》、《中速柴油機(jī)零部件毛坯供貨框架第二補(bǔ)充協(xié)議》中濰柴廠的權(quán)利義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給山東巨力，其中的合同主體濰柴廠變更為山東巨力。
山東巨力和濰柴廠共同確認(rèn)并同意，于《中速柴油機(jī)零部件毛坯供貨框架補(bǔ)充協(xié)議》生效之日，山東巨力和濰柴廠已簽署的《中速機(jī)零部件毛坯買賣框架協(xié)議》予以解除，雙方的權(quán)利義務(wù)終止。
2、交易的定價(jià)情況
根據(jù)公司與濰柴動(dòng)力、濰柴廠簽署的相關(guān)協(xié)議，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則為：公司按照生產(chǎn)成本加不超過(guò)20％的溢價(jià)從濰柴動(dòng)力購(gòu)買中速柴油機(jī)零部件毛坯；如果按照該等方法確定的價(jià)格與市場(chǎng)相比較低，則公司按照市場(chǎng)價(jià)格從濰柴動(dòng)力購(gòu)買中速柴油機(jī)零部件毛坯；預(yù)計(jì)2007年的采購(gòu)額約為22000萬(wàn)元。
（四）《委托加工補(bǔ)充協(xié)議》
1、《委托加工補(bǔ)充協(xié)議》的主要內(nèi)容
山東巨力、濰柴動(dòng)力和重慶濰柴廠共同確認(rèn)并同意，于《委托加工補(bǔ)充協(xié)議》、《委托加工第一補(bǔ)充協(xié)議》、《委托加工第二補(bǔ)充協(xié)議》、《委托加工第三補(bǔ)充協(xié)議》、《委托加工第四補(bǔ)充協(xié)議》、《委托加工第五協(xié)議》生效之日，濰柴動(dòng)力和濰柴廠已簽署的《委托加工協(xié)議》、中濰柴廠的權(quán)利義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給山東巨力，其中的合同主體重慶濰柴廠變更為山東巨力。
山東巨力和重慶濰柴廠共同確認(rèn)并同意，于《委托加工補(bǔ)充協(xié)議》生效之日，山東巨力和濰柴廠已簽署的《委托加工協(xié)議》予以解除，雙方的權(quán)利義務(wù)終止。
2、根據(jù)公司與濰柴動(dòng)力、重慶濰柴發(fā)動(dòng)機(jī)廠簽署的相關(guān)協(xié)議，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則為：公司按照實(shí)際成本另加不超過(guò)20％的溢價(jià)為濰柴動(dòng)力加工、生產(chǎn)高速機(jī)零部件產(chǎn)品；預(yù)計(jì)2007年的交易額約為7000萬(wàn)元。
五、交易的目的及對(duì)本公司的影響
由于公司連續(xù)三年虧損，濰柴廠對(duì)本公司實(shí)施了重大資產(chǎn)重組，將中速機(jī)等資產(chǎn)注入山東巨力。重組前，前述交易即在濰柴動(dòng)力與濰柴廠之間進(jìn)行，公司重組后，前述交易的實(shí)際對(duì)方即成為山東巨力與濰柴動(dòng)力。由于公司重組過(guò)程中，重組結(jié)果存在不確定性且濰柴動(dòng)力與濰柴廠之間已就上述交易簽訂了協(xié)議，經(jīng)公司2006年7月18日第四屆董事會(huì)第八次（臨時(shí)）董事會(huì)決議并經(jīng)2006年12月11日公司第二次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司與濰柴動(dòng)力的前述交易經(jīng)濰柴廠中轉(zhuǎn)進(jìn)行。
為保證公司業(yè)務(wù)的持續(xù)性、穩(wěn)定性，簡(jiǎn)化交易程序，節(jié)約交易成本，經(jīng)三方共同協(xié)商，公司擬將關(guān)聯(lián)交易的對(duì)象由濰柴廠變更為濰柴動(dòng)力股份有限公司；而相關(guān)的交易同樣遵循公平、公正、合法、有償?shù)脑瓌t，對(duì)上市公司及投資者的權(quán)益不會(huì)造成損害。
六、獨(dú)立董事的意見
就本公司此次終止與濰柴廠及重慶濰柴廠簽訂的某些關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，同時(shí)簽署的三方“補(bǔ)充協(xié)議“，本公司獨(dú)立董事包盛清、劉征、韓俊生、倪宏杰發(fā)表了獨(dú)立董事意見，同意公司的交易行為，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易是在與關(guān)聯(lián)方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，符合關(guān)聯(lián)交易規(guī)則，符合《公司法》《證券法》相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，董事會(huì)表決時(shí)有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，表決程序合法。上述關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東利益的情形。
七、備查文件目錄
1、本公司第四屆董事會(huì)第八次（臨時(shí)）會(huì)議決議;
2、本公司2006年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議；
3、本公司獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見;
4、本公司與濰坊柴油機(jī)廠簽訂的《柴油發(fā)動(dòng)機(jī)買賣框架協(xié)議》；
5、濰柴動(dòng)力與濰柴廠簽訂的《供貨框架協(xié)議》、《供貨框架第一補(bǔ)充協(xié)議》、《供貨框架第二補(bǔ)充協(xié)議》；
6、本公司與濰坊柴油機(jī)廠、濰柴動(dòng)力簽訂的《供貨框架補(bǔ)充協(xié)議》；
7、本公司與濰坊柴油機(jī)廠簽訂的《發(fā)動(dòng)機(jī)零部件買賣框架協(xié)議》；
8、濰柴動(dòng)力與濰柴廠簽訂的《柴油機(jī)零部件供貨框架協(xié)議》、《柴油機(jī)零部件供貨框架第一補(bǔ)充協(xié)議》、《柴油機(jī)零部件供貨框架第二補(bǔ)充協(xié)議》；
9、本公司與濰坊柴油機(jī)廠、濰柴動(dòng)力簽訂的《柴油機(jī)零部件供貨框架補(bǔ)充協(xié)議》；
10、本公司與濰坊柴油機(jī)廠簽訂的《中速機(jī)零部件毛坯買賣框架協(xié)議》；
11、濰柴動(dòng)力與濰柴廠簽訂的《中速柴油機(jī)零部件毛坯供貨框架協(xié)議》、《中速柴油機(jī)零部件毛坯供貨框架第一補(bǔ)充協(xié)議》、《中速柴油機(jī)零部件毛坯供貨框架第二補(bǔ)充協(xié)議》；
12、、本公司與濰坊柴油機(jī)廠、濰柴動(dòng)力股份有限公司簽訂的《中速柴油機(jī)零部件毛坯供貨框架補(bǔ)充協(xié)議》；
13、本公司與濰坊柴油機(jī)廠簽訂的《委托加工協(xié)議》；
14、濰柴動(dòng)力與濰柴廠簽訂的《委托加工協(xié)議》、《委托加工第一補(bǔ)充協(xié)議》、《委托加工第二補(bǔ)充協(xié)議》、《委托加工第三補(bǔ)充協(xié)議》、《委托加工第四補(bǔ)充協(xié)議》、《委托加工第五補(bǔ)充協(xié)議》；
15、本公司與重慶濰柴發(fā)動(dòng)機(jī)廠、濰柴動(dòng)力簽訂的《委托加工補(bǔ)充協(xié)議》；
16、本公司第四屆董事會(huì)第十五次（臨時(shí)）會(huì)議決議；
17、本公司第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次（臨時(shí)）會(huì)議決議；
特此公告。
山東巨力股份有限公司董事會(huì)
二〇〇七年六月七日

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