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新浪財經(jīng)

南京水運(600087)非公開發(fā)行股票方案完成后日常關(guān)聯(lián)交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年06月08日 07:36 中國證券網(wǎng)
股票代碼：600087 股票簡稱：南京水運 編號：臨2007-020
南京水運實業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票方案完成后日常關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2006修訂）》第10.2節(jié)的要求，現(xiàn)對公司非公開發(fā)行股票方案完成后與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易公告如下：
一、日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況
關(guān)聯(lián)交易類別 按產(chǎn)品或勞務(wù)等進一步劃分交易內(nèi)容 關(guān)聯(lián)人
接受勞務(wù)或購買商品 燃油倉儲、送供、燃油供應代理服務(wù)；船舶修理服務(wù)；通導設(shè)備和配件送供服務(wù)；銷售船舶物料和勞保用品；通信導航設(shè)備維護服務(wù)；洗艙服務(wù)；船舶代理（報關(guān)、簽證、引水等）服務(wù)；員工后勤服務(wù)；交通車、交通船服務(wù)；辦公用房以及相關(guān)物業(yè)管理服務(wù)。 南京長江油運公司及其子公司
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、關(guān)聯(lián)方介紹：南京長江油運公司，成立于1975年，法定代表人朱寧，注冊資本113,168萬元，注冊地址為南京市中山北路324號，經(jīng)營范圍：長江、沿海及國際航線的石油及化工制品的專業(yè)化運輸。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系：控股股東南京長江油運公司及其子公司均為本公司的關(guān)聯(lián)方。
3、履約能力分析：2006年末，油運公司總資產(chǎn)114.02億元，凈資產(chǎn)32.29億元；2006年度主營業(yè)務(wù)收入42.24億元，凈利潤1.71億元。該公司經(jīng)營狀況良好，預計公司與其之間交易款項發(fā)生壞賬的可能性不大。
三、定價原則
控股股東及其子公司為本公司船舶運輸生產(chǎn)提供燃油送供、倉儲服務(wù)以及提供物料、通導配件、船舶配件、船舶基地等保障服務(wù)，本公司按照協(xié)議價或同期市場價支付費用；為本公司代理船舶期租和代收運輸收入，本公司按協(xié)議價和交通部規(guī)定價格支付代理手續(xù)費。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
本公司與控股股東之間的日常關(guān)聯(lián)交易，是為滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營需要而發(fā)生的。本公司利用控股股東完善的后勤保障系統(tǒng)，可以避免重復建設(shè)；有利于雙方優(yōu)勢互補，降低公司的營運成本，提高公司經(jīng)濟效益；有利于解決同業(yè)競爭，確保本公司的經(jīng)營獨立性。
公司對關(guān)聯(lián)交易遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，根據(jù)市場價或協(xié)議價確定，與對非關(guān)聯(lián)方的交易價格基本一致，無重大高于或低于正常交易價格的情況，公司重大關(guān)聯(lián)交易價格公允。因此，公司與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易不會損害上市公司的利益，上市公司也不會因此而形成對關(guān)聯(lián)方的依賴。
五、審議程序
公司與控股股東非公開發(fā)行股票方案完成后日常關(guān)聯(lián)交易議案業(yè)經(jīng)本公司五屆九次董事會會議審議通過，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，油運公司的4名關(guān)聯(lián)董事在董事會上放棄了對該關(guān)聯(lián)交易議案的表決權(quán)。
獨立董事認為：本次非公開發(fā)行股票方案完成后，雙方還將存在一定數(shù)量的日常關(guān)聯(lián)交易，該類日常關(guān)聯(lián)交易都是因為生產(chǎn)經(jīng)營需要而發(fā)生的，關(guān)聯(lián)交易公平合理，沒有損害公司和中小股東的利益。
以上關(guān)聯(lián)交易事項假設(shè)自2007年10月1日開始發(fā)生，預計2007年10-12月累計發(fā)生交易金額為1883.9萬元。
六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
待本次非公開發(fā)行方案獲得中國證監(jiān)會核準并實施時，本公司將與南京長江油運公司簽訂《日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》。
第一部分 交易內(nèi)容
（一）船舶保障服務(wù)
1、乙方為甲方所屬船舶提供在南京港區(qū)的燃油倉儲、送供服務(wù)以及國內(nèi)其它港口的燃油供應代理服務(wù)。
2、乙方向甲方銷售船舶潤滑油并代為送供到船。
3、乙方為甲方所屬船舶提供部分修理服務(wù)。
4、乙方為甲方所屬船舶提供通導設(shè)備和配件送供服務(wù)。
5、乙方向甲方銷售船舶物料和勞保用品。
6、乙方為甲方所屬船舶提供通信導航設(shè)備維護服務(wù)。
7、乙方為甲方所屬船舶提供部分洗艙服務(wù)。
8、乙方為甲方所屬船舶提供在南京港區(qū)的部分圍油欄服務(wù)。
9、乙方為甲方所屬船舶提供部分船舶代理（報關(guān)、簽證、引水等）服務(wù)。
10、乙方為甲方所屬船舶提供其它零星保障服務(wù)（油污水接受、垃圾清運、工程船施工、測厚測爆等）。
（二）員工后勤服務(wù)
1、乙方為甲方所屬船員提供崗位業(yè)務(wù)知識培訓服務(wù)。
2、乙方為甲方所屬員工提供健康體檢、職業(yè)病檢查等醫(yī)療保健服務(wù)。
3、乙方為甲方代辦員工（含離退休職工）各項社會保險統(tǒng)籌等服務(wù)。
（三）其他綜合服務(wù)
1、乙方為甲方提供交通車、交通船服務(wù)。
2、乙方為甲方提供辦公用房以及相關(guān)物業(yè)管理等服務(wù)。
第二部分 交易定價原則和標準
（一）船舶保障服務(wù)
1、船舶燃油倉儲、送供服務(wù)，由雙方協(xié)商確定收費標準。
具體標準為：南京港區(qū)的燃油送供費100元/噸，倉儲費為80元/噸；國內(nèi)其它港口的燃油采購代理,按300元/次收取手續(xù)費,。
2、船舶潤滑油的銷售和送供服務(wù)，售價不高于市場價；送供費協(xié)商確定，標準為500元/噸。
3、船舶修理服務(wù)，按照部頒標準價格收取費用（如遇原材料等價格持續(xù)上漲，則以部頒標準為基礎(chǔ)協(xié)商確定價格）。
4、船舶通導設(shè)備和配件送供服務(wù)，協(xié)商收取送供費，標準為通導設(shè)備和配件購買價的10-15%。
5、船舶物料和勞保用品的銷售，售價不高于市場價。
6、船舶通信導航設(shè)備維護服務(wù)，參照市場價格收取費用，目前沿海、遠洋船舶標準為16800元/船·年。
7、船舶洗艙服務(wù)，參照市場價格收取費用。
8、船舶圍油欄使用服務(wù)，參照市場價格收取費用。
9、船舶代理服務(wù)，按照部頒標準價格收取費用。
10、船舶其它零星保障服務(wù)，由雙方協(xié)商確定收費標準。
（二）員工后勤服務(wù)
1、船員職業(yè)教育培訓服務(wù)，參照市場價格收取費用。
2、員工醫(yī)療保健服務(wù)，執(zhí)行本地區(qū)物價局頒布的收費標準（蘇價費[2005]213號、[2006]36號文等）。
3、員工社會保險統(tǒng)籌等服務(wù)，按照提供相關(guān)服務(wù)實際發(fā)生的成本收取費用。
（三）其他綜合服務(wù)
1、交通車、交通船服務(wù)，參照市場價格收取費用。
2、辦公用房以及相關(guān)物業(yè)管理服務(wù)，參照市場價格支付費用。具體標準為：房租費2元/平方米.天；物業(yè)管理費10元/平方米.月（含保潔、保安、公用水電費等）。
第三部分 交易預計金額
1、各項具體費用預計發(fā)生額詳見附件。
2、本協(xié)議項下日常交易事項假設(shè)自2007年10月1日開始發(fā)生，預計2007年10-12月累計發(fā)生交易金額為1883.9萬元。
附件：關(guān)聯(lián)交易各項具體費用預計發(fā)生情況測算表
序號 交易內(nèi)容 收費標準 2007年10-12月
預計交易數(shù)量 預計交易金額（萬元）
1 燃油倉儲送供 燃油送供100元/噸，倉儲費80元/噸；燃油供應代理手續(xù)費300元/次。 2520噸 45.4
2 潤滑油銷售和送供 售價不高于市場價，送供費500元/噸。 147噸 221
3 船舶修理費 部頒標準 8艘 740
4 通導設(shè)備和配件送供 按通導設(shè)備和配件購買價的10-15%收取送供費 75
5 物料和勞保用品銷售 售價不高于市場價 　 400
6 通信導航設(shè)備維護 16800元/船.年 　 27.5
7 船舶洗倉費 參照市場價格 　 50
8 圍油欄使用 參照市場價格 　 20
9 船舶代理 部頒標準 235艘次 35
10 其它零星保障服務(wù) 協(xié)商確定收費價格 　 10
11 船員職業(yè)教育培訓 參照市場價格 　 25
12 員工醫(yī)療保健服務(wù) 物價局收費文件（蘇價費[2005]213號、[2006]36號文） 50
13 員工社會保險統(tǒng)籌 按照提供服務(wù)實際發(fā)生的成本收取 　 5
14 交通車、交通船服務(wù) 參照市場價格 　 145
15 辦公用房以及物業(yè)管理 房租費2元/平方米.天；物業(yè)管理費10元/平方米.月 　 35
合計 　 　 　 1883.9
七、備查文件
1、本公司五屆九次董事會會議記錄及決議；
2、本公司與油運公司擬定的《日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》。
南京水運實業(yè)股份有限公司
二○○七年六月八日

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