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吉林電力股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）
公司聲明
公司及董事會全體成員保證本報(bào)告書內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對報(bào)告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
中國證監(jiān)會、其他政府機(jī)關(guān)對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對公司股票的價(jià)值或投資收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)之陳述。
本次交易完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
投資者若對本報(bào)告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計(jì)師或其他專業(yè)顧問。
特別提示
1、為逐步解決與第一大股東吉林省能源交通總公司（以下簡稱“能交總”）在吉林省境內(nèi)發(fā)電資產(chǎn)的同業(yè)競爭問題，吉林電力股份有限公司（以下簡稱“吉電股份”、“本公司”或“公司”）本次擬向能交總發(fā)行股份購買其持有的吉林松花江熱電有限公司（以下簡稱“松花江熱電”）94%的股權(quán)。
2、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)松花江熱電94%股權(quán)的價(jià)格定為評估基準(zhǔn)日2007年3月31日的評估值356,724,837.57元。
3、擬收購的松花江熱電自2007年4月1日起至工商變更登記之日止能交總按其出資比例享有和承擔(dān)的損益一并轉(zhuǎn)讓給本公司。
4、本次發(fā)行股份的股票面值為1.00元，發(fā)行價(jià)格為本公司董事會決議公告日（2007年6月7日）前二十個交易日公司股票均價(jià)的算術(shù)平均值的100%，即5.94元。吉電股份擬向能交總發(fā)行的股票數(shù)量60,000,000股，發(fā)行股份總值為356,400,000元，購買資產(chǎn)總價(jià)與發(fā)行股份總值的差額324,837.57元由吉電股份向能交總用現(xiàn)金支付。
5、鑒于能交總為本公司的第一大股東，本次交易為關(guān)聯(lián)交易；且本次交易涉及發(fā)行股份，按相關(guān)規(guī)定，需提交公司股東大會表決，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)三分之二以上同意。本次交易已得到實(shí)際控制人中國電力投資集團(tuán)公司（以下簡稱“中電投”）批準(zhǔn)，但需經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)方可生效。
6、如吉電股份發(fā)行股份購買能交總擬出讓資產(chǎn)的交易得以完成，能交總承諾因此而增持的吉電股份股票自股權(quán)登記完成之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
7、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易承諾
對于白山熱電有限責(zé)任公司60%股權(quán)、通化熱電有限責(zé)任公司60%股權(quán)、四平合營公司（見釋義）35.1%股權(quán)，能交總及實(shí)際控制人將結(jié)合股權(quán)分置改革時的承諾，在2008年底前以合適的方式注入上市公司；對于大唐琿春發(fā)電有限責(zé)任公司45%股權(quán)和長山華能熱電廠31.73%股權(quán)，能交總承諾將根據(jù)國家“十一五”期間關(guān)停小火電機(jī)組有關(guān)政策與進(jìn)展情況，擇機(jī)解決同業(yè)競爭問題，實(shí)現(xiàn)上市公司健康穩(wěn)定地發(fā)展。
第一章 釋 義
在本報(bào)告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
公司、本公司、吉電股份、 指 吉林電力股份有限公司
資產(chǎn)購買方
資產(chǎn)出售方、能交總 指 吉林省能源交通總公司
中電投、實(shí)際控制人 指 中國電力投資集團(tuán)公司
能交總所持吉林松花江熱電有限公司94%的
標(biāo)的股權(quán)、本次購買資產(chǎn) 指 股權(quán)
本次公司向吉林省能源交通總公司發(fā)行
60,000,000股人民幣普通股用于購買吉林省能
本次交易、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 指 源交通總公司持有的吉林松花江熱電有限公
司94%的股權(quán)的行為
松花江熱電 指 吉林松花江熱電有限公司
吉林能交總與長江基建集團(tuán)有限公司所屬長
平熱電投資有限公司等 7 家全資子公司于
1997 年12 月2 日分別合作設(shè)立的吉林吉長
熱電有限公司、吉林吉長能源有限公司、吉林
四平合營公司 指 吉長電力有限公司、吉林吉長熱電用水有限公
司、吉林吉長熱電燃料有限公司、吉林吉長熱
電除灰有限公司、吉林吉長熱電服務(wù)有限公司
等7 家中外合作經(jīng)營企業(yè)。
白山熱電 指 白山熱電有限責(zé)任公司
通化熱電 指 通化熱電有限責(zé)任公司
大唐琿春 指 大唐琿春發(fā)電有限責(zé)任公司
長山華能 指 長山華能熱電廠
評估基準(zhǔn)日 指 2007年3月31日
《吉林電力股份有限公司與吉林省能源交通
本次交易合同 指 總公司關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》
吉林松花江熱電有限公司于評估基準(zhǔn)日凈資
產(chǎn)的評估值，按吉林省能源交通總公司本次擬
標(biāo)的股權(quán)評估值 指 出售的股權(quán)占吉林松花江熱電有限公司股權(quán)
的比例（94%）計(jì)算后的金額，即
356,724,837.57元
視同本公司于2006年1月1日起已擁有標(biāo)的
備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表 指 股權(quán)，本公司根據(jù)相關(guān)假設(shè)編制的本次交易
2006年備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表
盈利預(yù)測 指 松花江熱電2007年度、2008年度盈利預(yù)測
本公司第四屆董事會第二十四次會議決議公
董事會決議公告日 指 告日，即2007年6月7日
吉林松花江熱電有限公司因本次交易在工商
工商變更登記之日 指 管理部門辦理股東變更登記完畢之日
國海證券、財(cái)務(wù)顧問 指 國海證券有限責(zé)任公司
法律顧問 指 北京市中咨律師事務(wù)所
會計(jì)師、中瑞華恒信 指 中瑞華恒信會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司
評估師、六合正旭 指 北京六合正旭資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
公司法 指 《中華人民共和國公司法》
證券法 指 《中華人民共和國證券法》
本次吉林電力股份有限公司向特定對象發(fā)行
本報(bào)告書 指 股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書
元 指 人民幣元
第二章 本次交易的概況
一、本次交易的概述
1、本次交易的標(biāo)的
本次交易的標(biāo)的為能交總持有的松花江熱電94%的股權(quán)。
2、標(biāo)的股權(quán)的價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
本次交易的標(biāo)的股權(quán)的定價(jià)以標(biāo)的股權(quán)2007年3月31日的評估值356,724,837.57元確定。自2007年4月1日起至工商變更登記之日止能交總按其出資比例享有和承擔(dān)的損益一并轉(zhuǎn)讓給本公司。
3、對價(jià)的給付、股權(quán)的交割
在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，本公司向能交總發(fā)行總價(jià)相當(dāng)于標(biāo)的股權(quán)總價(jià)的普通股股份。
4、發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份的股票面值為1.00元，發(fā)行價(jià)格為本公司董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價(jià)的算術(shù)平均值的100%（保留兩位小數(shù)），即5.94元。發(fā)行股份的數(shù)量為60,000,000股，發(fā)行股份總值為356,400,000元，購買資產(chǎn)總價(jià)與發(fā)行股份總值的差額324,837.57元由吉電股份向能交總用現(xiàn)金支付。
5、發(fā)行股份的持股限制
能交總承諾其擬認(rèn)購的本次發(fā)行股份自該等股份登記完成之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
二、本次交易前后本公司控制權(quán)的變化
本次交易前，能交總持有本公司19.85%的股權(quán)，為本公司第一大股東。本次交易完成后，能交總將持有本公司股份比例增至25.58%，仍為本公司的第一大股東。
三、本次交易的授權(quán)與批準(zhǔn)情況
1、能交總已于2007年4月17日就本次交易事宜進(jìn)行審議并作出相關(guān)決議。
2、能交總本次以所持松花江熱電94%股權(quán)認(rèn)購吉電股份發(fā)行股份事宜于2007年5月9日獲得中電投批準(zhǔn)。
3、本公司董事會已于2007年6月6日就本次交易事宜進(jìn)行審議并作出相關(guān)決議。
4、本次交易事項(xiàng)尚需本公司2007年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。
5、本次交易事項(xiàng)尚需獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
第三章 與本次交易有關(guān)的當(dāng)事人
一、資產(chǎn)出售方
公司名稱：吉林省能源交通總公司
法定代表人：王鳳學(xué)
注冊地址：吉林省長春市工農(nóng)大路50號
聯(lián)系人：張蓬健
電話：0431-85603131
傳真：0431-85603208
二、資產(chǎn)購買方
公司名稱：吉林電力股份有限公司
法定代表人：王鳳學(xué)
注冊地址：吉林省長春市工農(nóng)大路3088號
聯(lián)系人：宋新陽
電話：0431-85603250
傳真：0431-85603250
三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
公司名稱：國海證券有限責(zé)任公司
法定代表人：張雅鋒
辦公地址：深圳市福田區(qū)竹子林四路教育科技大廈32樓
項(xiàng)目主辦人：陳林
項(xiàng)目聯(lián)系人：張可 曾以剛
電話：0755-83716913
傳真：0755-83716840
四、法律顧問
公司名稱：北京市中咨律師事務(wù)所
法定代表人：賈軍
聯(lián)系地址：北京市西城區(qū)阜成門北大街6號-9號國際投資大廈C 層16-17層
經(jīng)辦律師：蔣紅毅 賈向明
電話：010-66091188-6627
傳真：010-66091616
五、審計(jì)機(jī)構(gòu)
公司名稱：中瑞華恒信會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司
法定代表人：王方明
辦公地址：北京市西城區(qū)金融街35號國企大廈A座8層
經(jīng)辦注冊會計(jì)師：楊曉輝 曲懷國 郭楓
電話：010-88091188
傳真：010-88091199
六、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)
公司名稱：北京六合正旭資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司
法定代表人：黃二秋
辦公地址：北京市海淀區(qū)西三環(huán)北路西12號世紀(jì)金貿(mào)大廈A2501
經(jīng)辦評估師：黃二秋 侯娟 薛勇
電話：010-51798094
傳真：010-51798094-222
七、土地評估機(jī)構(gòu)
公司名稱：北京國地房地產(chǎn)土地評估有限公司
法定代表人：金昀
辦公地址：海淀區(qū)中關(guān)村南大街17號韋伯時代中心C 座1401室
經(jīng)辦注冊土地估價(jià)師：魏黎
電話：010-51667273
傳真：010-88579379
第四章 本次交易的基本情況
一、本次交易的背景和目的
吉電股份主要從事火電、水電、供熱、工業(yè)供氣、新能源的開發(fā)、投資、建設(shè)、生產(chǎn)與銷售，與能交總在吉林省區(qū)域內(nèi)資產(chǎn)存在同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易，本次交易及后續(xù)計(jì)劃實(shí)施后將逐步解決吉電股份與能交總在吉林省的同業(yè)競爭問題。
二、本次交易的基本原則
1、有利于解決本公司與能交總同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易問題的原則；
2、有利于提高本公司的核心競爭力，提升公司業(yè)績，符合公司全體股東的長遠(yuǎn)利益的原則；
3、“公開、公平、公正”的原則；
4、誠實(shí)信用、協(xié)商一致的原則。
三、資產(chǎn)購買方介紹
（一）基本情況
法定中文名稱：吉林電力股份有限公司
法定中文名稱縮寫：吉電股份
英文名稱：JILIN POWER SHARE CO.,LTD.
英文名稱縮寫：JPSC
股票代碼：000875
法定代表人：王鳳學(xué)
注冊資本：77910萬元
注冊地址：吉林省長春市工農(nóng)大路3088號
稅務(wù)登記證號碼：國稅：220104123962584
地稅：220104123962584
本公司的主營業(yè)務(wù)：火電、水電、供熱、工業(yè)供氣、新能源的開發(fā)、投資、建設(shè)、生產(chǎn)與銷售。
（二）目前的股本結(jié)構(gòu)
本公司目前的股本結(jié)構(gòu)如下：
數(shù)量（股） 比例
一、有限售條件股份 133,217,880 17.099%
1、國家持股 --
2、國有法人持股 123,430,000 15.843%
3、其他內(nèi)資持股 9,787,880 1.256%
其中： --
境內(nèi)法人持股 9,570,000 1.228%
境內(nèi)自然人持股 217,880 0.028%
二、無限售條件股份 645,882,120 82.901%
1、人民幣普通股 645,882,120 82.901%
三、股份總數(shù) 779,100,000 100%
（三）近三年又一期的財(cái)務(wù)狀況及財(cái)務(wù)指標(biāo)
項(xiàng)目 2007年一季度末 2006年末 2005年末 2004年末
總資產(chǎn)（萬元） 272,620.15 260,864.73 257,168.59 273,346.74
負(fù)債合計(jì)（萬元） 34,228.93 27,440.13 31,974.43 29,233.58
每股凈資產(chǎn)（元） 3.06 2.996 3.574 3.875
資產(chǎn)負(fù)債率（%） 12.56 10.52 12.44 10.69
項(xiàng)目 2007年一季度 2006年度 2005年度 2004年度
主營業(yè)務(wù)收入（萬元） 36,607.60 136,916.05 120,940.31 117,431.47
主營業(yè)務(wù)利潤（萬元） 2,793.34 10,107.77 -16,508.60 6,889．81
利潤總額（萬元） 2,793.33 8,224.57 -12,794.73 8,587.40
凈利潤（萬元） 2,772.29 8,224.57 -12,794.73 7,793.40
每股收益（元） 0.0356 0.106 -0.204 0.124
凈資產(chǎn)收益率（%） 1.16 3.52 -5.70 3.19
（四）公司與公司第一大股東及實(shí)際控制人之間關(guān)系
四、資產(chǎn)出售方介紹
（一）基本情況
企業(yè)名稱：吉林省能源交通總公司
注冊資金：24億元
法定代表人：王鳳學(xué)
注冊地址：吉林省長春市工農(nóng)大路50號
稅務(wù)登記證號碼：國稅：220102123921440
地稅：220104123921440
經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：國有企業(yè)
經(jīng)營范圍：開發(fā)建設(shè)電力、地方煤炭、交通項(xiàng)目；電力、煤炭、交通建設(shè)所需的鋼材、木材、水泥、機(jī)械設(shè)備和發(fā)電所需燃料購銷；日用百貨、食品、服裝批發(fā)零售、客房、餐飲、娛樂、寫字間租賃（由分支機(jī)構(gòu)憑許可證經(jīng)營）。
（二）主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營情況
能交總是中電投的全資子公司，代表中電投在吉林省區(qū)域內(nèi)從事電力項(xiàng)目的投資建設(shè)與管理業(yè)務(wù)。
截止2007年3月31日，能交總除持有吉電股份19.85%股權(quán)外，還持有松花江熱電94%股權(quán)；四平合營公司35.1%股權(quán)；大唐琿春45%股權(quán)；長山華能31.73%股權(quán)。
截止2007年3月31日，能交總擁有白山鴻成實(shí)業(yè)有限公司和通化能源實(shí)業(yè)有限公司兩個全資子公司，主要為渾江發(fā)電公司和二道江發(fā)電公司分別提供非生產(chǎn)性后勤服務(wù)。
截止2006年12月31日，能交總合并口徑累計(jì)實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入185,850萬元，主營業(yè)務(wù)成本164,456萬元，利潤總額5,152萬元。
（三）能交總與本公司的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系
能交總直接持有本公司19.85%的股權(quán)，是本公司的第一大股東，中電投是實(shí)際控制人。
（四）近一年的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表
根據(jù)中瑞華恒信會計(jì)師事務(wù)所出具的中瑞華恒信審字[2007]第10837號審計(jì)報(bào)告，公司近一年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
1、能交總2006年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表
單位：元
資產(chǎn) 2006年12月31日
貨幣資金 261,560,920.78
短期投資 -
應(yīng)收票據(jù) -
應(yīng)收賬款 260,139,578.58
預(yù)付賬款 44,018,986.72
其他應(yīng)收款 69,569,513.1
存貨 106,367,106.33
待攤費(fèi)用 894,805.9
流動資產(chǎn)合計(jì) 742,550,911.41
長期股權(quán)投資 1,114,806,524.11
合并價(jià)差 -5,810,262.81
長期投資合計(jì) 1,343,508,261.3
固定資產(chǎn)原價(jià) 5,130,087,926.95
減：累計(jì)折舊 2,557,715,936.54
固定資產(chǎn)凈值 2,572,371,990.41
減：固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 -
固定資產(chǎn)凈額 2,572,371,990.41
在建工程 170,427,739.26
固定資產(chǎn)合計(jì) 2,742,799,729.67
無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計(jì) 120,408,771.3
資產(chǎn)總計(jì) 4,949,267,673.68
負(fù)債與所有者權(quán)益 2006年12月31日
短期借款 895,000,000
應(yīng)付票據(jù) -
應(yīng)付賬款 187,339,258.28
預(yù)收賬款 27,622,091.19
應(yīng)付工資 462,971.86
應(yīng)付福利費(fèi) 17,266,897.21
應(yīng)付股利 13,459,727
未交稅金 32,671,661.13
其他未交款 826,445.16
其他應(yīng)付款 138,629,470.99
預(yù)提費(fèi)用 4,831,736.23
流動負(fù)債合計(jì) 1,419,138,139.99
長期負(fù)債合計(jì) 658,336,876.01
負(fù)債合計(jì) 2,077,475,016
少數(shù)股東權(quán)益 1,886,845,907.59
實(shí)收資本 752,631,540.64
資本公積 322,736,871.19
盈余公積 -
未分配利潤 -90,421,661.74
所有者權(quán)益合計(jì) 984,946,750.09
負(fù)債和所有者權(quán)益總計(jì) 4,949,267,673.68
2、能交總2006年利潤表
單位：元
項(xiàng)目 2006年
一、主營業(yè)務(wù)收入 1,858,501,066.39
減：主營業(yè)務(wù)成本 1,644,556,665.34
主營業(yè)務(wù)稅金及附加 14,640,324.92
二、主營業(yè)務(wù)利潤 199,304,076.13
加：其他業(yè)務(wù)利潤 5,247,900.87
減：營業(yè)費(fèi)用 2,798,739.57
管理費(fèi)用 74,586,027.68
財(cái)務(wù)費(fèi)用 65,279,533.92
三、營業(yè)利潤 61,887,675.83
加：投資收益 -21,579,191.34
補(bǔ)貼收入 11,520,638.51
營業(yè)外收入 1,532,184.19
減：營業(yè)外支出 1,839,528.72
四、利潤總額 51,521,778.47
減：所得稅 -
減：少數(shù)股東損益 70,961,614.15
五、凈利潤 -19,439,835.68
3、能交總2006年現(xiàn)金流量表
單位：元
項(xiàng)目 金額
一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 2,037,350,980.48
收到的稅費(fèi)返還 -
收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 95,683,607.97
現(xiàn)金流入小計(jì) 2,133,034,588.45
購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 1,233,135,238.23
支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 248,602,540.95
支付的各項(xiàng)稅費(fèi) 178,274,135.92
支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 131,700,442.75
現(xiàn)金流出小計(jì) 1,791,712,357.85
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 341,322,230.6
二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
收回投資所收到的現(xiàn)金 37,177,728.48
其中：出售子公司所收到的現(xiàn)金 -
取得投資收益所收到的現(xiàn)金 19,790,830.55
處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)所收回的現(xiàn)金凈額 922,881.58
收到的其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金 41,086,929.96
現(xiàn)金流入小計(jì) 98,978,370.57
購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)所支付的現(xiàn)金 215,061,276.93
投資所支付的現(xiàn)金 215,420,000
其中：購買子公司所支付的現(xiàn)金 -
支付的其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金 -
現(xiàn)金流出小計(jì) 956,037,359.94
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -331,502,906.36
三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
吸收投資所收到的現(xiàn)金 12,600,000
借款所收到的現(xiàn)金 995,000,000
收到的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金 19,606,625.51
現(xiàn)金流入小計(jì) 1,027,206,625.51
償還債務(wù)所支付的現(xiàn)金 857,092,282.02
分配股利、利潤或償付利息所支付的現(xiàn)金 70,452,329.92
支付的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金 28,492,748
現(xiàn)金流出小計(jì) 956,037,359.94
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 71,169,265.57
四、匯率變動對現(xiàn)金的影響 -28,852.54
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 80,959,737.27
五、本次交易的標(biāo)的
根據(jù)本公司與能交總簽訂的本次交易合同，本次交易的標(biāo)的為能交總持有的松花江熱電94%的股權(quán)。
1、松花江熱電基本情況
名稱：吉林松花江熱電有限公司
法定代表人：潘憲文
成立日期：2006年10月20日
住所：吉林省吉林市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)新力路1號
注冊資本：39,191.29萬元
經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)電能、熱能并銷售產(chǎn)品；對與熱電廠有關(guān)的粉煤灰進(jìn)行綜合利用并銷售產(chǎn)品。
2、松花江熱電的歷史沿革
松花江熱電前身吉林新力熱電有限公司（以下稱“新力熱電”）是在原國有控股吉林哈達(dá)灣熱電股份有限公司的基礎(chǔ)上，通過引進(jìn)外資，進(jìn)行資產(chǎn)重組，于2001年9月10日，經(jīng)國家計(jì)委和國家對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（原外經(jīng)貿(mào)部）批準(zhǔn)，重新注冊成立的合資企業(yè)（港資）。新力熱電于2001年10月成立，注冊資本金39,191.29 萬元，股東為港杰投資有限公司與能交總、吉林經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)總公司、吉林市招商集團(tuán)有限責(zé)任公司、吉林造紙（集團(tuán)）有限公司。
2002年5月吉林造紙（集團(tuán)）有限公司依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)，退出了新力熱電。
2006年7月新力熱電股東港杰投資有限公司與能交總之間發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，使新力熱電從中外合資企業(yè)變成內(nèi)資有限責(zé)任公司，并更名為松花江熱電有限公司。
此時松花江熱電股東出資情況及股權(quán)比例為：能交總出資36,839.82萬元，股權(quán)比例94%；吉林經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)總公司出資1,959.56萬元，股權(quán)比例5%；吉林鐵合金有限責(zé)任公司出資391.91萬元（收購吉林市招商集團(tuán)有限公司原持有的新力熱電1%股權(quán)），股權(quán)比例1%。
3、松花江熱電股權(quán)結(jié)構(gòu)
截止目前，松花江熱電股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱 持股數(shù)量（萬股） 持股比例
吉林省能源交通總公司 36,839.82 94%
吉林經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)總公司 1,959.56 5%
吉林鐵合金有限責(zé)任公司 391.91 1%
4、松花江熱電裝機(jī)情況
（1）裝機(jī)基本情況
松花江熱電總裝機(jī)容量250MW ，共有三爐兩機(jī)，兩臺機(jī)組為125MW 抽汽冷凝式汽輪機(jī)組，三臺鍋爐為360噸/小時鍋爐。松花江熱電兩臺機(jī)組分別于2002年12月27日和2003年5月投產(chǎn)。截至2007年3月31日，松花江熱電資產(chǎn)總額為143,746.68萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為80.23%。
（2）技術(shù)水平
松花江熱電的鍋爐為俄羅斯西伯利亞動力機(jī)械廠制造的E-360-13.8-560K БΓ型超高壓參數(shù)、自燃循環(huán)燃煤鍋爐，設(shè)計(jì)流量360t/h，汽壓13.8Mpa,汽溫560度，設(shè)計(jì)爐效90％，設(shè)計(jì)煤種為褐煤和煤矸石混合，低位發(fā)熱量為13164千焦/千克（3148大卡/千克），干燥無灰基揮發(fā)份44.55%。燃油為0號輕柴油。四角切圓直流式燃燒器，中儲式制粉系統(tǒng)，配4電場電除塵器。采用母管制運(yùn)行方式。汽輪機(jī)為俄羅斯超高壓高溫雙缸雙抽式供熱機(jī)組，汽輪機(jī)型號為∏T-90/125-130/10-2，汽壓12.8MPa，汽溫555度，額定發(fā)電量90MW 蒸汽流量490T/h，最大發(fā)電量 125MW 蒸汽量500T/h；額定工業(yè)熱負(fù)荷 200T/h,最大365T/h ；額定采暖熱負(fù)荷335GJ/h，最大502GJ/h。125MW 純凝汽工況熱耗率9379kj/kwh，120MW 純凝汽工況熱耗率保證值9463kj/kwh。兩臺發(fā)電機(jī)是俄羅斯產(chǎn)品，額定容量為125MW 氫冷發(fā)電機(jī)組，出口電壓為10.5KV 。
5、近三年經(jīng)營情況
（1）2004-2006年結(jié)算電量、電價(jià)情況
2004年完成 2005年完成 2006年完成
項(xiàng)目 結(jié)算電量 含稅電價(jià) 結(jié)算電量 含稅電價(jià) 結(jié)算電量 含稅電價(jià)
萬KWH 元/KWH 萬KWH 元/KWH 萬KWH 元/KWH
基本電量 63,264.00 0.298 87,022.00 0.314 113,748.00 0.343
聯(lián)動電量 10,150.00 0.241 41,541.00 0.248 17,654.00 0.256
超發(fā)電量 30,883.00 0.196 175.00 0.196 - -
競價(jià)電量 17,725.00 0.2 - - - -
供華北電量 - - - - 9,114.00 0.270
合計(jì) 122,022.00 0.253 128,738.00 0.292 140,516.00 0.328
（2）2004-2006年主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)
項(xiàng)目 2004年完成 2005年完成 2006年完成
發(fā)電量（萬千瓦時） 137,939.20 146,008.00 159,358.60
供熱量（萬吉焦） 115.29 159.86 285.70
綜合廠用電率（%） 11.31 12.04 9.83
6、松花江熱電近兩年又一期財(cái)務(wù)報(bào)表
根據(jù)中瑞華恒信會計(jì)師事務(wù)所出具的中瑞華恒信審字[2007]第462號、中瑞華恒信審字[2007]第10094號、中瑞華恒信審字[2006]第10893號審計(jì)報(bào)告，公司近兩年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
（1）近兩年又一期簡要資產(chǎn)負(fù)債表
單位：元
項(xiàng)目 2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
貨幣資金 51,173,964.49 42,241,678.49 14,860,802.52
應(yīng)收票據(jù) 500,000.00 - 1,300,000.00
應(yīng)收賬款 59,394,180.15 40,530,442.19 37,955,796.08
其他應(yīng)收款 4,265,111.85 3,685,356.78 4,392,281.49
預(yù)付賬款 1,917,884.74 1,394,735.25 6,635,279.02
存貨 21,085,556.37 26,198,045.31 25,886,148.64
流動資產(chǎn)合計(jì) 114,861,228.92 114,861,228.92 91,732,330.21
長期股權(quán)投資 ---
長期投資合計(jì) ---
固定資產(chǎn)原價(jià) 1,556,279,906.44 1,556,166,014.14 1,549,341,296.54
減：累計(jì)折舊 301,899,278.88 283,176,815.89 208,536,372.08
固定資產(chǎn)凈值 1,254,380,627.56 1,272,989,198.25 1,340,804,924.46
固定資產(chǎn)凈額 1,254,380,627.56 1,272,989,198.25 1,340,804,924.46
在建工程 26,844,284.56 26,200,117.06 1,486,650.99
固定資產(chǎn)合計(jì) 1,281,224,912.12 1,299,189,315.31 1,342,291,575.45
資產(chǎn)總計(jì) 1,437,028,514.02 1,431,526,601.46 1,451,879,877.13
應(yīng)付賬款 65,408,459.28 61,104,593.72 47,058,597.00
預(yù)收賬款 140,766.95 14,080,052.35 10,954,714.99
應(yīng)付福利費(fèi) 447,038.21 385,347.29 -
應(yīng)付股利 - - -10,006,120.98
應(yīng)交稅金 2,597,902.57 6,249,714.59 3,498,967.25
其他應(yīng)付款 1,402,540.15 3,955,223.43 1,290,150.70
流動負(fù)債合計(jì) 599,098,767.46 606,809,117.01 177,999,239.80
負(fù)債合計(jì) 1,153,286,854.13 1,165,145,993.02 1,208,938,995.82
實(shí)收資本 391,912,900 391,912,900.00 391,912,900.00
其中：國有法人資本 391,912,900 391,912,900.00 156,765,100.00
實(shí)收資本凈額 - - -
資本公積 557,027.42 - -
盈余公積 - - -
未分配利潤 -108,728,267.53 -125,803,790.44 -150,725,980.52
所有者權(quán)益合計(jì)（剔除未 283,741,659.89 266,380,608.44 242,940,881.31
處理資產(chǎn)損失后的金額）
負(fù)債和所有者權(quán)益總計(jì) 1,437,028,514.02 1,431,526,601.46 1,451,879,877.13
（2）近兩年又一期簡要利潤表
單位：元
項(xiàng)目 2007年3月31日 2006年 2005年
一、主營業(yè)務(wù)收入 130,365,780.28 455,398,773.84 352,211,925.55
減：（一）主營業(yè)務(wù)成本 101,778,189.78 381,904,239.22 351,106,369.83
二、主營業(yè)務(wù)利潤 27,446,644.66 72,144,013.34 1,105,555.72
減：（一）營業(yè)費(fèi)用 ---
（二）管理費(fèi)用 ---
（三）財(cái)務(wù)費(fèi)用 10,942,209.48 50,798,635.04 45,748,007.91
三、營業(yè)利潤 16,635,969.84 21,696,617.08 -44,593,975.06
加：營業(yè)外收入 48,485.00 1,170.00 184,571.95
減：營業(yè)外支出 - 106,632.49 43,517.61
加：投資收益 - - -
四、利潤總額 17,075,522.91 32,160,794.23 -44,098,825.61
減：所得稅 - - -
五、凈利潤 17,075,522.91 32,160,794.23 -44,098,825.61
（3）近兩年又一期現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
單位：元
項(xiàng)目 2007年3月31日 2006年 2005年
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 18,260,345.65 183,295,339.86 110,842,618.82
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -1,524,746.00 -28,773,674.43 -13,502,792.57
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -7,803,313.65 -127,111,936.92 -102,178,463.46
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 8,932,286.00 27,380,875.97 -4,962,486.95
4、資產(chǎn)評估情況
根據(jù)北京六合正旭資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的字（2007）第020號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》，于評估基準(zhǔn)日2007年3月31日，松花江熱電所申報(bào)的資產(chǎn)：賬面值143,702.85萬元，調(diào)整后賬面值143,702.85萬元，評估值153,278.14萬元，增值9,57528萬元，增值率6.66%；負(fù)債：賬面值115,328.69萬元，調(diào)整后賬面值115,328.69萬元，評估值115,328.69萬元，無增減；凈資產(chǎn)：賬面值28,374.17萬元，調(diào)整后賬面值28,374.17萬元，評估值37,949.45萬元，增值9,575.28萬元，增值率33.75%。
評估結(jié)論詳細(xì)情況見下表：
單位：萬元
項(xiàng)目 賬面價(jià)值 調(diào)整后賬面值 評估價(jià)值 增減值 增值率%
流動資產(chǎn) 13,886.08 13,886.08 13,902.46 16.38 0.12
長期投資 -----
固定資產(chǎn) 128,122.49 128,122.49 131,149.11 3,026.62 2.36
其中：在建工程 2,684.43 2,684.43 2,684.43 0.00 0.00
建筑物 41,464.44 41,464.44 41,479.96 15.52 0.04
設(shè)備 83,973.62 83,973.62 86,984.73 3,011.10 3.59
無形資產(chǎn) 1,694.28 1,694.28 8,226.56 6,532.29 385.55
其中：土地使用權(quán) 1,694.28 1,694.28 8,226.56 6,532.29 385.55
資產(chǎn)總計(jì) 143,702.85 143,702.85 153,278.14 9,57528 6.66
流動負(fù)債 59,909.88 59,909.88 59,909.88 0.00 0.00
負(fù)債總計(jì) 115,328.69 115,328.69 115,328.69 0.00 0.00
凈資產(chǎn) 28,374.17 28,374.17 37,949.45 9,575.28 33.75
六、本次交易合同的主要內(nèi)容
根據(jù)本公司與能交總簽署的本次交易合同中的約定：
1、擬購買股權(quán)的價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
本次交易的標(biāo)的股權(quán)的定價(jià)以標(biāo)的股權(quán)2007年3月31日的評估值356,724,837.57元確定。自2007年4月1日起至工商變更登記之日止能交總按其出資比例享有和承擔(dān)的損益一并轉(zhuǎn)讓給本公司。
2、對價(jià)的支付方式
在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，本公司向能交總發(fā)行總價(jià)相當(dāng)于標(biāo)的股權(quán)價(jià)格的普通股份。
3、發(fā)行的股份數(shù)量及發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份的股票面值為1.00元，發(fā)行價(jià)格為本公司董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價(jià)的算術(shù)平均值的100%（保留兩位小數(shù)），即5.94元。吉電股份擬向能交總發(fā)行的股票數(shù)量60,000,000股，發(fā)行股份總值為356,400,000元，購買資產(chǎn)總價(jià)與發(fā)行股份總值的差額324,837.57元由吉電股份向能交總用現(xiàn)金支付。
4、本次交易合同生效的前提條件
（1）能交總本次交易獲得中電投同意；
（2）本公司就本次交易獲得吉電股份股東大會的批準(zhǔn)并作出決議；
（3）本次交易獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
七、本次交易的人員安置
本次交易不涉及員工安置問題。
第五章 本次交易對本公司的影響
一、本次交易前后本公司股本結(jié)構(gòu)
本次交易前后本公司股本結(jié)構(gòu)如下：
發(fā)行前 發(fā)行后
股東類別 持股數(shù)（股） 持股比例 持股數(shù)（股） 持股比例
限售流通股 133,217,880 17.099% 193,217,880 23.027%
其中：吉林省能源交通 119,005,000 15.275% 179,005,000 21.333%
總公司
無限售流通股 645,882,120 82.901% 645,882,120 76.973%
其中：吉林省能源交通 35,658,054 4.577% 35,658,054 4.250%
總公司（二級市場增持）
總股本 779,100,000 100.000% 839,100,000 100.000%
其中：吉林省能源交通 154,663,054 19.852% 214,663,054 25.583%
總公司
二、本公司近一年備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表
備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基礎(chǔ)為：視同本公司于2006年1月1日起已完成本次交易。
根據(jù)中瑞華恒信會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《吉林電力股份有限公司備考財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》（中瑞華恒信專審字[2007]第468號），本公司2006年的備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表情況如下：
1、備考合并資產(chǎn)負(fù)債表簡表
單位：元
項(xiàng)目 2006年12月31日
貨幣資金 225,342,942.96
應(yīng)收票據(jù) -
應(yīng)收股利 -
應(yīng)收賬款 246,345,136.56
其他應(yīng)收款 56,099,828.25
預(yù)付賬款 17,224,201.24
存貨 104,463,581.93
流動資產(chǎn)合計(jì) 650,291,467.80
長期股權(quán)投資 755,163,747.26
固定資產(chǎn)原價(jià) 5,013,844,639.76
減：累計(jì)折舊 2,533,747,460.03
固定資產(chǎn)凈值 2,480,097,179.73
減：固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 -
固定資產(chǎn)凈額 2,480,097,179.73
在建工程 72,815,549.40
固定資產(chǎn)合計(jì) 2,552,912,729.13
無形資產(chǎn) 36,872,439.01
長期待攤費(fèi)用 537,316.34
無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計(jì) 37,409,755.35
資產(chǎn)總計(jì) 4,155,405,882.46
短期借款 465,000,000
應(yīng)付票據(jù) -
應(yīng)付賬款 179,914,085.51
預(yù)收賬款 19,110,611.35
應(yīng)付工資 -
應(yīng)付福利費(fèi) 14,487,254.78
應(yīng)付股利 13,459,727.00
應(yīng)交稅金 31,522,021.35
其他應(yīng)交款 798,626.3
其他應(yīng)付款 51,058,479.82
預(yù)提費(fèi)用 4,831,736.23
一年內(nèi)到期的長期負(fù)債 101,027,880.94
流動負(fù)債合計(jì) 881,210,423.28
長期借款 558,336,876.01
專項(xiàng)應(yīng)付款 -
長期負(fù)債合計(jì) 558,336,876.01
負(fù)債合計(jì) 1,439,547,299.29
少數(shù)股東權(quán)益 15,982,836.51
資本公積 1,726,868,895.63
所有者權(quán)益 2,699,875,746.66
負(fù)債和所有者權(quán)益總計(jì) 4,155,405,882.46
2、備考合并利潤表簡表
單位：元
項(xiàng)目 2006年度
一、主營業(yè)務(wù)收入 1,824,559,295.18
減：主營業(yè)務(wù)成本 1,638,247,975.95
主營業(yè)務(wù)稅金及附加 13,089,603.94
二、主營業(yè)務(wù)利潤 173,221,715.29
加：其他業(yè)務(wù)利潤 6,626,109.68
減：營業(yè)費(fèi)用 131,863.57
管理費(fèi)用 40,071,830.01
財(cái)務(wù)費(fèi)用 50,423,030.75
三、營業(yè)利潤 89,221,100.64
加：投資收益 14,115,840.37
補(bǔ)貼收入 11,520,638.51
營業(yè)外收入 915,964.19
減：營業(yè)外支出 1,367,005.33
四、利潤總額 101,602,981.22
減：所得稅 -
少數(shù)股東損益 1,929,647.65
五、凈利潤 99,673,333.57
三、松花江熱電2007、2008年度盈利預(yù)測
1、盈利預(yù)測審核報(bào)告之主要內(nèi)容
中瑞華恒信會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具了《吉林松花江熱電有限公司預(yù)測性財(cái)務(wù)信息審核報(bào)告》（中瑞華恒信專審字[2007]第467號），主要內(nèi)容如下：
“我們審核了后附貴公司擬收購的吉林松花江熱電有限公司（以下簡稱“松花江熱電”）2007年度、2008年度盈利預(yù)測報(bào)告，我們的審核依據(jù)是《中國注冊會計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3111號——預(yù)測性財(cái)務(wù)信息的審核》。松花江熱電管理層對該預(yù)測及其所依據(jù)的各項(xiàng)假設(shè)負(fù)責(zé)。這些假設(shè)已在盈利預(yù)測報(bào)告中披露。
根據(jù)我們對支持這些假設(shè)的證據(jù)的審核，我們沒有注意到任何事項(xiàng)使我們認(rèn)為這些假設(shè)沒有為預(yù)測提供合理基礎(chǔ)。而且，我們認(rèn)為，該預(yù)測是在這些假設(shè)的基礎(chǔ)上恰當(dāng)編制的，并按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則及《企業(yè)會計(jì)制度》編制基礎(chǔ)的規(guī)定進(jìn)行了列報(bào)。
由于預(yù)期事項(xiàng)通常并非如預(yù)期那樣發(fā)生，并且變動可能重大，實(shí)際結(jié)果可能與預(yù)測性財(cái)務(wù)信息存在差異。
本報(bào)告僅限于貴公司本次向中國證券監(jiān)督管理委員會申請向特定對象發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票購買松花江熱電94%股權(quán)事項(xiàng)使用，未經(jīng)書面允許，不得用于其他目的。”
2、編制基礎(chǔ)
松花江熱電2007年度、2008年度的盈利預(yù)測系根據(jù)2007年度、2008年度經(jīng)營計(jì)劃，本著謹(jǐn)慎性原則在松花江熱電財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)上編制而成。編制盈利預(yù)測時所采用的會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)方法遵循了國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)、新企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則（2006年2月15日頒布）的規(guī)定，在各重要方面均與松花江熱電所采用的會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)一致。
3、基本假設(shè)
（1）國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)、方針政策無重大改變；
（2）國家現(xiàn)行的利率、匯率等無重大改變；
（3）松花江熱電所在地區(qū)的社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境無重大改變；
（4）除根據(jù)修訂后的《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》，自2008年起，企業(yè)所得稅稅率由33%變更為25%外，松花江熱電目前執(zhí)行的其他稅賦、稅率政策無重大改變；
（5）松花江熱電已簽訂的合同能正常履行；
（6）國內(nèi)物價(jià)水平無重大變化；
（7）盈利預(yù)測期間國內(nèi)及東北地區(qū)電力市場行情與現(xiàn)實(shí)無重大變化；
（8）盈利預(yù)測期間松花江熱電項(xiàng)目開發(fā)有關(guān)的各項(xiàng)規(guī)費(fèi)，主要材料的采購成本等與現(xiàn)實(shí)無重大變化；
（9）無其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影響。
4、盈利預(yù)測結(jié)果
單位：萬元
預(yù)測金額
項(xiàng)目 2007年度 2008年度
一、營業(yè)總收入 50,976.90 48,178.63
其中：營業(yè)收入 50,976.90 48,178.63
二：營業(yè)總成本 47,237.05 43,847.79
其中：營業(yè)成本 41,001.41 37,713.72
營業(yè)稅金及附加 341.42 289.07
財(cái)務(wù)費(fèi)用（收益以“-”號填列） 5,894.22 5,845.00
三、營業(yè)利潤（虧損以“-”號填列） 3,739.85 4,330.84
加：營業(yè)外收入 4.85 -
四、利潤總額（虧損總額以“-”號填列） 3,744.70 4,330.84
減：所得稅費(fèi)用 1,235.75 1,082.71
五、凈利潤（凈虧損以“-”號填列） 2,508.95 3,248.13
注：上述年度盈利預(yù)測采用新會計(jì)準(zhǔn)則為基礎(chǔ)編制。所得稅費(fèi)用2007年稅率按33%，2008年稅率按25%計(jì)算。
四、本次交易對吉電股份及全體股東利益的影響
本次交易如能順利實(shí)施，將對公司的發(fā)展產(chǎn)生積極的影響。
1、擴(kuò)大公司經(jīng)營規(guī)模提高市場競爭力
本次收購資產(chǎn)完成后，吉電股份電力業(yè)務(wù)規(guī)模明顯擴(kuò)大。根據(jù)經(jīng)審計(jì)的《吉林電力股份有限公司備考財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》（中瑞華恒信專審字[2007]第468號），截至2006年12月31日，吉電股份的總資產(chǎn)由收購前的260,864.73萬元增加到收購后的415,540.59萬元，資產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大了59.29%；凈資產(chǎn)由收購前的233,424.60萬元，增加到收購后的269,987.57萬元，凈資產(chǎn)規(guī)模增加了15.66%；
備考資產(chǎn)負(fù)債率由原來的10.52%上升為收購后的34.64%，資產(chǎn)負(fù)債率有所上升的主要原因是松花江熱電電力業(yè)務(wù)主要依賴于債權(quán)融資，鑒于吉電股份負(fù)債率過低的情況，本次交易后吉電股份低資產(chǎn)負(fù)債率情況大為改觀，財(cái)務(wù)杠桿合理放大，優(yōu)化了資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。
項(xiàng)目 吉電股份 備考合并 增厚率%
2006-12-31 2006-12-31
總資產(chǎn) 260,864.73萬元 415,540.59萬元 59.29
總負(fù)債 27,440.13萬元 143,954.73萬元 424.61
股東權(quán)益 233,424.60萬元 269,987.57萬元 15.66
資產(chǎn)負(fù)債率% 10.52 34.64
注：（1）吉電股份財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)取自吉電股份2006年年報(bào)；（2）備考合并數(shù)據(jù)取自備考合并審計(jì)報(bào)告。
吉電股份資產(chǎn)、收入、裝機(jī)容量在電力板塊中處于較后位置，目前吉電股份可控裝機(jī)容量80萬千瓦，權(quán)益裝機(jī)容量約83.98萬千瓦，在主要電力上市公司中規(guī)模相對偏小，偏小的資產(chǎn)規(guī)模將可能面臨被資本市場邊緣化的局面；本次交易完成后，吉電股份可控裝機(jī)容量達(dá)到105萬千瓦，增長了31.25%；權(quán)益裝機(jī)容量約107.48萬千瓦，增長了29.98%。因此，本次交易將有利于提高吉電股份的綜合實(shí)力。
2、提高盈利水平
本次交易的順利實(shí)施將為吉電股份帶來新的利潤增長點(diǎn)，提高公司盈利水平。
項(xiàng)目 吉電股份2006年 備考合并 增厚率%
吉電股份2006
主營業(yè)務(wù)收入 136,916.05萬元 182,455.93萬元 33.26
主營業(yè)務(wù)利潤 10,107.77萬元 17,322.17萬元 71.37
利潤總額 8,224.57萬元 10,160.30萬元 39.10
凈利潤 8,224.57萬元 9,967.33萬元 21.14
毛利率 7.38% 9.49% 28.59
全面攤薄凈資產(chǎn)收益率 3.52% 3.69%
注：（1）吉電股份財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)取自吉電股份2006年年報(bào)；（2）備考合并數(shù)據(jù)取自備考合并審計(jì)報(bào)告。
由上表可以看出，本次交易完成后吉電股份的經(jīng)營業(yè)績有較大幅度的增長；
吉電股份凈利潤由交易前的8,224.57萬元，提高到交易后的9,967.33萬元；凈資產(chǎn)收益率由交易前的3.52%，提高到交易后的3.69%。因此，交易完成后，吉電股份的盈利能力有所提高，有利于吉電股份全體股東的利益。
五、關(guān)于本次交易對非關(guān)聯(lián)股東利益的影響
本次交易定價(jià)充分考慮了非關(guān)聯(lián)股東的利益，定價(jià)合理，不會損害本公司和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益。
1、本次交易有利于本公司治理和財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的改善及盈利能力的增強(qiáng)，從而也有利于本公司的非關(guān)聯(lián)股東。
2、本次交易標(biāo)的股權(quán)的定價(jià)以評估值確定，并就評估基準(zhǔn)日之后到股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前導(dǎo)致凈資產(chǎn)變化的損益變動作了明確的約定，定價(jià)方法合理，價(jià)格公允，兼顧了非關(guān)聯(lián)股東的利益，不會損害本公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。
六、本次交易對本公司的法人治理結(jié)構(gòu)及獨(dú)立性的影響
本次交易有助于減少本公司與能交總之間的同業(yè)競爭，有助于本公司完善法人治理結(jié)構(gòu)及保持必要的獨(dú)立性。
1、本次交易對本公司法人治理結(jié)構(gòu)的影響
本次交易不會導(dǎo)致本公司的實(shí)際控制人變更，不涉及改選、增補(bǔ)董事會成員、監(jiān)事會成員、高級管理人員，不會導(dǎo)致本公司管理層發(fā)生變化，不涉及修訂本公司業(yè)已建立的股東大會、董事會、監(jiān)事會規(guī)則及其他管理制度。
本次交易的目的主要是解決本公司與能交總之間存在的同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易問題。由于采取向特定對象能交總發(fā)行股份的方式，本次交易會增加能交總的持股比例。
綜上所述，本次交易對公司法人治理結(jié)構(gòu)不會產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。
2、本次交易對本公司獨(dú)立性的影響
本次交易涉及的松花江熱電擁有其與自身生產(chǎn)相關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)及相關(guān)配套設(shè)施，其業(yè)務(wù)模式與公司現(xiàn)有的模式基本相同。松花江熱電的業(yè)務(wù)與本公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)類似。本次交易不會改變本公司的現(xiàn)有業(yè)務(wù)模式，僅導(dǎo)致本公司資產(chǎn)邊界發(fā)生變化。
綜上所述，本次交易對本公司資產(chǎn)完整性沒有任何影響。
3、本次交易對本公司人員獨(dú)立性的影響
本次交易不涉及對本公司高級管理人員進(jìn)行任職調(diào)整，不影響松花江熱電人員繼續(xù)履行原來的勞動聘用合同。
因此，本次交易不會對本公司人員獨(dú)立性產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。
4、本次交易對本公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立性的影響
本次交易未對本公司機(jī)構(gòu)設(shè)置作出任何安排。本次交易完成后，本公司將增加一家控股子公司。松花江熱電的業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相同，本公司無須因本次交易對現(xiàn)有機(jī)構(gòu)設(shè)置進(jìn)行增減調(diào)整，因此本次交易不會對公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立性產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。
5、本次交易對本公司財(cái)務(wù)獨(dú)立性的影響
本次交易未對本公司原有財(cái)務(wù)核算體系以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人作出任何安排，因此不會對本公司財(cái)務(wù)獨(dú)立性產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。
第六章 關(guān)于本次交易的合規(guī)合法性
一、本次交易的合法合規(guī)性
本次交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)則的規(guī)定。
本次交易雖不構(gòu)成重大資產(chǎn)購買，但亦符合《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》第四條的要求：
1、本次交易后，本公司仍然具備上市條件
本次交易完成后，吉電股份的股本總額將增加至83,910萬股，其中無限售條件流通股總數(shù)為64,588.21萬股，占總股本的76.973%；公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載；公司滿足《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定的股票上市條件。基于上述事實(shí)，吉電股份在實(shí)施本次交易后，符合繼續(xù)上市的要求。
2、本次交易完成后，本公司具備持續(xù)經(jīng)營能力
本次交易及后續(xù)計(jì)劃實(shí)施后，本公司的資產(chǎn)規(guī)模、主營業(yè)務(wù)收入及盈利能力將進(jìn)一步增強(qiáng)，本公司抵御經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的能力也將進(jìn)一步增強(qiáng)。本次交易完成后本公司具備持續(xù)經(jīng)營發(fā)展的能力。
3、本次交易涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況
本次擬收購的能交總持有的松花江熱電的股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況。
4、本次交易不存在損害本公司及全體股東利益的情形
本次交易依法進(jìn)行，由本公司董事會提出方案，聘請有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具審計(jì)、評估、法律、財(cái)務(wù)顧問等相關(guān)報(bào)告，并按程序報(bào)監(jiān)管部門審批。在交易中涉及到關(guān)聯(lián)交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，標(biāo)的股權(quán)的定價(jià)以評估值確定，不會損害股東的利益，符合本公司的最大利益。
二、本次交易定價(jià)的合規(guī)性
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及有關(guān)規(guī)定，本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格以董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價(jià)的算術(shù)平均值的100%即5.94元。本次交易定價(jià)符合上述規(guī)定。
第七章 風(fēng)險(xiǎn)分析
一、業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)
1、燃料供應(yīng)及價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)
松花江熱電目前發(fā)電所需燃料主要為燃煤，存在燃料供應(yīng)不足的風(fēng)險(xiǎn)；以及燃料價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)，由于燃料支出占總支出的比重較大，若燃煤價(jià)格出現(xiàn)上漲，將對公司利潤水平產(chǎn)生較大影響。
2、設(shè)備運(yùn)行穩(wěn)定性風(fēng)險(xiǎn)
上網(wǎng)電量是決定發(fā)電企業(yè)經(jīng)營收入和業(yè)績最重要的因素之一。上網(wǎng)電量除受外部全社會用電量的需求影響外，主要還受到安全生產(chǎn)水平、設(shè)備健康狀況及電網(wǎng)調(diào)度的影響。如果發(fā)電企業(yè)因設(shè)備健康狀況造成非正常停機(jī)、維修時間超計(jì)劃等情況無法滿足電網(wǎng)調(diào)度安排，均將出現(xiàn)機(jī)組利用小時數(shù)減少、上網(wǎng)電量下降的局面，從而對公司利潤造成負(fù)面影響。
二、市場風(fēng)險(xiǎn)
1、依賴地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)
松花江熱電位于吉林市，其供電量與供熱量受到本地經(jīng)濟(jì)影響，如果下游市場出現(xiàn)變化，將產(chǎn)生一定風(fēng)險(xiǎn)。國家及吉林的煤電聯(lián)動、煤熱聯(lián)動價(jià)格不到位、東北區(qū)域電力市場競價(jià)等，均會帶來市場風(fēng)險(xiǎn)。
2、行業(yè)競爭的風(fēng)險(xiǎn)
2006年底，全國發(fā)電裝機(jī)容量達(dá)到62200萬千瓦，同比增長20.3%。其中，水電達(dá)到12857萬千瓦，約占總?cè)萘?0.67%，同比增長9.5%；火電達(dá)到48405萬千瓦，約占總?cè)萘?7.82%，同比增長23.7%；2006年新增裝機(jī)容量為1.05 億千瓦，相當(dāng)于1987年我國總裝機(jī)容量，增幅遠(yuǎn)超預(yù)期，也居歷年之最。根據(jù)國家電網(wǎng)公司預(yù)測，2007年全國新增裝機(jī)容量9500萬千瓦，2008年為8000萬千瓦，2008年之后新增裝機(jī)容量會下降至7000萬千瓦以下。隨著這兩年大批新電廠的建成投產(chǎn)，全國范圍內(nèi)電力供需矛盾相對緩和，發(fā)電設(shè)備利用小時數(shù)有所回落，發(fā)電行業(yè)的內(nèi)部競爭將隨之逐步顯現(xiàn)；尤其是在用電低谷、豐水季節(jié)時各火電廠之間的競爭將會日趨激烈，電力行業(yè)市場風(fēng)險(xiǎn)將更為明顯。松花江熱電2006年發(fā)電利用小時數(shù)為6374，在新的調(diào)度規(guī)則情況下，利用小時數(shù)可能下降。
吉林省是國家振興東北老工業(yè)基地的省份之一，“十一五”時期是吉林省推進(jìn)經(jīng)濟(jì)跨越式發(fā)展的重要時期，也是吉林省經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展時期，相應(yīng)的電力需求增長速度也會加快。根據(jù)吉林省“十一五”期間對電量需求的預(yù)測，電力發(fā)展的基本方針為：“東水、西火、中部熱電聯(lián)產(chǎn)”，構(gòu)建500千伏主干網(wǎng)架，同時大力推進(jìn)新能源開發(fā)，注重節(jié)約能源，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級。隨著城鄉(xiāng)居民收入的提高，預(yù)計(jì)第二、三產(chǎn)業(yè)用電增長幅度也將保持較高的水平，這無疑給發(fā)電企業(yè)提供了廣闊的發(fā)展空間。但隨著電力市場改革的進(jìn)一步深化以及電力建設(shè)速度加快，競爭也將日趨激烈。
三、其他風(fēng)險(xiǎn)
1、環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)
利用燃煤、燃油、燃?xì)膺M(jìn)行火力發(fā)電過程中產(chǎn)生的廢氣、粉塵等污染物可對當(dāng)?shù)丨h(huán)境及生態(tài)造成較大污染，甚至?xí)又禺?dāng)?shù)厮嵊甑男纬伞ｋS著我國經(jīng)濟(jì)實(shí)力的增強(qiáng)，國民環(huán)保意識的加強(qiáng)，國家環(huán)保政策將日趨嚴(yán)格，可能使松花江熱電的環(huán)保開支有所增長。
2、股市風(fēng)險(xiǎn)
公司股票在深交所A 股市場掛牌上市。股票價(jià)格不僅取決于公司的經(jīng)營狀況，同時也受國家經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整、利率和匯率的變化、股票市場的投機(jī)行為以及投資者的心理預(yù)期波動等影響。由于以上多種不確定性因素的存在，公司股票可能會產(chǎn)生脫離其本身價(jià)值的波動，從而給投資者帶來投資風(fēng)險(xiǎn)，投資者對此應(yīng)有充分的認(rèn)識。
第八章 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易
一、同業(yè)競爭情況
目前吉電股份主要經(jīng)營范圍為火電、水電、供熱、工業(yè)供氣、新能源的開發(fā)、投資、建設(shè)、生產(chǎn)與銷售。吉電股份與能交總參控股發(fā)電企業(yè)都位于吉林省電網(wǎng)內(nèi)，吉電股份與松花江熱電、白山熱電、通化熱電、四平合營公司、大唐琿春、長山華能之間主營業(yè)務(wù)范圍重疊，存在不同程度的同業(yè)競爭。本次收購及后續(xù)計(jì)劃實(shí)施完成后，將解決同業(yè)競爭問題。
二、關(guān)聯(lián)交易情況
1、日常關(guān)聯(lián)交易之一：關(guān)于后勤服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易
白山鴻成電力實(shí)業(yè)有限公司與通化能源實(shí)業(yè)有限公司均為能交總?cè)Y子公司，分別為渾江發(fā)電公司和二道江發(fā)電公司提供后勤服務(wù)。本公司與白山鴻成電力實(shí)業(yè)有限公司的各類日常關(guān)聯(lián)交易金額2006年為1436萬元，預(yù)計(jì)2007年度為1485萬元；公司與通化能源實(shí)業(yè)有限公司的各類日常關(guān)聯(lián)交易金額2006年為800萬元，預(yù)計(jì)2007年度為990萬元。
由于電力行業(yè)特點(diǎn)和歷史原因，公司電廠非生產(chǎn)活動中與關(guān)聯(lián)方聯(lián)系較密切，上述關(guān)聯(lián)交易難以避免。關(guān)聯(lián)方所提供的綜合后勤服務(wù)滿足了公司日常經(jīng)營管理的需要，屬于必要的日常交易行為。此類關(guān)聯(lián)交易對公司本期及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果無不利影響。
2、日常關(guān)聯(lián)交易之二：關(guān)于資產(chǎn)委托管理的關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)本公司2005年11月15日第四屆董事會第十四次會議審議通過的《關(guān)于受托管理白山熱電有限責(zé)任公司、通化熱電有限責(zé)任公司部分股權(quán)的議案》、《關(guān)于受托管理吉林省能源交通總公司除吉林電力股份公司的資產(chǎn)和股權(quán)的議案》，議案中規(guī)定中電投和能交總在委托管理期限內(nèi)每年支付本公司委托資產(chǎn)管理費(fèi)，其中：中電投每年度支付人民幣100萬元，能交總每年度支付人民幣200萬元，該費(fèi)用價(jià)格參考市場同類交易價(jià)格確定。委托管理期限為三年，自 2005年11月15日起至2008年11月15止，2006年度的管理費(fèi)已收取。
3、關(guān)于入股中電投財(cái)務(wù)有限公司的關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)本公司第四屆董事會第二十一、二十二次會議審議通過的有關(guān)本公司擬與中電投財(cái)務(wù)有限公司就金融業(yè)務(wù)進(jìn)行全面合作的議案，本公司已經(jīng)通過中電投財(cái)務(wù)有限公司辦理公司系統(tǒng)的存款、貸款等金融業(yè)務(wù)。
通過入股中電投財(cái)務(wù)有限公司，吉電股份將與其就金融業(yè)務(wù)進(jìn)行全面合作，通過中電投財(cái)務(wù)有限公司辦理公司系統(tǒng)的存款、貸款等金融業(yè)務(wù)。截至目前，本公司累計(jì)對中電投財(cái)務(wù)有限公司投資5880萬元，其中：股本金5600 萬元，占該公司總股本（80000 萬元）的7%；其他部分計(jì)入該公司的資本公積。
4、公司關(guān)聯(lián)方目前未占用公司資金
三、本次交易前后關(guān)聯(lián)交易的變化情況
本次交易有利于解決與吉電股份的同業(yè)競爭，同時將引起如下重要的關(guān)聯(lián)交易的變化：
1、關(guān)于能交總提供給松花江熱電委托貸款的關(guān)聯(lián)交易
能交總提供給松花江熱電的委托貸款有 38,500 萬元，委托貸款年利率為5.508%。因此本次交易將增加吉電股份與能交總關(guān)于委托貸款的關(guān)聯(lián)交易。
按照中國人民銀行規(guī)定，從2007年5月19日起上調(diào)金融機(jī)構(gòu)貸款基準(zhǔn)利率，金融機(jī)構(gòu)一年期貸款基準(zhǔn)利率上調(diào)0.18個百分點(diǎn)，由現(xiàn)行的6.39%提高到6.57%。
該項(xiàng)委托貸款利率低于目前一年期基準(zhǔn)利率，將有效減少松花江熱電的財(cái)務(wù)費(fèi)用。
2、關(guān)于能交總及中電投為松花江熱電提供貸款擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易
截至2007年3月31日，松花江熱電有擔(dān)保的貸款如下表：
貸款單位 貸款余額 擔(dān)保人 貸款類型
（人民幣元）
日本輸出銀行美元貸款 471,092,256.95 中電投60%、 長期
能交總40%
中國銀行吉林市分行 13,719,200.00 能交總 長期
中國銀行總行營業(yè)部 60,333,300.00 能交總 長期
國債資金 64,220,000.00 能交總 長期
吉林市商業(yè)銀行 30,000,000 能交總 短期
合計(jì) 659,364,756.95
上述擔(dān)保交易是能交總及實(shí)際控制人為扶持松花江熱電為其提供的擔(dān)保，對本公司均無不良影響，擔(dān)保到期后上述關(guān)聯(lián)交易自然消失。
四、本次交易完成后公司關(guān)聯(lián)交易的安排
通化能源實(shí)業(yè)有限公司與白山鴻成電力實(shí)業(yè)有限公司是能交總?cè)Y子公司，主要為吉電股份下屬電廠提供非生產(chǎn)性后勤服務(wù)。由于歷史原因，該類服務(wù)無法替代，相關(guān)服務(wù)將采用市場公允價(jià)格。
第九章 董事、監(jiān)事、高級管理人員情況
一、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的基本情況
姓名 性別 年齡 職務(wù) 06年初 06年末持
持股 股 變動原因
王鳳學(xué) 男 44 董事長、黨委書記 28,600 買入
程志光 男 54 董事、總經(jīng)理 26,000 買入
李云峰 男 38 董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 26,000 買入
霍如恒 男 50 董事
丁相福 男 53 董事
邱榮生 男 53 董事
管維立 男 64 獨(dú)立董事
張生久 男 54 獨(dú)立董事
岳彥芳 女 44 獨(dú)立董事
李羽 男 50 監(jiān)事會主席、黨委副書記、紀(jì)
檢書記、工會主席 26,000 買入
常學(xué)君 女 53 監(jiān)事
李輝 男 56 監(jiān)事
成繼先 男 58 監(jiān)事 500 650 轉(zhuǎn)增
周湘林 男 54 監(jiān)事
潘憲文 男 58 副總經(jīng)理 34,450 買入
安濤 男 52 副總經(jīng)理 2,000 28,600 買入
曲曉佳 男 52 副總經(jīng)理兼總工程師 26,000 買入
宋新陽 男 50 董事會秘書 500 21,580 買入
二、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員近五年主要工作經(jīng)歷及在股東單位任職情況
近五年主要工作經(jīng)歷
姓名 主要工作經(jīng)歷
王鳳學(xué) 2000年10月—2004年11月歷任元寶山發(fā)電廠總工程師、赤峰熱電廠廠長、
赤峰熱電廠廠長兼大坂項(xiàng)目籌備處主任、中電投東北分公司生產(chǎn)部經(jīng)理兼
赤峰熱電廠廠長、大坂項(xiàng)目籌備處主任；2004年11月—2005年10月任中電
投東北分公司黨組成員、副總經(jīng)理兼總工程師；2005年10月—2006年3月
任中電投東北分公司黨組成員、副總經(jīng)理兼總工程師，吉林省能源交通
總公司總經(jīng)理、黨委書記，吉林電力股份有限公司黨委書記；2006年4月
—至今任吉林省能源交通總公司總經(jīng)理、黨委書記，吉林電力股份有限
公司黨委書記；2005年11月—至今任吉林電力股份有限公司第四屆董事
會董事長。
程志光 1998年—2000年任吉林省電力建設(shè)總公司總經(jīng)理；2000 年任吉林省能源
交通總公司副總經(jīng)理；2001年任吉林電力股份有限公司董事、副總經(jīng)理；
2001年8月任吉林電力股份有限公司第三屆董事會副董事長、總經(jīng)理；
2003年4月—2005年11月任吉林省能源交通總公司副總經(jīng)理，吉林電力
股份有限公司第四屆董事會董事；2005年11月—至今任吉林電力股份有
限公司第四屆董事會董事、總經(jīng)理。
李云峰 2000年4月—2002年12月 任國家電力公司財(cái)務(wù)部預(yù)算處一級職員（期間：
2001年10月—2002年1月在國電南方公司所屬廣東能發(fā)公司總經(jīng)理助理；
2002年1月—2002年5月在國電美國公司）；2002年12月—2003年5月任中
電投財(cái)務(wù)與產(chǎn)權(quán)管理部工作人員；2003年5月—2005年10月任中電投財(cái)務(wù)
與產(chǎn)權(quán)管理部資產(chǎn)管理主管；2005年11月至今任吉林電力股份有限公司第
四屆董事會董事，公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
霍如恒 1995年10月—2005年7月歷任神頭第一發(fā)電廠副廠長、神頭第一發(fā)電廠廠
長；2005年7月—2006年10月中電投東北分公司安全監(jiān)督與生產(chǎn)部經(jīng)理；
2006.10—至今元通發(fā)電有限責(zé)任公司總經(jīng)理；2005年11月—至今任吉林
電力股份有限公司第四屆董事會董事。
丁相福 1998年5月—2001年12月任沈陽熱電廠廠長；2001年12月-2003年5月任遼
寧省電力有限公司領(lǐng)導(dǎo)干部管理部主任；2003年5月－11月任中電投東北
分公司計(jì)劃發(fā)展與市場營銷部經(jīng)理；2006年11月—至今中電投南方分公司
副總經(jīng)理；2005年11月—至今任吉林電力股份有限公司第四屆董事會董
事。
邱榮生 曾歷任吉林省信托投資公司辦室主任、投資處處長、總經(jīng)理助理、副總經(jīng)
理；現(xiàn)任吉林省信托投資有限責(zé)任公司總經(jīng)理，吉林電力股份有限公司
第三屆、第四屆董事會董事。
管維立 1997年10月任中華企業(yè)咨詢公司總裁；2001年12月——2004年11月任中華
企業(yè)咨詢公司董事長；2004年12月至今任北京百惠勤投資管理公司董事
長；現(xiàn)任吉林電力股份有限公司第三屆、第四屆董事會獨(dú)立董事。
張生久 1987年3月至今在省律師協(xié)會先后任業(yè)務(wù)部副主任、主任、副會長兼秘書
長。2003年10至今任吉林電力股份有限公司第三屆、第四屆董事會獨(dú)立
董事。
岳彥芳 1985年9月至今任中央財(cái)經(jīng)大學(xué)會計(jì)系教師、副教授。2003年10至今任吉
林電力股份有限公司第三屆、第四屆董事會獨(dú)立董事。
李羽 曾任中共吉林省能源交通總公司委員會黨委辦公室主任、人事處副處長；
吉林省能源交通總公司工會主席；吉林電力股份有限公司三屆監(jiān)事會監(jiān)
事；吉林電力股份有限公司副總經(jīng)理、黨委副書記、紀(jì)檢書記、工會主
席。2005年11月至今吉林電力股份有限公司第四屆監(jiān)事會主席、黨委副
書記、紀(jì)檢書記、工會主席。
常學(xué)君 曾任東北電力開發(fā)公司經(jīng)營部副經(jīng)理、經(jīng)理、中電投東北分公司計(jì)劃發(fā)展
與市場營銷部電力市場與技術(shù)經(jīng)濟(jì)主管、中電投東北分公司紀(jì)檢組副組
長，2006年3月至今中電投東北分公司人事勞動部經(jīng)理，2005年11月至今
吉林電力股份有限公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事。
李輝 1997年—2000年任榆樹川發(fā)電廠廠長；2001至今任吉林華能發(fā)電公司副總
經(jīng)理。2004年1月至今任吉林電力股份有限公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事。
成繼先 1994年至今任交行長春分行風(fēng)險(xiǎn)處副處長（正處級）。2000年12月至今任
吉林電力股份有限公司第三屆、第四屆監(jiān)事會監(jiān)事。
周湘林 曾任省委組織部電教處（中心）主任、吉林省能源交通總公司黨委副書
記，2005年11月至今吉林電力股份有限公司第四屆監(jiān)事會職工代表監(jiān)事。
潘憲文 2000年4月—2001年8月任吉林省能源交通總公司副總經(jīng)理兼吉林吉長熱
電有限公司總經(jīng)理；2001年8月—2005年10月任吉林省能源交通總公司副
總經(jīng)理、吉林吉長熱電有限公司董事長、大唐琿春發(fā)電有限責(zé)任公司副董
事長；2005年11月至今任吉林電力股份有限公司副總經(jīng)理。
安濤 1999年9月—2003年4月任吉林省能源交通總公司總工程師、吉林電力股份
有限公司第三屆董事會董事；2003年5月—2005年11月任吉林電力股份有
限公司第三屆、第四屆董事會董事、副總經(jīng)理；2005年11月至今任吉林電
力股份有限公司副總經(jīng)理。
曲曉佳 1997年11月—2001年8月任二道江發(fā)電廠廠長；2001年8月—2006年10月任
吉林吉長熱電有限公司總經(jīng)理；2005年11月至今任吉林電力股份有限公司
副總經(jīng)理兼總工程師。
宋新陽 1999年9月至今吉林電力股份有限公司董事會秘書。
現(xiàn)任董事、監(jiān)事在股東單位或其他單位的任職情況
姓名 所在股東單位 職務(wù) 任職期間
王鳳學(xué) 吉林省能源交通總公司 總經(jīng)理 2005.10—現(xiàn)在
霍如恒 元通發(fā)電有限責(zé)任公司 總經(jīng)理 2006.10—現(xiàn)在
丁相福 中電投南方分公司 副總經(jīng)理 2006.11—現(xiàn)在
邱榮生 吉林省信托投資有限責(zé)任公司 總經(jīng)理 2005.10—現(xiàn)在
常學(xué)君 中電投東北分公司 人事勞動部經(jīng)理 2006.3—現(xiàn)在
李輝 吉林華能發(fā)電公司 總經(jīng)理 2004.3—現(xiàn)在
成繼先 長春海通物業(yè)管理中心 經(jīng)理 2002.2—現(xiàn)在
第十章 公司治理結(jié)構(gòu)
一、公司治理的實(shí)際情況
1、公司按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)治理結(jié)構(gòu)規(guī)范性文件以及深交所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、健全內(nèi)部管理制度，加強(qiáng)信息披露工作。在控制公司與關(guān)聯(lián)方資金往來、對外擔(dān)保和審議關(guān)聯(lián)交易等方面，嚴(yán)格履行相關(guān)規(guī)定，不斷強(qiáng)化公司規(guī)范運(yùn)作。
公司股東大會、董事會、監(jiān)事會各次會議召開程序合法合規(guī)；議案審議合理公正；關(guān)聯(lián)交易審議、決議規(guī)范，未發(fā)生侵害公司、非關(guān)聯(lián)人權(quán)益事項(xiàng)。
根據(jù)新頒布的《公司法》、《證券法》及其相關(guān)法律法規(guī)，公司在報(bào)告期內(nèi)修訂了公司《章程》；擬在2007年修訂公司股東大會、董事會《議事規(guī)則》；
并根據(jù)國家證券監(jiān)管有權(quán)部門新頒布或新修訂的法律法規(guī)等及時修訂相關(guān)規(guī)章制度和完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)。
2、與規(guī)范性文件相對比，公司尚未設(shè)立董事會審計(jì)委員會、提名委員會，但與之相關(guān)的實(shí)際工作已開展。
公司為合理配置董事會的董事專業(yè)結(jié)構(gòu)，并達(dá)到國家對董事會獨(dú)立董事人數(shù)配比的要求和規(guī)定。
二、公司獨(dú)立董事履行職責(zé)情況
1、報(bào)告期內(nèi)獨(dú)立董事勤勉盡職的履行了出席董事會會議及列席股東大會；
認(rèn)真審議會議的各項(xiàng)議案，積極發(fā)表意見，參與公司決策；對關(guān)聯(lián)交易、公司重大對外投資、董事及高管人員的提名等重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見的職責(zé)。充分發(fā)揮了獨(dú)立性、專業(yè)性，并按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，切實(shí)維護(hù)中小股東的利益。
2、獨(dú)立董事出席董事會的情況
獨(dú)立董事姓名 本年應(yīng)參加 親自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
董事會次數(shù)
管維立 6 6 0 0
岳彥芳 6 6 0 0
張生久 6 6 0 0
三、公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的分開情況1、在業(yè)務(wù)獨(dú)立方面：公司通過獨(dú)立采購原材料，獨(dú)立組織生產(chǎn)和經(jīng)營，已建立起獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營和采購運(yùn)輸運(yùn)營系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)了與股東的完全分開。
2、在資產(chǎn)完整性方面：本公司擁有獨(dú)立完整的資產(chǎn)，各項(xiàng)資產(chǎn)來源合法，產(chǎn)權(quán)清晰，與股東資產(chǎn)有明確的界定和劃分。
3、在人員獨(dú)立方面：公司已建立了獨(dú)立的勞動人事及工資管理制度，公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員未在本公司以外的其他單位任職。
4、在機(jī)構(gòu)獨(dú)立方面：本公司經(jīng)過多年的運(yùn)作，逐步建立起了適應(yīng)公司發(fā)展需要的組織結(jié)構(gòu)，公司下設(shè)總經(jīng)理工作部、人事勞動部、財(cái)務(wù)與產(chǎn)權(quán)管理部、計(jì)劃與發(fā)展部、安全監(jiān)督與生產(chǎn)部、監(jiān)察與審計(jì)部、證券部、黨群工作部等部門和兩個發(fā)電分公司、一個科技分公司，一個燃料分公司，一個全資子公司吉林熱電檢修安裝工程有限公司，生產(chǎn)經(jīng)營與股東完全分開。
5、在財(cái)務(wù)獨(dú)立方面：本公司設(shè)立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，配備專業(yè)財(cái)務(wù)人員，建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會計(jì)制度，并對分公司和全資子公司實(shí)施嚴(yán)格統(tǒng)一的財(cái)務(wù)監(jiān)督管理制度。公司成立以來，在銀行單獨(dú)開立賬戶，與控股股東賬戶分立。公司作為獨(dú)立的納稅人，依法獨(dú)立納稅，與股東單位無混合納稅現(xiàn)象。
四、公司對高級管理人員的考評、激勵機(jī)制、獎勵機(jī)制情況
1、選擇機(jī)制：依據(jù)公司章程規(guī)定，公司總經(jīng)理、董事會秘書由董事長提名，由董事會考評后聘任或解聘；其他高級管理人員由總經(jīng)理提名，經(jīng)公司董事會考評后聘任或解聘，并規(guī)定公司高級管理人員不得兼任公司以外的任何職務(wù)。
2、考評機(jī)制：公司的高級管理人員依據(jù)公司章程和崗位職責(zé)開展工作，公司結(jié)合對高級管理人員進(jìn)行的民主測評及業(yè)績考核。
3、激勵機(jī)制和約束機(jī)制：按照公司《三項(xiàng)責(zé)任制考核管理辦法》，對公司經(jīng)營管理層進(jìn)行激勵和約束。
第十一章 本次交易后承諾初步計(jì)劃
本次交易完成后，減少了能交總及實(shí)際控制人與本公司同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易，但在吉林省內(nèi)能交總及實(shí)際控制人依然與本公司存在同業(yè)競爭，主要有：白山熱電60%股權(quán)；通化熱電60%股權(quán)；四平合營公司35.1%股權(quán)；大唐琿春45%股權(quán)；長山華能31.73%股權(quán)。
為解決與本公司的同業(yè)競爭問題，能交總將繼續(xù)履行股改所做出的承諾事項(xiàng)，解決與吉電股份在吉林省區(qū)域內(nèi)的同業(yè)競爭問題。
1、白山熱電60% 股權(quán)
白山熱電規(guī)劃建設(shè)兩臺30萬千瓦發(fā)電供熱機(jī)組。2005年3月14日，中電投與吉電股份簽署合作協(xié)議，雙方按分別持股60%和40%的比例設(shè)立白山熱電有限責(zé)任公司。白山熱電第一臺機(jī)組經(jīng)國家發(fā)展和改革委員會發(fā)改能源[2004]728號文核準(zhǔn)，靜態(tài)總投資12.97億元；第二臺機(jī)組經(jīng)國家發(fā)展和改革委員會以發(fā)改能源[2006]2963號文核準(zhǔn)，靜態(tài)總投資12.5億元。該工程位于吉林省白山市，預(yù)計(jì)2007年9月第一機(jī)組投產(chǎn)發(fā)電，2007年12月第二臺機(jī)組投產(chǎn)發(fā)電。預(yù)計(jì)上述兩臺機(jī)組2008年3月實(shí)現(xiàn)盈利，2008年底將以現(xiàn)金交易或其他方式將上述兩臺機(jī)組出售給吉電股份。
2、通化熱電60% 股權(quán)
通化熱電有限責(zé)任公司規(guī)劃建設(shè)兩臺20萬千瓦發(fā)電供熱機(jī)組。2005 年3 月14 日，中電投與吉電股份簽署合作協(xié)議，雙方按分別持股60%和40%的比例設(shè)立通化熱電有限責(zé)任公司。通化熱電有限責(zé)任公司第一臺機(jī)組經(jīng)國家發(fā)展和改革委員會發(fā)改能源 [2004]1367 號文核準(zhǔn)，靜態(tài)總投資8.29億元；第二臺機(jī)組經(jīng)國家發(fā)展和改革委員會以發(fā)改能源[2006] 2872 號文核準(zhǔn)，靜態(tài)總投資8.3億元。
該工程位于吉林省通化市，預(yù)計(jì)2007年9月第一臺機(jī)組投產(chǎn)發(fā)電，2007年12月第二臺機(jī)組投產(chǎn)發(fā)電。預(yù)計(jì)上述兩臺機(jī)組2008年3月實(shí)現(xiàn)盈利，2008年底將以現(xiàn)金交易或其他方式將上述兩臺機(jī)組出售給吉電股份。
3、四平合營公司35.1%股權(quán)
四平合營公司系指能交總與長江基建集團(tuán)有限公司所屬長平熱電投資有限公司等7家全資子公司于1997年12月2日分別合作設(shè)立的吉林吉長熱電有限公司、吉林吉長能源有限公司、吉林吉長電力有限公司、吉林吉長熱電用水有限公司、吉林吉長熱電燃料有限公司、吉林吉長熱電除灰有限公司、吉林吉長熱電服務(wù)有限公司等7家中外合作經(jīng)營企業(yè)。每家合營企業(yè)注冊資本均為23,000萬港元，全額注冊。其中能交總占注冊資本的55%、外方占45%，雙方合作經(jīng)營期限為二十一年零三個月。四平合營公司發(fā)電裝機(jī)容量為2臺5萬千瓦，1臺10萬千瓦。2003年能交總將持有四平合營公司19.9%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吉電股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋和夥匠钟?5%，能交總持有35.1%，吉電股份持有19.9%。
目前，中外雙方正在積極進(jìn)行四平合營公司整合的磋商，預(yù)計(jì)2008年6月底上述工作將完成，屆時能交總將以現(xiàn)金交易或其他方式將四平合營公司35.1%股權(quán)出售給吉電股份。
截止2006年12月31日，四平合營公司總資產(chǎn)155,949.83萬元，凈資產(chǎn)125,962.05萬元。四平合營公司2006年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入64,188萬元，凈利潤12,464萬元。
4、大唐琿春45%股權(quán)
大唐琿春注冊資本為3503萬元，經(jīng)營范圍：電力生產(chǎn)及銷售。能交總與大唐吉林發(fā)電有限公司在大唐琿春持股比例45%和55%。根據(jù)吉林省發(fā)改委能源字[2007]47號《關(guān)于吉林省電力行業(yè)上大壓小項(xiàng)目方案的請示》，大唐琿春2臺10萬千瓦機(jī)組已列入吉林省“十一五”關(guān)停機(jī)組行列。目前雙方尚需明確二期項(xiàng)目投資合作的具體事宜，由于是參股企業(yè)，磋商時間無法控制，待雙方取得一致意見后，將解決同業(yè)競爭問題。
截止2006年12月31日，大唐琿春的總資產(chǎn)291,010.08萬元，凈資產(chǎn)28,573.58萬元，2006年度主營業(yè)務(wù)收入41,645.24萬元，主營業(yè)務(wù)利潤-371.60萬元，凈利潤-2,012.21萬元。
5、長山華能31.73%股權(quán)
根據(jù)吉林華能1993年9月9日吉華公司字(1993)3號文《關(guān)于成立吉華長山實(shí)業(yè)公司的批復(fù)》，長山熱電廠設(shè)立吉華長山實(shí)業(yè)公司，由注冊資金50萬元，由吉林華能發(fā)電公司撥付。目前有2臺10萬千瓦發(fā)電機(jī)組，華能發(fā)電公司和能交總股權(quán)比例為68.27%、31.73%。根據(jù)吉林省發(fā)改委能源字[2007]47號《關(guān)于吉林省電力行業(yè)上大壓小項(xiàng)目方案的請示》，長山華能2臺10萬千瓦機(jī)組已列入吉林省“十一五”關(guān)停機(jī)組行列，待國家審批機(jī)組關(guān)停文件下達(dá)后，同業(yè)競爭問題自然解決。
截止2006年12月31日，長山華能的總資產(chǎn)24,181.36萬元，凈資產(chǎn)2,672.81萬元，2006年度主營業(yè)務(wù)收入27,283.10萬元，主營業(yè)務(wù)利潤-2,149.50萬元，凈利潤-2,800.92萬元。
第十二章 有關(guān)人員或機(jī)構(gòu)對本次交易的意見
一、公司獨(dú)立董事對本次交易的意見
（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見
本公司于2007年5月22日將公司《關(guān)于向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案》送達(dá)公司獨(dú)立董事，公司獨(dú)立董事管維立、張生久、岳彥芳就此議案發(fā)表事前認(rèn)可意見：本次交易可行，買賣雙方符合法律法規(guī)規(guī)范性文件要求，具備交易的主體資格，價(jià)格公平公允，同意提交公司第四屆董事會第二十四次會議進(jìn)行審議。
（二）獨(dú)立董事意見
本公司于2007年6月6日召開了第四屆董事會第二十四次會議，獨(dú)立董事對本次交易發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、公司擬向能交總發(fā)行人民幣普通股票（股票發(fā)行的面值為1.00元人民幣，價(jià)格為董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價(jià)的算術(shù)平均值的100%），用以購買能交總持有的松花江熱電94%的股權(quán)。能交總為公司第一大股東，因此前述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。為進(jìn)行本次交易，前述松花江熱電已經(jīng)由具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了審計(jì)、評估。本次交易的標(biāo)的以評估值作為定價(jià)依據(jù)，遵循了公開、公平的原則，符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定；本次交易，有利于增強(qiáng)公司的核心競爭力，將消除公司與松花江熱電的同業(yè)競爭，符合公司的利益，沒有也不會損害公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。
2、能交總直接持有吉電股份19.85%的股權(quán)，是吉電股份的第一大股東。本次發(fā)行股票前后，公司第一大股東及實(shí)際控制人沒有發(fā)生變化，公司的核心業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變化；本次發(fā)行股票完成后，公司仍符合股票上市的條件。
二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對本次交易的意見
本次交易符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；相關(guān)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)合理、公允，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東的情形；本次交易公平、合理、合法；本次交易有利于消除吉電股份與能交總的同業(yè)競爭，有利于提高公司的盈利能力，促進(jìn)了公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司及全體股東的利益。
三、法律顧問對本次交易的意見
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)遵循了有利于公司可持續(xù)發(fā)展和全體股東利益的原則，本次交易的整體方案及相關(guān)協(xié)議合法有效；本次交易的各方具備進(jìn)行本次交易的主體資格；本次交易各方履行了法定披露和報(bào)告義務(wù)，不存在應(yīng)披露而未披露的合同、協(xié)議或安排；本次交易符合有關(guān)法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易已履行的批準(zhǔn)、授權(quán)、核準(zhǔn)或同意的法律程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件要求，在履行完本法律意見書所述的尚待履行的程序及獲得尚需獲得的授權(quán)和批準(zhǔn)后，本次交易的實(shí)施不存在法律障礙。
第十三章 重要聲明與承諾
一、公司董事會聲明或承諾
公司全體董事承諾本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
公司董事：
王鳳學(xué) 程志光 李云峰 霍如恒 丁相福 邱榮生 管維立 張生久
岳彥芳
吉林電力股份有限公司
二零零七年六月七日
二、資產(chǎn)出讓方聲明與承諾
公司保證由公司同意吉林電力股份有限公司在《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中引用的公司的相關(guān)內(nèi)容已經(jīng)公司審閱，確認(rèn)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
法定代表人（或授權(quán)代表）：王鳳學(xué)
吉林省能源交通總公司
二零零七年六月七日
三、承擔(dān)審計(jì)及盈利預(yù)測審核業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所聲明與承諾
本所證明由本所同意吉林電力股份有限公司《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中引用的本所的相關(guān)內(nèi)容已經(jīng)本所審閱，確認(rèn)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
會計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)人：王方明
經(jīng)辦注冊會計(jì)師：楊曉輝 曲懷國 郭楓
中瑞華恒信會計(jì)師事務(wù)所有限公司
二零零七年六月七日
四、承擔(dān)評估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)聲明與承諾
公司保證由公司同意吉林電力股份有限公司在《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中引用的公司的相關(guān)內(nèi)容已經(jīng)公司審閱，確認(rèn)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
單位負(fù)責(zé)人（或授權(quán)代表）：黃二秋
經(jīng)辦評估師：黃二秋 侯娟 薛勇
北京六合正旭資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司
二零零七年六月七日
五、法律顧問聲明與承諾
公司保證由公司同意吉林電力股份有限公司在《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中引用的公司的相關(guān)內(nèi)容已經(jīng)公司審閱，確認(rèn)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
單位負(fù)責(zé)人：賈軍
經(jīng)辦律師：蔣紅毅 賈向明
北京市中咨律師事務(wù)所
二零零七年六月七日
六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聲明與承諾
公司保證由公司同意吉林電力股份有限公司在《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中引用的公司的相關(guān)內(nèi)容已經(jīng)公司審閱，確認(rèn)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
法定代表人：張雅鋒
國海證券有限責(zé)任公司
二零零七年六月七日
第十四章 備查文件
1、公司章程；
2、公司營業(yè)執(zhí)照；
3、中國電力投資集團(tuán)公司出具的《關(guān)于同意吉林省能源交通總公司以資產(chǎn)認(rèn)購吉林電力股份有限公司增發(fā)股份有關(guān)問題的批復(fù)》；
4、公司第四屆董事會第二十四次會議決議；
5、能交總與吉電股份簽署的《吉林電力股份有限公司與吉林省能源交通總公司關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議書》；
6、北京六合正旭資產(chǎn)評估有限公司出具的評報(bào)字（2007）第020號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》；
7、中瑞華恒信會計(jì)事務(wù)所出具的松花江熱電2005年度、2006年度、2007第一季度會計(jì)報(bào)表《審計(jì)報(bào)告》；
8、中瑞華恒信會計(jì)事務(wù)所出具的《吉林電力股份有限公司備考財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》（2006年度）；
9、中瑞華恒信會計(jì)事務(wù)所出具的2007年度、2008年度《盈利預(yù)測審核報(bào)告》；
10、獨(dú)立董事關(guān)于向吉林能源交通總公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)等事宜的事前認(rèn)可意見；
11、獨(dú)立董事就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及關(guān)聯(lián)交易所出具的《獨(dú)立董事專項(xiàng)意見》；
12、北京市中咨律師事務(wù)所《關(guān)于吉林電力股份股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的法律意見書》；
13、國海證券有限責(zé)任公司《關(guān)于吉林電力股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》；
14、其他與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)有關(guān)的重要文件。
吉林電力股份有限公司董事會
二○○七年六月七日
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