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廣西陽光股份有限公司非公開發行股票發行情況報告書（摘要）
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
本發行情況報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況。投資者如欲了解更多信息，應仔細閱讀發行情況報告書全文。發行情況報告書全文同時刊載于公司指定信息披露網站巨潮咨訊網，網址：http://www.cninfo.com.cn
特別提示
本次非公開發行完成后，本公司新增12,000萬股，將于2007年6月8日在深圳證券交易所上市，本次新增股份限售期為36個月，可上市流通日為2010年6月9日；本公司股票2007年6月8日不設漲跌幅限制。
第一節 本次發售概況
一、本次發售的基本情況
（一）本次發售履行的相關程序
廣西陽光股份有限公司（以下簡稱"陽光股份"、"公司"）2006年度非公開發行股票（以下簡稱"本次非公開發行"）方案已于2006年4月16日召開第五屆董事會2006年第二次臨時會議形成決議，并經2006年5月19日召開的公司2006年第一次臨時股東大會審議通過。
公司本次非公開發行申請經中國證監會發行審核委員會于2007年4月19日召開的2007年第42次發行審核委員會工作會議審核通過，并于2007年5月25日獲得中國證監會證監發行字[2007]110號發行核準批文。
公司董事會根據上述核準文件要求和公司股東大會的授權辦理了本次非公開發行股票相關事宜。公司于2007年5月28日以5.71元/股的價格向特定投資者定向發行12,000萬股，共募集資金685,200千元，扣除發行費用后（包括承銷費、保薦費、律師費、會計師費、公告費等），募集資金凈額為679,330,000元。經普華永道中天會計師事務所有限公司出具的普華永道中天驗字(2007)第061號《驗資報告》驗證，該筆資金已經匯入公司指定的募集資金專用賬戶。公司將依據《上市公司證券發行管理辦法》以及《募集資金使用管理辦法》的有關規定，對本次募集資金實施專戶管理，專款專用。
公司于2007年6月5日辦理了本次非公開發行的12,000萬股新股的股權登記、過戶事宜。
（二）本次非公開發行概況
1、股票類型、面值及數量
（1）股票類型：人民幣普通股（A股）
（2）股票面值：人民幣1元
（3）發行數量：12,000萬股
2、發行價格：本次非公開發行的價格為5.71元/股，為本次非公開發行的定價基準日（即公司第五屆董事會2006年第二次臨時會議公告之日）前20交易日均價5.44元/股的105%；為本發行情況公告書前20交易日均價17.95元/股的31.81%；為公布本發行情況公告書前1交易日收盤價17.53元/股的32.57%。
3、募集資金量及發行費用：本次非公開發行股票募集資金總額為685,200千元，扣除發行費用（承銷費、保薦費、律師費、會計師費、公告費等）5,870,000元后，實際募集資金凈額為679,330,000元，并經普華永道中天會計師事務所有限公司出具的普華永道中天驗字(2007)第061號《驗資報告》驗證。本次發行后，公司股本增加120,000千元，資本公積增加559,330,000元。
（三）本次非公開發行對象的情況
本次非公開發行的發行對象為符合中國證券監督管理委員會及商務部《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》（以下簡稱"《戰略投資管理辦法》"）規定的特定對象新加坡公司Reco Shine Pte Ltd。本次非公開發行結束后，將根據中國證券監督管理委員會《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱"《發行管理辦法》"）及發行對象的承諾對所發行股份予以鎖定。
1、 Reco Shine Pte Ltd的基本情況
企業性質：有限公司
注冊資本：$2.00（新加坡元）
注冊地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912（5）
通訊地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912（新加坡羅敏申路168號資金大廈，#37－01)
2、發行對象董事會及經營班子主要成員基本情況
姓名 職務 國籍
ChuaHiangLianJulian 董事 馬來西亞
LorBakLiang 董事 新加坡
================續上表=========================
姓名 居住地
ChuaHiangLianJulian Blk37,MarsilingDrive,#21-415,Singapore730037
LorBakLiang 700Lorong1ToaPayoh,#20-01,Singapore319773
================續上表=========================
姓名 是否取得其他國家或地區居留權
ChuaHiangLianJulian 新加坡
LorBakLiang 無
Reco Shine Pte Ltd是專門為陽光股份戰略投資事宜而設立的特殊目的公司，于2006年3月28日成立，自身未擁有房地產開發資質、未擁有項目開發和項目經營管理人員，也未從事房地產開發的具體業務。
3、發行對象認購股數與限售期
本次非公開發行僅向唯一發行對象Reco Shine Pte Ltd進行發行，Reco Shine Pte Ltd認購全部本次發行的120,000,000股；
本次戰略投資者Reco Shine Pte Ltd認購的120,000,000股股份的限售期為36個月。
4、發行對象的控股股東基本情況
Reco Shine Pte Ltd的控股股東Recosia China Pte Ltd持有Reco Shine Pte Ltd100%的股份，成立于1999年5月28日，注冊地址為168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912，注冊資本為$32.0（新加坡元）
Recosia China Pte Ltd是Reco Shine Pte Ltd的實際控制人新加坡政府產業投資有限公司（GIC Real Estate Pte Ltd,以下簡稱"GIC RE"）在中國境內唯一一家從事房地產投資的企業，其自身并未擁有房地產開發資質、未擁有項目開發和項目經營管理人員，也未從事房地產開發的具體業務。
5、發行對象的實際控制人的基本情況
投資者的實際控制人新加坡政府產業投資有限公司（GIC RE）是新加坡政府投資有限公司（GIC）屬下負責房地產投資的分支，為世界最大的房地產投資公司之一，在全球擁有多項直接投資，主要包括辦公樓、購物中心、酒店、住宅、及工業地產等。同時，它也通過房地產基金、信托、上市公司及貸款等間接方式進行廣泛的投資。
新加坡政府投資有限公司（GIC），成立于1981年，負責管理新加坡外匯儲備。其基金總規模逾1000億美元，投資領域涵蓋了全球30多個國家的股票、債券、外匯、房地產、及私人企業等，是全球最大的基金管理公司之一。
6、與發行人的關聯關系
通過本次非公開發行， Reco Shine Pte Ltd持有本公司29.12%的股權，成為公司的第一大股東，并將在公司董事會7名成員中占2名。
（四）保薦人關于本次非公開發售過程和認購對象合規性的結論意見
公司本次非公開發行股票的保薦人國泰君安證券股份有限公司認為："廣西陽光股份有限公司2006年非公開發行股票的過程遵循了公平、公開、公正的原則，所確定的發行對象符合中國證券監督管理委員會及商務部《戰略投資管理辦法》及2006年第一次臨時股東大會的規定，本次非公開發行股票符合《證券法》、《公司法》、《發行管理辦法》等法律法規的要求。"
（五）發行人律師關于本次非公開發售過程和認購對象合規性的結論意見
公司本次非公開發行股票聘請的北京市競天公誠律師事務所認為："本次非公開發行方案的事實（包括發行對象、發行數量、發行價格及發行認購程序）符合中國法律、行政法規及中國證監會《核準通知》的規定，合法有效。"
二、本次非公開發行的相關機構
（一）發行人：廣西陽光股份有限公司
法定代表人：唐軍
經辦人員：王新、李峻、張麗英
辦公地址：北京市西城區西直門外大街112號陽光大廈11層
電話：010－68361088
傳真：010－88365280
（二） 保薦機構（承銷商）：國泰君安證券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
保薦代表人：任松濤、萬健
項目主辦人：徐可任
經辦人員：張巖、徐可任
辦公地址：北京市西城區金融大街28號盈泰中心2號9層
電話：010－59312918010-82001472010010-82001474
傳真：010－59312908
（三）發行人律師事務所：北京市競天公誠律師事務所
法定代表人：張緒生
經辦律師：吳琥、王麗娟
辦公地址：北京市朝陽門外大街20號聯合大廈15層
電話：010-65882200
傳真：010-65882211
（四）審計機構：普華永道中天會計師事務所有限公司
法定代表人：周忠惠
經辦會計師：陳靜、劉磊
辦公地址：北京市朝陽區東三環中路7號財富中心寫字樓A座26層262226226262222626262626層
電話：010-65338888
傳真：010-65338800
第二節 本次發售前后公司基本情況
一、本次發售前后前10名股東持股數量、持股比例、股份性質及其股份限售比較情況
（一）本次發售前前10名股東持股數量、持股比例、股份性質及其股份限售情況
截止2007年3月31日，本公司前十名股東名稱及持股情況如下表：
股東名稱 持股總數（股） 持股比例（%）
北京燕趙房地產開發有限公司 32,156,756 11.01
北京國際信托投資有限公司 23,213,770 7.95
首創置業股份有限公司 22,596,146 7.74
中國工商銀行－普豐證券投資基金 13,988,686 4.79
中國建設銀行－工銀瑞信穩健成
長股票型證券投資基金 12,765,782 4.37
北京辰元房地產開發有限公司 10,101,376 3.46
北京首創陽光房地產有限責任公司 7,255,275 2.48
交通銀行－鵬華中國50開放式證券投資基金 4,232,563 1.45
中國工商銀行－鵬華行業成長證券投資基金 3,288,892 1.13
中國電子財務有限責任公司 3,043,000 1.04
================續上表=========================
股東名稱 股份性質
北京燕趙房地產開發有限公司 限售流通股+非限售流通股
北京國際信托投資有限公司 限售流通股+非限售流通股
首創置業股份有限公司 限售流通股+非限售流通股
中國工商銀行－普豐證券投資基金 非限售流通股
中國建設銀行－工銀瑞信穩健成
長股票型證券投資基金 非限售流通股
北京辰元房地產開發有限公司 非限售流通股
北京首創陽光房地產有限責任公司 非限售流通股
交通銀行－鵬華中國50開放式證券投資基金 非限售流通股
中國工商銀行－鵬華行業成長證券投資基金 非限售流通股
中國電子財務有限責任公司 非限售流通股
（二）本次非公開發行后前10名股東持股數量、持股比例、股份性質及其股份限售情況：
本公司前十名股東名稱及持股情況（根據截止2007年6月4日股權結構計算）如下表：
股東名稱 持股總數（股） 持股比例（%）
RecoShinePteLtd 120,000,000 29.12
北京燕趙房地產開發有限公司 32,156,756 7.80
北京國際信托投資有限公司 23,213,770 5.63
首創置業股份有限公司 22,596,146 5.48
中國工商銀行－普豐證券投資基金 13,988,686 3.40
中國建設銀行－工銀瑞信穩健成
長股票型證券投資基金 12,765,782 3.10
北京辰元房地產開發有限公司 9,967,876 2.42
中國建設銀行-中信紅利精選股
票型證券投資基金 9,203,576 2.23
王崇九 7,335,807 1.78
北京首創陽光房地產有限責任公司 6,736,017 1.63
================續上表=========================
股東名稱 股份性質
RecoShinePteLtd 限售流通股
北京燕趙房地產開發有限公司 限售流通股+非限售流通股
北京國際信托投資有限公司 限售流通股+非限售流通股
首創置業股份有限公司 限售流通股+非限售流通股
中國工商銀行－普豐證券投資基金 非限售流通股
中國建設銀行－工銀瑞信穩健成
長股票型證券投資基金 非限售流通股
北京辰元房地產開發有限公司 非限售流通股
中國建設銀行-中信紅利精選股
票型證券投資基金 非限售流通股
王崇九 非限售流通股
北京首創陽光房地產有限責任公司 非限售流通股
二、本次發售對公司的變動和影響
（一）本次非公開發行對公司股本結構的影響（以2007年6月4日數據計算）：
發行前 發行后
數量（股） 比例（%） 數量（股） 比例（%）
一、有限售條件股份
國有法人持股 8,611,756 2.95 8,611,756 2.09
非公開發行特定機構投資者 -- -- 120,000,000 29.12
其他內資持股 26,345,698 9.02 26,345,698 6.40
有限售條件股份合計
二、無限售條件股份 34,957,454 11.97 154,957,454 37.61
無限售條件的流通股 257,082,826 88.03 257,082,826 62.39
三、股份總數 292,040,280 100.00 412,040,280 100.00
（二）本次非公開發行對公司資產結構的影響
本次非公開發行完成前后公司資產結構對比如下（發行前財務數據摘自公司2006年度報告）：
財務指標 發行前 發行后 增減額 增減率
總股本（萬股） 29,204.03 41,204.03 12,000 41.09%
總資產（千元） 3,951,744 4,636,944 685,200 17.34%
股東權益（不含少數股東權益）（萬元） 862,734 1,547,943 685,200 79.42%
每股凈資產（元） 2.95 3.76 0.81 27.46%
資產負債率（%）合并報表 73.14 62.32 -10.85 -10.85%
母公司 52.40 38.02 -14.38 -14.38%
每股收益（全面攤薄）（元） 0.30 0.21 0.09 -30%
（三）本次非公開發行對公司業務結構的影響
本次非公開發行募集資金將全部用于公司的主營業務，投資于公司北京陽光上東三期房地產開發項目與補充流動資金。
本次非公開發行完成后， Reco Shine Pte Ltd及其控股股東、實際控制人雄厚的資金實力和客戶資源優勢將給公司提供更廣闊的發展空間。
（四）本次非公開發行對公司治理的影響
本次非公開發行后Reco Shine Pte Ltd將成為公司的第一大股東，將依據所持有公司的股份以股東的身份行使股東權利；
依據與公司簽訂的協議，在本次非公開發行完成后的董事會改選時，Reco Shine Pte Ltd將在本公司董事會7名成員中占有2個席位，通過董事會參與公司重大事項決策。
本次非公開發行完成后，Reco Shine Pte Ltd成為本公司的第一大股東（控股股東）期間內，本公司應保證在每次向特定對象發行新股時，Reco Shine PteLtd均擁有優先認購該等新股以保持其在本公司中第一大股東（控股股東）地位的權利。
（五）本次非公開發行對公司高管人員結構的影響
截至目前，Reco Shine Pte Ltd沒有與本公司及其他股東簽訂任何形式關于在本次非公開發行完成后更換公司高級管理人員的協議，也沒有計劃在本次非公開發行完成后更換公司高級管理人員。
（六）發行對象與公司之間避免同業競爭的安排
Recosia China Pte Ltd關于避免與本公司的同業競爭承諾原文如下：
"作為Reco Shine的控股公司，為避免本公司及Reco Shine與本次戰略投資完成后的貴公司之間構成同業競爭關系，本公司特作出如下承諾：
1、新加坡政府產業投資有限公司（GIC Real Estate Pte Ltd）僅通過本公司及本公司的子公司在中國國內進行房地產投資。
2、在Reco Shine作為貴公司的控股股東期間，本公司及本公司的全部控股子公司（包括Reco Shine在內）將不控股中國國內其他任何主業為房地產業的A股上市公司。
3、在Reco Shine作為貴公司的控股股東期間，如在中國國內任何貴公司已有房地產投資項目的城市或地區中，本公司或本公司的任何一家控股子公司（包括Reco Shine在內）尋找到任何由本公司或本公司的任何一家控股子公司（包括Reco Shine在內）擬控制且符合貴公司整體業務發展規劃的房地產投資項目時，則本公司及本公司的全部控股子公司（包括Reco Shine在內）將事先通知貴公司，貴公司則有權優先考慮與本公司及本公司的全部控股子公司（包括Reco Shine在內）合作投資該等項目。在貴公司書面告知不與本公司及本公司的全部控股子公司（包括Reco Shine在內）合作投資該等項目后，本公司及本公司的全部控股子公司（包括Reco Shine在內）方可采取其他方式投資該等項目。
4、在Reco Shine作為貴公司的控股股東期間，如貴公司表示有意向與本公司或本公司的任何一家控股子公司（包括Reco Shine在內）共同投資某一房地產投資項目但亦有其他主體有意向與本公司或本公司的任何一家控股子公司（包括Reco Shine在內）共同投資同一房地產投資項目時，則在同等條件下，本公司及本公司的全部控股子公司（包括Reco Shine在內）將優先選擇與貴公司共同投資，但本公司及本公司的全部控股子公司（包括Reco Shine在內）有權選擇不投資該項目。"
第三節 財務會計信息及管理層討論與分析
一、財務會計信息
（一）主要會計數據：
項目 2006/12/31 2005/12/31 2004/12/31
流動比率（倍） 1.46 1.94 1.94
速動比率（倍） 0.57 0.51 0.23
資產負債率（母公司報表）（%） 52.40 17.70 18.14
資產負債率（合并報表）（%） 73.14 63.39 67.29
應收賬款周轉率（次） 117.26 104.68 94.63
存貨周轉率（次） 0.39 0.40 0.38
每股經營活動現金流量（元） 1.20 0.33 -0.81
每股凈現金流量（元） 1.36 1.10 -0.79
扣除非經常性損益前 全面攤薄 0.30 0.41 0.37
每股收益（元/股） 加權平均 0.30 0.41 0.37
扣除非經常性損益前凈 全面攤薄 10.09 15.45 16.47
資產收益率（%） 加權平均 10.63 16.63 17.73
扣除非經常性損益后每股 全面攤薄 0.30 0.41 0.37
收益（元/股） 加權平均 0.30 0.41 0.37
扣除非經常性損益后凈 全面攤薄 10.12 15.43 16.32
資產收益率（%） 加權平均 10.66 16.61 17.58
二、管理層討論與分析
公司管理層認為，公司總體經營穩健、財務狀況良好，但是由于公司資產及股本規模偏小，發展較快，部分財務指標尚需改善。公司近幾年在穩步發展房地產開發業務的同時，逐步增加持有物業的出租業務，自持物業投入逐年加大，所需資金除銷售回款及公司利潤積累外，資金缺口部分均需向銀行借款解決，造成公司資產負債率偏高，2006年末資產負債率（合并口徑）已達73.14%；同時，銀行借款的不斷增加，也逐步增大了公司的財務費用，使得公司近年來的利息保障倍數明顯低于行業平均水平。公司預計隨著未來年度投資項目的逐步建成對公司未來獲得穩定現金流，實現可持續發展將起到積極的作用，因此公司認為上述情況對公司并無重大不利影響。具體分析如下：
（一）財務狀況分析
1、資產負債結構分析
（1）貨幣資金
2005年較2004年增加178%，主要原因是房地產項目銷售回款和收到的銀行借款增加：其中項目銷售回款增加106,591千元，項目投資減少320,803千元，主要是陽光上東項目增加所致。2005年比2004年收到的借款凈額增加281,200千元，其中陽光上東收到的借款凈額增加122,000千元，陽光大廈借款凈額增加89,200千元，陽光麗景2005年未發生借款，2004年歸還借款70,000千元，導致2005比2004年收到借款凈額增加70,000千元。
2006年較2005年增加82.49%，主要因銀行借款增加所致，其中星泰與陽光苑兩子公司凈增銀行借款478,000千元。
（2）存貨
公司2005年較2004年存貨減少24%，是因開發成本的減少幅度大于開發產品的增長幅度所致，其中陽光上東開發成本減少611,293千元、開發產品增加321,186千元，陽光大廈開發成本減少288,519千元、開發產品增加102,947千元，酒仙橋項目開發成本增加36,537千元，陽光麗景開發產品減少37,643千元，其他完工項目開發產品減少9,772千元；
2006年與2005年相比，存貨變化不大。
（3）其他長期資產
公司其他長期資產主要為出租開發產品。2005年較2004年度增加850%，主要由于出租開發產品大幅增加所致，其中陽光大廈出租增加375,468千元，陽光麗景出租增加11,704千元，其他項目出租減少1,045千元；2006年較上年增加101.24%,主要因2006年新增瑞都商業（280,035千元）、陽光上東C1（37,361千元）、C2（18,456千元）和B區（17,554千元）商鋪出租及陽光大廈（92,947千元）出租增加所致。
（4）在建工程
2006年末在建工程為131,574千元，為收購沈陽世達物流在建項目所致。
（5）應付賬款
2005年末應付賬款較2004年末減少41%，主要因已完成項目尚未支付工程款減少所致，其中陽光上東項目減少205,947千元，陽光麗景項目減少35,226千元，陽光大廈項目增加23,384千元；2006年較上年增加85.74%,主要因陽光上東項目按有關合同、工程結算單和監理報告等計提的已完成但尚未支付的工程款。
（6）一年內到期長期借款
2005年較2004年增加132,600千元，是由陽光苑公司（陽光大廈項目）長期借款轉入一年內到期的長期借款所致；2006年較上年增加75.57%，主要是因星泰公司200,000千元借款（分四期償還）、陽光苑32,800千元借款本金于2007年12月31日前到期。
（7）預收賬款
公司預收賬款2005年末較2004年末下降12.81%，主要是因陽光上東C3--C4（92,857千元）、B區（171,738千元）開發產品預售所致；2006年較上年增加66.47%，主要是因陽光上東C3--C4（278,516千元）、C6--C7（77,150千元）、C5--C8（92,226千元）開發產品預售所致。
（8）應交稅金
公司2006年所得稅費用金額為66,227千元，計入當年損益，應交所得稅款所屬期限為2006年度；以2006年預收房款余額的預計利潤為基礎計算應交所得稅金額為23,439千元，計入2006年待攤費用，待以后年度確認收入時計入當年損益，應交所得稅款所屬期限為2006年度。前述兩項合計為2006年末應交所得稅89,666千元。
（9）、其他應付款
2005年末與2004年末其他應付款變化不大；2006年末其他應付款與上年增加94.57%，主要是因公司與與首創置業共同組建北京首創輝煌置業有限公司的應付股權投資款項。后因項目發生變化，首創置業及公司與北京市國土資源局解除了國有土地出讓合同，首創輝煌收回了土地出讓金。目前首創輝煌處于清算階段。
（10）、長期借款
公司長期借款2005年較2004年增加32%，主要是因星泰公司凈增加銀行長期借款122,000千元，陽光苑公司凈增加銀行長期借款6,600千元；2006年較上年增加91.79%，主要是因星泰公司凈增加銀行長期借款378,000千元、陽光苑公司凈增加銀行長期借款100,000千元所致。
2、償債能力分析
（1）、流動比率分析
公司2004、2005年流動比率變化不大，2006年有所下降。
（2）、速動比率分析
2004年以來公司的速動比率基本呈現增長的趨勢，其主要原因為：公司積極調整資產結構，存貨以外的流動資產所占比例上升，例如貨幣資金占流動資產的比例，2004年末為7.73%，2005年末為23.51%，2006年末為33.34%。
（3）、資產負債率分析
母公司口徑最近三年的資產負債率均較低；2006年末公司資產負債率（合并口徑）有較大上升外，2004、2005年資產負債率變化不大；2006年末公司資產負債率為有所偏高，主要因銀行借款增加所致。隨著本次非公開發行募集資金的到位，資產負債率指標將得到改善。
（4）、利息保障倍數分析
2006年利息保障倍數為4.03倍，比2005年有較大下降，其主要原因為銀行借款增加，利息支出增加59.2%所致。
3、現金流量分析
發行人最近三年的現金流量變動情況及原因分析如下：
（1）、2005年凈現金流量為319,806千元，比2004年大幅增加，主要是因房地產項目銷售回款及借款增加所致，其中項目銷售回款增加106,591千元，收到的借款凈額增加261,200千元； 2005年經營活動所產生的現金流量為96,503千元，比2004年大幅增加，主要原因是前述項目凈現金收入增加所致。
（2）、2006年凈現金流量為397,429千元，比2005年增加24.27%，主要是因房地產項目銷售回款及借款增加所致所致，其中經營活動產生現金流凈額351,566千元，籌資活動產生現金流凈額533,124，投資活動減少現金流凈額487,261千元。
公司最近3年投入所形成的陽光上東項目建成后預計效益良好，對公司在項目建成后獲得穩定現金流、實現可持續發展并保持優良業績十分重要。
（二）資產周轉能力分析
1、應收賬款周轉率分析
2004--2006年，公司的應收賬款周轉率呈現逐年加快的趨勢。主要原因為：公司在加大催收應收賬款的同時，采取各種措施降低應收賬款的產生。
2、存貨周轉率分析
2004年-2006年公司存貨周轉率變化不大。
（三）盈利能力分析
1、主營業務收入及利潤波動分析
2005年比2004年增長19%，主要因新增陽光上東C2和B區集中入住結算所致；
2006年度主營業務收入較去年同期下滑13.01％，主營業務利潤較去年同期下降17.30％，其主要原因是2005年同期陽光上東C2和B區竣工集中入住結算，而2006年入住結算的項目面積減少所致。
房產開發業務受項目建設周期影響較大，項目竣工并交付客戶使用的當期才能結算收入及利潤，建設期并不結算，所以不可避免地存在主營業務收入、主營業務利潤的周期性波動。
2、毛利率分析
公司最近三年毛利率均在30%，而且波動不大。2004年的收入主要來源于陽光麗景（收入577,373千元，毛利率28.61%）和陽光上東C1區（331,956千元，毛利率34.08%），陽光上東屬中高品質項目，毛利率相對較高；2005年收入主要來源于陽光上東C1、C2和B區（合計收入1,019,389千元，毛利率34.45%），其中B區密度更低、屬高檔項目，毛利率相對更高。2006年度收入主要來源于陽光上東C3、C4、C6、C7和B區（846,192千元，毛利率34.20%）。。
4、凈利潤分析
①公司2006年實現凈利潤比2005年同期有所減少，其主要原因為陽光上東項目結算面積減少，實現的主營業務收入減少所致；
②2005年實現凈利潤119,845千元，較2004年增長10%，主要來源于北京陽光上東一期項目（C1、C2、B區）的銷售。
③最近三年非經常性凈損益占同期凈利潤的比重不大，非經常性損益對公司經營成果無重大影響。
（四）、公司財務狀況和盈利能力的未來發展趨勢分析
2004年以來，公司主營業務未發生變化，利潤主要來源于開發房地產項目的銷售收入，銷售毛利率均在30%以上、且波動不大；2006年實現凈利潤比2005年同期有所減少。由于房地產行業的特殊性，公司的利潤具有季度和年度不均衡的特征。。
第四節 本次募集資金運用
一、募集資金使用計劃
公司本次非公開發行募集資金68,520萬元，其中52,000萬元用于北京陽光上東三期項目開發，其余16,520萬元補充公司流動資金。募集資金使用計劃如下表：
單位：萬元
資金用途 本次募集資金使用計劃
2006年注 2007年
陽光上東三期項目 22,000 30,000
公司流動資金 16,520 -
累計 38,520 30,000
注：陽光上東三期項目已于2006年5月開工，公司使用銀行借款先期投入。
2、募集資金投資項目概況
北京陽光上東三期項目緊鄰一期項目的西北，東北至壩河，西北是四德公園，西南靠東四環，東南為項目的一期。三期項目的建筑內容為酒店和酒店式公寓，經濟技術指標參見下表。
項目 酒店公寓合計
總建筑面積（平方米） - - 79,417
地上建筑面積（平方米） 33,123 22,921 56,044
地下建筑面積（平方米） - - 23,373
建筑高度（米） 99.9 99.9 99.9
容積率 5.5 5.5 5.5
房間數/套數 423 175 598
（2）、項目開發建設進度計劃：北京陽光上東三期項目已于2006年5月份開工建設，計劃于2008年年初竣工。
二、本次非公開發行的募集資金使用效果分析
（一）本次非公開發行募集資金運用對公司財務狀況和經營成果將產生積極影響
本次非公開發行12,000萬股，發行價格為5.71元/股，募集資金總額約685,200千元，則發行完成前后公司財務狀況對比如下（發行前財務數據摘自公司2006年度報告）：
財務指標 發行前 發行后 增減額 增減率
總股本（萬股） 29,204.03 41,204.03 12,000 41.09%
總資產（千元） 3,951,744 4,636,944 685,200 17.34%
股東權益（不含少數股東權益）（萬元） 862,734 1,547,943 685,200 79.42%
每股凈資產（元） 2.95 3.76 0.81 27.46%
資產負債率（%） 合并報表 73.14 62.32 -10.85
- 母公司 52.40 38.02 -14.38
上表顯示，公司本次非公開發行完成后，因增量現金的流入，公司流動資產在短期內將大幅增加，資產總額及股東權益亦相應增加，公司資產負債率將會下降，每股凈資產將會有所提高，全面攤薄的每股收益會有所降低，但由于公司所需資金已部分由募集資金解決，公司未來年度的效益將會提高，募集資金的運用將對公司未來幾年的發展產生重要的推動作用。
項目計劃建成后整體出售，預計該項目實現銷售總收入840,660千元，項目內部報酬率21.6%。
（二）本次非公開發行的募集資金的使用將提高公司的房地產開發主營業務實力，有力地支持了公司長期發展戰略的順利實施
公司以精品陽光的愿景，秉承以人為本，以市場為導向，以效益為目標的經營理念，以北京房地產的開發建設為核心，鞏固以高品質精品住宅項目為主，配套商業為輔的產品結構，樹立公司的品牌形象，培育公司的核心競爭力，將公司發展成為國內知名的開發企業。
隨著政府對行業宏觀調控的力度和行業自律性也將不斷加強，房地產行業逐步進入品牌與資本競爭的時代。以公司在北京地區良好的品牌形象，加之本次募集資金的到位，不僅進一步壯大公司主營業務的優勢、強化了公司的市場地位，而且也將有力地支持公司長期發展戰略的順利實施。
備查文件
一、國泰君安證券股份有限公司出具的發行保薦書及盡職調查報告；
二、北京市競天公城律師事務所出具的法律意見書。
備查文件備置于本公司及本次發行的保薦人辦公地或刊登于公司指定信息披露網站巨潮咨訊網，網址：http://www.cninfo.com.cn
廣西陽光股份有限公司
2007 年6月6日
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