陽光股份(000608)詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(公告稿)
http://www.sina.com.cn 2007年06月07日 12:12 中國證券網(wǎng)
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廣西陽光股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書（公告稿）
上市公司名稱：廣西陽光股份有限公司
股票上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
股票簡稱：陽光股份
股票代碼：000608
信息披露義務(wù)人：Reco Shine Pte Ltd
住所：168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singapore 068912
通訊地址：168 Robinson Road #37-01 Capital Tower, Singapore 068912（新加坡羅敏申路168號(hào)資金大廈，＃37－01，郵區(qū)068912)
權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書簽署日期：2007年6月6日
聲 明
1、信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)--權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》等相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。
2、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書已全面披露了信息披露義務(wù)人在廣西陽光股份有限公司擁有權(quán)益的股份。
截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式在廣西陽光股份有限公司擁有權(quán)益。
3、信息披露義務(wù)人簽署本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
4、本次信息披露義務(wù)人Reco Shine Pte Ltd于2006年5月19日與陽光股份簽署了《廣西陽光股份有限公司與Reco Shine Pte Ltd上市公司定向發(fā)行協(xié)議》，將通過認(rèn)購陽光股份向本公司非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）的方式對(duì)陽光股份進(jìn)行戰(zhàn)略投資。本次非公開發(fā)行完成后，Reco Shine Pte Ltd將持有陽光股份12,000萬股股份，成為陽光股份的第一大股東，占陽光股份發(fā)行后總股本的29.12%。
上述戰(zhàn)略投資方案已經(jīng)陽光股份股東大會(huì)表決通過，并已取得中華人民共和國商務(wù)部的原則性批復(fù)，已經(jīng)獲得中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)本次非公開發(fā)行的核準(zhǔn)。
5、本次權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除本信息披露義務(wù)人和所聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。
釋 義.
本報(bào)告書中，除非另有說明，下列簡稱具有以下含義：
陽光股份/上市公司：指廣西陽光股份有限公司
信息披露義務(wù)人/本公司：指Reco Shine Pte Ltd
Recosia China：指Recosia China Pte Ltd
GIC RE：指GIC Real Estate Pte Ltd，即：新加坡政府產(chǎn)業(yè)投資有限公司
新加坡財(cái)政部公司：指Minister for Finance (Inc.) of the Governmentof Singapore
首創(chuàng)置業(yè)：指首創(chuàng)置業(yè)股份有限公司
本次非公開發(fā)行：指廣西陽光股份有限公司向Reco Shine Pte Ltd發(fā)行12,000萬股人民幣普通股（A股）之行為
《定向發(fā)行協(xié)議》：指Reco Shine Pte Ltd與陽光股份于2006年5月19日簽署的《廣西陽光股份有限公司與Reco Shine Pte Ltd上市公司定向發(fā)行協(xié)議》
本次戰(zhàn)略投資：指Reco Shine Pte Ltd將通過認(rèn)購陽光股份非公開發(fā)行12,000萬股人民幣普通股（A股）的方式對(duì)陽光股份進(jìn)行戰(zhàn)略投資之行為
本報(bào)告書：指廣西陽光股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
財(cái)務(wù)顧問：指國信證券有限責(zé)任公司
證監(jiān)會(huì)：指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
商務(wù)部：指中華人民共和國商務(wù)部
深交所：指深圳證券交易所
證券登記結(jié)算公司：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
《證券法》：《中華人民共和國證券法》
《收購辦法》：《上市公司收購管理辦法》
元：指人民幣元
第一節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹
一、信息披露義務(wù)人基本情況
信息披露義務(wù)人名稱：Reco Shine Pte Ltd
成立日期：2006年3月28日
注冊(cè)地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912
注冊(cè)資本：$2.00（新加坡元）
投資人注冊(cè)登記證書的編號(hào)：200604415K
企業(yè)類型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
信息披露義務(wù)人的控股股東名稱：Recosia China Pte Ltd
通訊地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912（新加坡羅敏申路168號(hào)資金大廈，#37－01)
郵政編碼：068912
聯(lián)系人：李國紳（Lee Kok Sun）
聯(lián)系電話：65－68896819
聯(lián)系傳真：65－68896869
二、信息披露義務(wù)人的股東及股權(quán)控制情況
1、本公司股東及股權(quán)控制結(jié)構(gòu)
本公司的控股股東為Recosia China Pte Ltd，本公司股權(quán)的終極持有人為新加坡財(cái)政部公司（Minister for Finance (Inc.) of the Government of Singapore）。新加坡財(cái)政部公司系新加坡政府設(shè)立的一家法定國有公司，擁有并管理國有資產(chǎn)。
信息披露義務(wù)人的股權(quán)控制關(guān)系圖如下：
注：上圖的實(shí)線箭頭表示股權(quán)關(guān)系、虛線箭頭表示附屬與管理關(guān)系
2、本公司實(shí)際控制人和控股股東情況
本公司實(shí)際控制人為新加坡政府產(chǎn)業(yè)投資有限公司（GIC Real Estate Pte Ltd）。Recosia China及本公司與GIC RE沒有股權(quán)關(guān)系，但在管理體系上，Recosia China及本公司均為GIC RE的附屬公司，接受GIC RE的管理，是資產(chǎn)持有人與資產(chǎn)管理人的關(guān)系，因此GIC RE是本公司的實(shí)際控制人。
GIC RE是新加坡政府投資有限公司（GIC）屬下負(fù)責(zé)房地產(chǎn)投資的分支。自成立以來，GIC RE的投資規(guī)模取得大幅度增長，現(xiàn)已經(jīng)成為世界最大的房地產(chǎn)投資公司之一，在全球擁有多項(xiàng)直接投資，主要包括辦公樓、購物中心、酒店、住宅及工業(yè)地產(chǎn)等。同時(shí)，它也通過房地產(chǎn)基金、信托、上市公司及貸款等間接方式進(jìn)行廣泛的投資。GIC RE僅通過Recosia China及其子公司在中國國內(nèi)進(jìn)行房地產(chǎn)投資。
新加坡政府投資有限公司（GIC），成立于1981年，負(fù)責(zé)管理新加坡外匯儲(chǔ)備。其基金總規(guī)模逾1000億美元，投資領(lǐng)域涵蓋了全球30多個(gè)國家的股票、債券、外匯、房地產(chǎn)及私人企業(yè)等，是全球最大的基金管理公司之一。
Recosia China，成立時(shí)間為1999年5月28日；注冊(cè)地址為：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912；注冊(cè)資本：$32.0（新加坡元）；其主要業(yè)務(wù)為對(duì)中國房地產(chǎn)行業(yè)進(jìn)行投資，其自身并未擁有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，未擁有項(xiàng)目開發(fā)和項(xiàng)目經(jīng)營管理人員，也未從事房地產(chǎn)開發(fā)的具體業(yè)務(wù)。
三、信息披露義務(wù)人控股股東所控制的核心企業(yè)情況
1、控股股東控制的核心企業(yè)情況
本公司控股股東Recosia China所控制的核心企業(yè)和其主營業(yè)務(wù)的情況如下：
公司名稱 注冊(cè)資本 主要業(yè)務(wù)
EightvestPrivateLimited S$1 投資控股
RecoCamelliaPrivateLimited S$1 投資控股
RecoCapitaRetailChinaDevelo
pmentFundPrivateLimited S$1 投資控股
RecoCapitaRetailChinaIncuba
torFundPrivateLimited S$1 投資控股
RecoCentralPrivateLimited S$1 投資控股
RecoDalianResourcesPrivateLimited S$1 投資控股
RecoHibiscusPrivateLimited S$1 投資控股
RecoHuaxiaPrivateLimited S$1 投資控股
RecoJiaotongPrivateLimited S$1 投資控股
RecoLandmarkTianjinPrivateLimited S$1 投資控股
RecoMeadowPrivateLimited S$1 投資控股
RecoMeridianPrivateLimited S$1 投資控股
RecoNanchangPrivateLimited S$1 投資控股
RecoOlympicPrivateLimited S$1 投資控股
RecoPearlPrivateLimited S$1 投資控股
RecoRubyPrivateLimited S$1 投資控股
RecoSanlinPrivateLimited S$1 投資控股
RecoShinePrivateLimited S$1 投資控股
RecoWangfujingPrivateLimited S$1 尚未開展業(yè)務(wù)
RecoWuzhouPrivateLimited S$1 投資控股
RecoYangtzeWuhanPrivateLimted S$1 投資控股
RecoYizhongPrivateLimted S$1 尚未開展業(yè)務(wù)
RecoZhenningPrivateLimited S$1 投資控股
RecoZiyangPrivateLimited S$1 投資控股
SingavestInvestmentsPrivateLimited S$1 投資控股
RecoMeridian(Beijing)Co.,Limited
(北京瑞麗殿房地產(chǎn)有限公司) US$26,700000 物業(yè)投資
SingaporeInvestmentRealEstate
Development(Shanghai)Co.,Ltd
(新資房地產(chǎn)開發(fā)(上海)有限公司) US$45,000,000 物業(yè)投資
RecoSinHanPrivateLimited S$50,000 投資控股
SinHanYangtzePlaza(Singapore)
PrivateLimited US$22,500,000 投資控股
YangtzePlazaDevelopment(Wuhan)
CompanyLimited
(長江廣場發(fā)展(武漢)有限公司) RMB216,325,214 物業(yè)投資
RealandPrivateLimited S$3,990,363 投資控股
Landmark(Tianjin)PrivateLimited S$1,000 投資控股
TianjinAoZhongDevelopmentCo.,Limited
(天津澳中發(fā)展有限公司) RMB577,319,089 物業(yè)發(fā)展
================續(xù)上表=========================
公司名稱 RecosiaChina持股比例（％）
EightvestPrivateLimited 100
RecoCamelliaPrivateLimited 100
RecoCapitaRetailChinaDevelo
pmentFundPrivateLimited 100
RecoCapitaRetailChinaIncuba
torFundPrivateLimited 100
RecoCentralPrivateLimited 100
RecoDalianResourcesPrivateLimited 100
RecoHibiscusPrivateLimited 100
RecoHuaxiaPrivateLimited 100
RecoJiaotongPrivateLimited 100
RecoLandmarkTianjinPrivateLimited 100
RecoMeadowPrivateLimited 100
RecoMeridianPrivateLimited 100
RecoNanchangPrivateLimited 100
RecoOlympicPrivateLimited 100
RecoPearlPrivateLimited 100
RecoRubyPrivateLimited 100
RecoSanlinPrivateLimited 100
RecoShinePrivateLimited 100
RecoWangfujingPrivateLimited 100
RecoWuzhouPrivateLimited 100
RecoYangtzeWuhanPrivateLimted 100
RecoYizhongPrivateLimted 100
RecoZhenningPrivateLimited 100
RecoZiyangPrivateLimited 100
SingavestInvestmentsPrivateLimited 100
RecoMeridian(Beijing)Co.,Limited
(北京瑞麗殿房地產(chǎn)有限公司) 100
SingaporeInvestmentRealEstate
Development(Shanghai)Co.,Ltd
(新資房地產(chǎn)開發(fā)(上海)有限公司) 100
RecoSinHanPrivateLimited 80
SinHanYangtzePlaza(Singapore)
PrivateLimited 88
YangtzePlazaDevelopment(Wuhan)
CompanyLimited
(長江廣場發(fā)展(武漢)有限公司) 88
RealandPrivateLimited 80
Landmark(Tianjin)PrivateLimited 60
TianjinAoZhongDevelopmentCo.,Limited
(天津澳中發(fā)展有限公司) 60
注：
① 上表中S$表示新加坡元，US$表示美元，RMB表示人民幣元。
② 截至目前，Reco Wangfujing Private Limited、Reco Yizhong PrivateLimted兩公司一直未開展任何業(yè)務(wù)。
③ Reco Sin Han Private Limited、Sin Han Yangtze Plaza (Singapore)Private Limited、Yangtze Plaza Development (Wuhan) Company Limited (長江廣場發(fā)展(武漢)有限公司)、Realand Private Limited、Landmark (Tianjin) Private Limited、Tianjin Ao Zhong Development Co., Limited (天津澳中發(fā)展有限公司)六公司持股比例為直接與間接合并計(jì)算。
2、控股股東在中國國內(nèi)的控股投資項(xiàng)目情況
Recosia China在中國國內(nèi)控股的房地產(chǎn)投資項(xiàng)目基本情況如下：
（1）津匯廣場項(xiàng)目：位于天津市，已于2000年之前開業(yè)，以寫字樓、酒店為主，百貨商場為輔；
（2）匯業(yè)大廈項(xiàng)目：位于上海市，為寫字樓項(xiàng)目；
（3）長江廣場項(xiàng)目：位于湖北省武漢市，包括住宅與百貨商場；
（4）長白項(xiàng)目：位于遼寧省沈陽市，為住宅項(xiàng)目。
四、信息披露義務(wù)人最近三年財(cái)務(wù)狀況簡要說明
本公司是專門為陽光股份戰(zhàn)略投資事宜而設(shè)立的特殊目的公司，于2006年3月28日成立，自身未擁有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)、未擁有項(xiàng)目開發(fā)和項(xiàng)目經(jīng)營管理人員，也未從事房地產(chǎn)開發(fā)的具體業(yè)務(wù)，截止目前，不存在負(fù)有數(shù)額較大、到期未清償且處于持續(xù)狀態(tài)的債務(wù)。本公司控股股東Recosia China的會(huì)計(jì)年度截止日為3月31日，Recosia China最近三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
2006年3月31日 2005年3月31日 2004年3月31日
資產(chǎn)總額（美元） 301,161,240 245,706,782 82,051,367
凈資產(chǎn)（美元） 6,544,650 6,583,432 6,612,834
資產(chǎn)負(fù)債率 97,83% 97.32% 91.94%
2006年度 2005年度 2004年度
稅后利潤（美元） -38,782 -29,402 3,624,744
凈資產(chǎn)收益率 -0.59% -0.45% 54.81%
五、信息披露義務(wù)人最近五年內(nèi)的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁
本公司成立于2006年3月28日，本公司自成立以來未受到中華人民共和國境內(nèi)或境外任何監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰和其它非重大處罰，也沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
六、信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員
本公司設(shè)董事2人，無監(jiān)事和總經(jīng)理，具體名單如下：
姓名 職務(wù) 國籍
ChuaHiangLianJulian 董事 馬來西亞
LorBakLiang 董事 新加坡
================續(xù)上表=========================
姓名 長期居住地
ChuaHiangLianJulian Blk37,MarsilingDrive,#21-415,Singapore730037
LorBakLiang 700Lorong1ToaPayoh,#20-01,Singapore319773
================續(xù)上表=========================
姓名 是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)
ChuaHiangLianJulian 新加坡
LorBakLiang 無
前述人員在最近五年之內(nèi)沒有受過任何與證券市場有關(guān)的行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
七、信息披露義務(wù)人及其控股股東持有境內(nèi)、境外其他上市公司5％以上發(fā)行在外的股份的情況
截至本報(bào)告簽署日，本公司不存在持有境內(nèi)、境外其他上市公司5%以上發(fā)行在外的股份的情況。
截至2006年9月30日，本公司控股股東Recosia China的全資子公司Reco Pearl Pte Ltd持有首創(chuàng)置業(yè)股份有限公司165,070,300股H股流通股，占首創(chuàng)置業(yè)總股本的9.62%。除此之外，本公司控股股東無其它持有境內(nèi)、境外上市公司5%以上發(fā)行在外的股份的情況。
第二節(jié) 權(quán)益變動(dòng)決定及目的
一、本次權(quán)益變動(dòng)的目的及未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權(quán)益的股份的計(jì)劃
本公司通過認(rèn)購陽光股份向本公司非公開發(fā)行12,000萬股A股的方式對(duì)陽光公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資，并成為陽光股份的第一大股東。本次戰(zhàn)略投資的目的是增加本公司對(duì)中國房地產(chǎn)行業(yè)的投資。
本公司通過本次非公開發(fā)行取得的陽光股份的股份自完成本次戰(zhàn)略投資之日起3年內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。上述完成本次戰(zhàn)略投資之日為證券登記結(jié)算公司將陽光股份在本次戰(zhàn)略投資中向本公司非公開發(fā)行的股票記于本公司名下的當(dāng)日。
此外，根據(jù)《定向發(fā)行協(xié)議》的規(guī)定，本次戰(zhàn)略投資完成后，本公司成為陽光股份的第一大股東期間內(nèi)，陽光股份應(yīng)保證在每次向本公司以外的第三方采取非公開的方式發(fā)行新股時(shí)，本公司均擁有優(yōu)先認(rèn)購該等新股以保持本公司對(duì)陽光股份第一大股東地位的權(quán)利。
除上述安排外，本公司目前尚未有其他繼續(xù)增持上市公司股份的計(jì)劃。
二、信息披露義務(wù)人做出本次收購決定所履行的相關(guān)程序及時(shí)間
本公司于2006 年5月10日召開了董事會(huì)會(huì)議，并形成董事會(huì)決議，審議通過了同意本公司進(jìn)行本次戰(zhàn)略投資的決議。
第三節(jié) 權(quán)益變動(dòng)方式
一、權(quán)益變動(dòng)方式
本公司與陽光股份于2006年5月19日簽署了《定向發(fā)行協(xié)議》。根據(jù)該《定向發(fā)行協(xié)議》，本公司采取認(rèn)購陽光股份向本公司非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）的方式對(duì)陽光股份進(jìn)行本次戰(zhàn)略投資，本次非公開發(fā)行完成后，本公司持有陽光股份12,000萬股，占發(fā)行后陽光股份總股本的29.12%。
二、本次戰(zhàn)略投資的主要內(nèi)容
1、發(fā)行方式：采取對(duì)特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式，由陽光股份向本公司非公開發(fā)行股份，本公司按照《定向發(fā)行協(xié)議》約定的發(fā)行價(jià)格全額認(rèn)購陽光股份本次非公開發(fā)行的全部股份。
2、認(rèn)購股份種類和面值：人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
3、認(rèn)購數(shù)量：12,000萬股，占發(fā)行后陽光股份總股本的29.12%。
4、認(rèn)購價(jià)格及定價(jià)方式：每股人民幣5.71元。該價(jià)格為陽光股份批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行的董事會(huì)會(huì)議召開之日，即2006年4月16日前20個(gè)交易日陽光股份股票收盤價(jià)的算術(shù)平均值的105%。
5、支付條件和方式：根據(jù)《定向發(fā)行協(xié)議》，本公司應(yīng)于外匯賬戶開立之日起10日內(nèi)，向該外匯賬戶中匯入能夠滿足上述認(rèn)購數(shù)額要求的戰(zhàn)略投資資金；并于陽光股份獲得證監(jiān)會(huì)對(duì)本次非公開發(fā)行核準(zhǔn)之日起15日內(nèi)，向廣西外管局申請(qǐng)辦理戰(zhàn)略投資資金的結(jié)匯手續(xù)。
6、轉(zhuǎn)讓限制：根據(jù)《外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中的有關(guān)規(guī)定，本公司在本次戰(zhàn)略投資中認(rèn)購的陽光股份股票，自完成本次戰(zhàn)略投資之日3年內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。上述完成本次戰(zhàn)略投資之日為證券登記結(jié)算公司將陽光股份在本次戰(zhàn)略投資中向本公司非公開發(fā)行的股票記于本公司名下的當(dāng)日。如因破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓上述本公司持有的陽光股份A股股票的，則將在依法取得商務(wù)部的批準(zhǔn)后進(jìn)行。
三、信息披露義務(wù)人與上市公司之間的其他安排
本公司與陽光股份在《定向發(fā)行協(xié)議》中約定：
1、本次戰(zhàn)略投資完成后，本公司成為陽光股份的第一大股東，并在陽光股份董事會(huì)7名董事成員中推薦2名董事。
2、本次戰(zhàn)略投資完成后，本公司成為陽光股份的第一大股東期間內(nèi)，陽光股份應(yīng)保證在其每次向本公司以外的第三方采取非公開的方式發(fā)行新股時(shí)，本公司均擁有優(yōu)先認(rèn)購該等新股以保持本公司對(duì)陽光股份第一大股東地位的權(quán)利。
3、本公司及陽光股份均同意并確認(rèn)，陽光股份本次非公開發(fā)行所募集的資金將用于陽光股份所開發(fā)的北京陽光上東三期房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目及補(bǔ)充陽光股份的流動(dòng)資金。
第四節(jié) 資金來源
一、戰(zhàn)略投資資金來源
本次戰(zhàn)略投資支付的資金為人民幣685,200,000元。本次戰(zhàn)略投資所需資金全部來源于本公司的自有資金。本公司本次戰(zhàn)略投資的資金不存在直接或者間接來源于陽光股份或其關(guān)聯(lián)方的情況。
此外，本公司的母公司Recosia China做出不可撤銷的承諾，承諾其對(duì)本公司的本次戰(zhàn)略投資行為承擔(dān)連帶責(zé)任。
二、支付方式和支付情況
詳見本報(bào)告書第三節(jié)第二部分的內(nèi)容。
第五節(jié) 后續(xù)計(jì)劃
一、未來12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)調(diào)整計(jì)劃
本公司目前尚未有在未來12個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)做出重大調(diào)整的計(jì)劃。
二、未來12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的重組計(jì)劃
除本報(bào)告書第六節(jié)第三部分披露的業(yè)務(wù)合作計(jì)劃和/或安排外，本公司目前沒有對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，也沒有上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。
三、對(duì)上市公司董事會(huì)或高級(jí)管理人員的調(diào)整計(jì)劃
根據(jù)《定向發(fā)行協(xié)議》的約定，本次戰(zhàn)略投資完成后，本公司在陽光股份董事會(huì)7名董事成員中推薦2名董事。除此之外，本公司目前沒有其他在未來六個(gè)月內(nèi)改變現(xiàn)任董事會(huì)或高級(jí)管理人員組成的計(jì)劃。
本公司擬推薦的2名董事的簡況如下：
LEE KOK SUN（李國紳），男，出生于1969年7月，新加坡國籍，曾在Koenaman Capital Management從事股市及外匯投資與管理，現(xiàn)任職于新加坡政府產(chǎn)業(yè)投資有限公司，負(fù)責(zé)該公司在中國、韓國和日本的部分地區(qū)房地產(chǎn)投資及管理。
孫建軍，男，出生于1968年12月，中國國籍，曾任職于中國建筑工程總公司、中國建筑(南洋)發(fā)展有限公司，現(xiàn)任職于新加坡政府產(chǎn)業(yè)投資有限公司。
四、對(duì)可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款的修改計(jì)劃
本公司目前沒有對(duì)可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的上市公司章程條款進(jìn)行修改的計(jì)劃。但在《定向發(fā)行協(xié)議》中約定：本次戰(zhàn)略投資完成后，本公司成為陽光股份的第一大股東期間內(nèi)，陽光股份應(yīng)保證在其每次向本公司以外的第三方采取非公開的方式發(fā)行新股時(shí)，本公司均擁有優(yōu)先認(rèn)購該等新股以保持本公司對(duì)陽光股份第一大股東地位的權(quán)利。
五、上市公司員工聘用計(jì)劃
本公司目前沒有對(duì)上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作出重大變動(dòng)的計(jì)劃。
六、上市公司分紅政策的重大變化
本公司目前沒有改變上市公司分紅政策的計(jì)劃。
七、其他對(duì)上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃
本公司目前不存在其他對(duì)上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃。
第六節(jié) 對(duì)上市公司的影響分析
一、本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)上市公司獨(dú)立性的影響
本次權(quán)益變動(dòng)后，本公司將成為陽光股份的第一大股東，但本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)陽光股份的人員、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立不會(huì)產(chǎn)生影響，陽光股份仍保持獨(dú)立的經(jīng)營能力，在采購、銷售等方面將繼續(xù)保持獨(dú)立。
二、同業(yè)競爭及相關(guān)解決措施
（一）同業(yè)競爭情況
陽光股份及其控股子公司主要從事房地產(chǎn)的綜合開發(fā)和銷售。
本公司的實(shí)際控制人新加坡政府產(chǎn)業(yè)投資有限公司（GIC RE）作為新加坡政府投資有限公司（GIC）屬下負(fù)責(zé)房地產(chǎn)投資的機(jī)構(gòu)，通過其附屬公司Recosia China及其子公司在中國國內(nèi)進(jìn)行房地產(chǎn)投資活動(dòng)，Recosia China所控制的核心企業(yè)情況及其在中國國內(nèi)控股的房地產(chǎn)投資項(xiàng)目情況詳見本報(bào)告書第一節(jié)第三部分的內(nèi)容。
（二）相關(guān)解決措施
1、Recosia China避免同業(yè)競爭的承諾
作為Reco Shine的控股公司，為避免Recosia China及Reco Shine與本次戰(zhàn)略投資完成后的陽光股份之間構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系，Recosia China做出如下承諾：
（1）新加坡政府產(chǎn)業(yè)投資有限公司（GIC Real Estate Pte Ltd）僅通過Recosia China及Recosia China的子公司在中國國內(nèi)進(jìn)行房地產(chǎn)投資。
（2）在Reco Shine作為陽光股份的控股股東期間，Recosia China及Recosia China全部控股子公司（包括Reco Shine在內(nèi)）將不控股中國國內(nèi)其他任何主業(yè)為房地產(chǎn)業(yè)的A股上市公司。
（3）在Reco Shine作為陽光股份的控股股東期間，如在中國國內(nèi)任何陽光股份已有房地產(chǎn)投資項(xiàng)目的城市或地區(qū)中，Recosia China或Recosia China的任何一家控股子公司（包括Reco Shine在內(nèi)）尋找到任何由Recosia China或Recosia China的任何一家控股子公司（包括Reco Shine在內(nèi)）擬控制且符合陽光股份整體業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃的房地產(chǎn)投資項(xiàng)目時(shí)，則Recosia China及Recosia China的全部控股子公司（包括Reco Shine在內(nèi)）將事先通知陽光股份，陽光股份則有權(quán)優(yōu)先考慮與Recosia China及Recosia China的全部控股子公司（包括Reco Shine在內(nèi)）合作投資該等項(xiàng)目。在陽光股份書面告知不與Recosia China及Recosia China的全部控股子公司（包括Reco Shine在內(nèi)）合作投資該等項(xiàng)目后，Recosia China及Recosia China的全部控股子公司（包括Reco Shine在內(nèi)）方可采取其他方式投資該等項(xiàng)目。
（4）在Reco Shine作為陽光股份的控股股東期間，如陽光股份表示有意向與Recosia China或Recosia China的任何一家控股子公司（包括Reco Shine在內(nèi)）共同投資某一房地產(chǎn)投資項(xiàng)目但亦有其他主體有意向與Recosia China或Recosia China的任何一家控股子公司（包括Reco Shine在內(nèi)）共同投資同一房地產(chǎn)投資項(xiàng)目時(shí)，則在同等條件下，Recosia China及Recosia China的全部控股子公司（包括Reco Shine在內(nèi)）將優(yōu)先選擇與陽光股份共同投資，但Recosia China及Recosia China的全部控股子公司（包括Reco Shine在內(nèi)）有權(quán)選擇不投資該項(xiàng)目。
鑒于Recosia China及其子公司是GIC RE在中國國內(nèi)從事房地產(chǎn)投資的唯一渠道，其出具的避免同業(yè)競爭的承諾對(duì)其及其控股子公司（包括本公司在內(nèi)）在本次戰(zhàn)略投資完成后從事與陽光股份相同或相近的業(yè)務(wù)構(gòu)成具有法律約束力的限制，該承諾的有效履行將保證陽光股份的利益不受損害，Recosia China及其控股子公司（包括本公司在內(nèi)）在中國國內(nèi)的房地產(chǎn)投資將不會(huì)與陽光股份構(gòu)成競爭。
2、陽光股份有關(guān)規(guī)章關(guān)于避免同業(yè)競爭的安排
陽光股份2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通過了對(duì)陽光股份公司章程、《董事會(huì)議事規(guī)則》的修訂，經(jīng)修訂的章程和《董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)條款如下：
陽光股份公司章程第一百二十條及《董事會(huì)議事規(guī)則》第二十六條規(guī)定，董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系或同業(yè)競爭關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系或無同業(yè)競爭關(guān)系的董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系或無同業(yè)競爭關(guān)系的董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系或無同業(yè)競爭關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
陽光股份公司章程及其附件中關(guān)于同業(yè)競爭的規(guī)定構(gòu)成了對(duì)與陽光股份的業(yè)務(wù)范圍有同業(yè)競爭關(guān)系的關(guān)聯(lián)方的必要限制。本次非公開發(fā)行完成后，本公司持有陽光股份29.12%的股權(quán)，陽光股份7名董事中包括3名獨(dú)立董事，由本公司推薦的董事為2名，占董事會(huì)成員比例不到1/3。因此，本公司不足以單方面在陽光股份的股東大會(huì)或董事會(huì)上對(duì)有關(guān)投資、經(jīng)營決策議案的審議施加決定性的影響。
三、關(guān)聯(lián)交易及相關(guān)解決措施
目前，本公司與陽光股份的關(guān)聯(lián)交易如下：
1、本公司擬與陽光股份簽署《北京宜商嘉和投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓陽光股份持有的北京宜商嘉和投資有限公司80%的股權(quán)中39%的股權(quán)；同時(shí)，本公司、陽光股份、北京宜商嘉和投資有限公司之原股東金浩集團(tuán)有限公司還擬簽署《中外合作北京宜商嘉和投資有限公司合同書》，以共同投資北京通州九棵樹48號(hào)院的瑞都景園北區(qū)1A#樓項(xiàng)目。詳細(xì)情況參見陽光股份2006年8月4日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》及《上海證券報(bào)》上刊登的《廣西陽光股份有限公司關(guān)于向Reco Shine Pte Ltd轉(zhuǎn)讓股權(quán)并與其共同投資的關(guān)聯(lián)交易公告》。
2、本公司已與陽光股份簽署《北京道樂科技發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓陽光股份持有的北京道樂科技發(fā)展有限公司80%的股權(quán)中39%的股權(quán)；同時(shí)本公司已與陽光股份及北京道樂科技發(fā)展有限公司原股東方北京道樂投資有限公司、宋薇、何曄簽署《中外合作北京道樂科技發(fā)展有限公司合同書》以共同投資北京市朝陽區(qū)北苑大羊坊10 號(hào)科技創(chuàng)業(yè)大廈項(xiàng)目。詳細(xì)情況參見陽光股份2006年8月10日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》及《上海證券報(bào)》上刊登的《廣西陽光股份有限公司關(guān)于與Reco Shine Pte Ltd共同投資的關(guān)聯(lián)交易公告》。
3、本公司已與陽光股份簽署了《中外合資沈陽上東新資置業(yè)有限公司合同書》，共同投資成立沈陽上東新資置業(yè)有限公司。沈陽新資公司注冊(cè)資本1,500萬美元，本公司出資1,350萬美元，占注冊(cè)資本的90%，陽光股份出資150萬美元（以人民幣現(xiàn)金繳付），占注冊(cè)資本的比例為10%。詳細(xì)情況參見陽光股份2006年12月19日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》及《上海證券報(bào)》上刊登的《廣西陽光股份有限公司關(guān)于與Reco Shine Pte Ltd共同合資成立沈陽上東新資置業(yè)有限公司的關(guān)聯(lián)交易公告》。
4、本公司已與陽光股份及陽光股份的控股子公司北京風(fēng)度房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（簡稱"風(fēng)度公司"）共同簽署《沈陽世達(dá)物流有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陽光股份擬將其持有的沈陽世達(dá)物流有限責(zé)任公司70%的股權(quán)中40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司，風(fēng)度公司擬將其持有的沈陽世達(dá)物流有限責(zé)任公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司。同時(shí)，本公司已與陽光股份簽署《中外合資沈陽世達(dá)物流有限責(zé)任公司合同書》。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，沈陽世達(dá)物流有限責(zé)任公司將變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)，本公司持有該公司70%股權(quán)，陽光股份持有該公司30%股權(quán)，且未來本公司和陽光股份將按照70%：30%的比例承擔(dān)項(xiàng)目的后續(xù)追加投資。詳細(xì)情況參見陽光股份2007年2月10日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》及《上海證券報(bào)》上刊登的《廣西陽光股份有限公司關(guān)于將沈陽世達(dá)物流有限責(zé)任公司70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予Reco Shine Pte Ltd的關(guān)聯(lián)交易公告》。
上述關(guān)聯(lián)交易有助于減輕陽光股份的資金壓力，使其通過財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)張，分散陽光股份的投資風(fēng)險(xiǎn)，也有利于陽光股份借鑒國際化的管理理念和經(jīng)驗(yàn)，提升其經(jīng)營管理水平。
第七節(jié) 與上市公司之間的重大交易
一、與上市公司及其關(guān)聯(lián)方之間的交易
除本報(bào)告書第六節(jié)第三部分的交易外，本公司及本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在本報(bào)告書簽署日前24個(gè)月內(nèi)，未與陽光股份及其子公司進(jìn)行合計(jì)金額高于3,000萬元或者高于陽光股份最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5%以上的交易(前述交易已按累計(jì)金額計(jì)算)。
二、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間的交易
本公司及本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在本報(bào)告書簽署日前24個(gè)月內(nèi)，與陽光股份的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間未發(fā)生合計(jì)金額超過人民幣5萬元以上的交易。
三、對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或類似安排
本公司不存在對(duì)擬更換的陽光股份的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員做出任何補(bǔ)償?shù)某兄Z，也未有任何類似的安排。
四、對(duì)上市公司有重大影響的合同、默契或安排
除本報(bào)告書所披露的以外，本公司不存在對(duì)陽光股份有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第八節(jié) 前六個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況
一、信息披露義務(wù)人前六個(gè)月內(nèi)買賣上市公司上市交易股份的情況
經(jīng)本公司自我核查，本公司在本次權(quán)益變動(dòng)事實(shí)發(fā)生之日起前六個(gè)月內(nèi)沒有通過證券交易所買賣陽光股份股票的行為。
二、信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬前六個(gè)月內(nèi)買賣上市公司上市交易股份的情況
經(jīng)本公司自我核查，本公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及上述人員的直系親屬，在本次權(quán)益變動(dòng)事實(shí)發(fā)生之日起前六個(gè)月內(nèi)沒有通過證券交易所買賣陽光股份股票的行為。
第九節(jié) 其他重大事件
一、信息披露義務(wù)人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情形，能夠按照《收購辦法》第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。
二、截至本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書簽署日前六個(gè)月，本報(bào)告書已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)的有關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，無其他為避免對(duì)本報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)披露而未披露的信息。
第十節(jié) 聲明
信息披露義務(wù)人聲明
本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
Reco Shine Pte Ltd
2007年6月6日
財(cái)務(wù)顧問聲明
本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的內(nèi)容進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
國信證券有限責(zé)任公司
2007年6月6日
律師聲明
本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的內(nèi)容進(jìn)行核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
北京市通商律師事務(wù)所
2007年6月6日
第十一節(jié) 備查文件
下列備查文件可在本公司辦公室及陽光股份查閱：
1、 信息披露義務(wù)人的境外登記注冊(cè)文件；
2、 信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的名單及其身份證明；
3、 信息披露義務(wù)人關(guān)于向陽光股份戰(zhàn)略投資的董事會(huì)決議；
4、 定向發(fā)行協(xié)議；
5、 信息披露義務(wù)人與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間在報(bào)告日前24個(gè)月內(nèi)發(fā)生的相關(guān)交易的協(xié)議、合同；
6、 在本次權(quán)益變動(dòng)事實(shí)發(fā)生之日起前六個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的自查報(bào)告；
7、 信息披露義務(wù)人持續(xù)持股的承諾函；
8、 信息披露義務(wù)人母公司對(duì)信息披露義務(wù)人投資行為承擔(dān)連帶責(zé)任的不可撤銷的承諾函；
9、 信息披露義務(wù)人關(guān)于不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定情形及能夠按照《收購辦法》第五十條規(guī)定提供相關(guān)文件的說明；
10、信息披露義務(wù)人關(guān)于最近五年內(nèi)不存在境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)行政處罰、刑事處罰及重大民事訴訟或仲裁的聲明；
11、Recosia China Pte Ltd關(guān)于與廣西陽光股份有限公司避免同業(yè)競爭的承諾函；
12、新加坡政府產(chǎn)業(yè)投資有限公司（GIC Real Estate Pte Ltd）關(guān)于在中國國內(nèi)房地產(chǎn)投資的說明
13、財(cái)務(wù)顧問的核查意見書。
附表
詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
基本情況
上市公司名稱 廣西陽光股 上市公司 深圳證券
份有限公司 所在地 交易所
股票簡稱 陽光股份 股票代碼 000608
信息披露義務(wù) Reco Shine 信息披露義
人名稱 Pte Ltd 務(wù)人注冊(cè)地 新加坡
擁有權(quán)益的股 增加 √
份數(shù)量變化 不變，但持股 有無一致
人發(fā)生變化 □ 行動(dòng)人 有 □ 無 √
信息披露義務(wù) 信息披露義務(wù)人
人是否為上市 是否為上市公司
公司第一大股東 是 √ 否 □ 實(shí)際控制人 是 □ 否 √
信息披露義務(wù) 是 □否 √ 信息披露義務(wù) 是 □ 否 √
人是否對(duì)境內(nèi)、 回答"是"，請(qǐng) 人是否擁有境
境外其他上市 內(nèi)、外兩個(gè)以 回答"是"，請(qǐng)
公司持股5%以上 注明公司家數(shù) 上上市公司的 注明公司家數(shù)
權(quán)益變動(dòng)方式 控制權(quán)
（可多選） 通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □
信息披露義務(wù) 國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □
人披露前擁有 取得上市公司發(fā)行的新股 √ 執(zhí)行法院裁定 □
權(quán)益的股份數(shù) 繼承 □ 贈(zèng)與 □
量及占上市公 其他 □ （請(qǐng)注明）
司已發(fā)行股份
比例 持股數(shù)量： 0股 持股比例： 0%
本次發(fā)生擁有
權(quán)益的股份變
動(dòng)的數(shù)量及變
動(dòng)比例 變動(dòng)數(shù)量： 12,000萬股 變動(dòng)比例： 29.12%
與上市公司之
間是否存在持
續(xù)關(guān)聯(lián)交易 是 □ 否 √
與上市公司之
間是否存在同
業(yè)競爭 是 □ 否 √
信息披露義務(wù) 是 □ 否 √
人是否擬于未 《定向發(fā)行協(xié)議》中約定：本次戰(zhàn)略投資完成后，本公司成
來12個(gè)月內(nèi)繼 為陽光股份的第一大股東期間內(nèi)，陽光股份應(yīng)保證在每
續(xù)增持 次向本公司以外的第三方采取非公開的方式發(fā)行新股時(shí)，
本公司均擁有優(yōu)先認(rèn)購該等新股以保持本公司對(duì)陽光股份
第一大股東地位的權(quán)利。上述或有增持的時(shí)間不確定。除
上述安排外，本公司目前尚未有其他在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)
增持的計(jì)劃。
信息披露義務(wù)
人前6個(gè)月是
否在二級(jí)市場
買賣該上市公
司股票 是 □ 否 √
是否存在《收
購辦法》第六
條規(guī)定的情形 是 □ 否 √
是否已提供
《收購辦法》
第五十條要求
的文件 是 √ 否 □
是否已充分
披露資金來源 是 √ 否 □
是否披露后續(xù)
計(jì)劃 是 √ 否 □
是否聘請(qǐng)財(cái)務(wù)
顧問 是 √ 否 □
本次權(quán)益變動(dòng)
是否需取得批
準(zhǔn)及批準(zhǔn)進(jìn)展
情況 是 √ 否 □
信息披露義務(wù)
人是否聲明放
棄行使相關(guān)股
份的表決權(quán) 是 □ 否 √
填表說明：
1、存在對(duì)照表所列事項(xiàng)的按"是或否"填寫核對(duì)情況，選擇"否"的，必須在欄目中加備注予以說明；
2、不存在對(duì)照表所列事項(xiàng)的按"無"填寫核對(duì)情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、信息披露義務(wù)人包括投資者及其一致行動(dòng)人。信息披露義務(wù)人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報(bào)送權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。
信息披露義務(wù)人：Reco Shine Pte Ltd
日期：2007年6月6日
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