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葛洲壩(600068)董事會(huì)關(guān)于2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的提示性公告

http://www.sina.com.cn 2007年06月07日 08:51 中國(guó)證券網(wǎng)
葛洲壩股份有限公司董事會(huì)關(guān)于2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的提示性公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
公司于2007年5月31日召開的第三屆董事會(huì)第二十三次審議通過《關(guān)于葛洲壩股份有限公司換股吸收合并中國(guó)葛洲壩水利水電工程集團(tuán)有限公司預(yù)案說明書（草案）》、《葛洲壩股份有限公司與中國(guó)葛洲壩水利水電工程集團(tuán)有限公司合并協(xié)議》等議案，決定于2007年6月18日召開2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議本次換股吸收合并的相關(guān)議案。
公司于2007年6月2日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上刊登了《葛洲壩股份有限公司第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告》、《葛洲壩股份有限公司關(guān)于召開2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。本次換股吸收合并的相關(guān)文件，投資者可在上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn上查閱，具體如下：
1、《葛洲壩股份有限公司董事會(huì)及中國(guó)葛洲壩水利水電工程集團(tuán)有限公司董事會(huì)關(guān)于葛洲壩股份有限公司換股吸收合并中國(guó)葛洲壩水利水電工程集團(tuán)有限公司預(yù)案說明書（草案）》；
2、光大證券股份有限公司為本次合并出具的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；
3、中信建投證券有限責(zé)任公司為本次合并出具的財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；
4、葛洲壩股份有限公司2005、2006年及2007年第1季度模擬合并報(bào)表審閱報(bào)告；
5、葛洲壩股份有限公司2007-2008年度盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告；
6、湖北首義律師事務(wù)所為本次合并出具的法律意見書；
7、北京市賽德天勤律師事務(wù)所為本次合并出具的法律意見書；
8、葛洲壩股份有限公司獨(dú)立董事意見書；
9、中國(guó)葛洲壩水利水電工程集團(tuán)有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書；
10、湖北首義律師事務(wù)所關(guān)于葛洲壩股份有限公司獨(dú)立董事征集投票權(quán)的法律意見書。
同時(shí)，公司特別提醒投資者注意：
1、公司董事會(huì)已確定了本次吸收合并的換股價(jià)格、換股比例，并將提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。控股股東水電工程公司的作價(jià)系按照經(jīng)國(guó)資委備案的《評(píng)估報(bào)告》確定，《評(píng)估報(bào)告》已經(jīng)國(guó)資委備案，備案編號(hào)20070072。合并雙方的董事會(huì)不會(huì)協(xié)商調(diào)整換股價(jià)格、換股比例，或向公司股東大會(huì)提交包含新的換股價(jià)格、換股比例的合并方案；
2、本次合并已經(jīng)獲得合并雙方董事會(huì)的批準(zhǔn)，尚需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。控股股東水電工程公司不參與股東大會(huì)關(guān)于此次換股吸收合并相關(guān)議案的表決，股東大會(huì)對(duì)本次相關(guān)議案的通過完全取決于水電工程公司以外的其他股東表決情形，因此股東大會(huì)批準(zhǔn)本次合并存在不確定性。如果此次合并未被股東大會(huì)批準(zhǔn)，則本次合并不會(huì)生效，相關(guān)程序?qū)⑼Ｖ箞?zhí)行。
本次合并最終完成還需取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委等國(guó)家相關(guān)部門的核準(zhǔn)或批準(zhǔn)。能否取得上述審批機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)或批準(zhǔn)及最終取得上述審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)或批準(zhǔn)的時(shí)間都存在不確定性。
3、由于本次換股吸收合并尚存在不確定性，考慮到股票市場(chǎng)可能存在的非理性波動(dòng)，合并雙方董事會(huì)特別提示廣大投資者注意股票投資風(fēng)險(xiǎn)。
4、公司董事會(huì)決定于2007年6月18日召開2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議本次換股吸收合并的相關(guān)議案。本次股東大會(huì)的股權(quán)登記日為2007年6月11日，網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為2007年6月18日9：30至11：30、13：00至15：00，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間為2007年6月18日8：00至15：00，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)為武漢市解放大道558號(hào)公司會(huì)議室。
另外，請(qǐng)投資者關(guān)注本次網(wǎng)絡(luò)投票的操作程序
（一）本次臨時(shí)股東大會(huì)將通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票。網(wǎng)絡(luò)投票程序比照上海證券交易所新股申購(gòu)業(yè)務(wù)操作。
（二）投票流程
1、投票代碼
滬市掛牌投票代碼 滬市掛牌投票簡(jiǎn)稱 表決議案數(shù)量 說明
738068 葛洲投票 7 A股
2、表決議案
議案 議案內(nèi)容 對(duì)應(yīng)的申報(bào)
序號(hào) 價(jià)格
1 關(guān)于《葛洲壩股份有限公司換股吸收合并控股股東 1元
中國(guó)葛洲壩水利水電工程集團(tuán)有限公司的議案》
2 關(guān)于《葛洲壩股份有限公司董事會(huì)及中國(guó)葛洲壩水利水電工程集 2元
團(tuán)有限公司董事會(huì)關(guān)于葛洲壩股份有限公司換股吸收合并中國(guó)葛
洲壩水利水電工程集團(tuán)有限公司預(yù)案說明書（草案）的議案》
3 關(guān)于《葛洲壩股份有限公司與中國(guó)葛洲壩水利水電 3元
工程集團(tuán)有限公司合并協(xié)議的議案》
4 關(guān)于《存續(xù)公司章程草案的議案》 4元
5 關(guān)于《合并后中國(guó)葛洲壩集團(tuán)公司免于 5元
發(fā)出要約收購(gòu)義務(wù)的議案》
6 關(guān)于《延長(zhǎng)公司第三屆董事會(huì)董事、第三屆監(jiān) 6元
事會(huì)監(jiān)事任期的議案》
7 關(guān)于《公司投資組建當(dāng)陽葛洲壩水泥有限責(zé)任公司的議案》 7元
3、表決意見
表決意見種類 對(duì)應(yīng)的申報(bào)股數(shù)
同意 1股
反對(duì) 2股
棄權(quán) 3股
對(duì)同一議案的投票只能申報(bào)一次，不能撤單。
（三）投票舉例
股權(quán)登記日持有"葛洲壩"的投資者，對(duì)公司第二次臨時(shí)股東大會(huì)第一項(xiàng)議案投票操作程序如下：
投票代碼 投票簡(jiǎn)稱 買賣方向 申報(bào)價(jià)格 申報(bào)股數(shù) 代表意向
738068 葛洲投票 買入 1元 1股 同意
738068 葛洲投票 買入 1元 2股 反對(duì)
738068 葛洲投票 買入 1元 3股 棄權(quán)
（四）投票注意事項(xiàng)
1、對(duì)同一議案不能多次進(jìn)行表決申報(bào)，多次申報(bào)的，以第一次申報(bào)為準(zhǔn)。
2、對(duì)不符合上述要求的申報(bào)將作為無效申報(bào)，不納入表決統(tǒng)計(jì)。
3、本次股東大會(huì)議案1至議案6為公司換股吸收合并控股股東中國(guó)葛洲壩水利水電工程集團(tuán)有限公司的相關(guān)議題，請(qǐng)股東網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)，對(duì)上述相關(guān)議案逐一表決。如只部分表決，其剩余未表決議案則視為棄權(quán)票，將影響到表決結(jié)果，敬請(qǐng)投資者投票表決時(shí)特別注意。
特此公告
葛洲壩股份有限公司董事會(huì)
二○○七年六月六日

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