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北京城鄉貿易中心股份有限公司有限售條件的流通股上市公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要提示：
本次有限售條件的流通股上市數量為39,663,359股
本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年6月11日
一、股權分置改革方案的相關情況
1、公司股權分置改革方案于2006年5月19日經2006 年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議通過，以2006年6月7日作為股權登記日實施，于2006年6月9日實施后首次復牌。
2、公司股權分置改革方案無追加對價安排。
二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾
除法定承諾義務外，公司控股股東北京市郊區旅游實業開發公司（以下簡稱“北京郊旅”）做出如下特別承諾：
（一）禁售期承諾
1、關于禁售期的計算方法
北京郊旅承諾所持北京城鄉有限售條件的股份在股權分置改革方案實施之日起三十六個月內不上市交易或轉讓。
2、違反禁售承諾出售股票所獲資金的處理方法
北京郊旅承諾若違反所作的禁售承諾出售所持北京城鄉有限售條件的股份，所得資金將歸北京城鄉所有。
3、違反禁售承諾的違約責任及其執行方法
若違反所作的禁售承諾出售所持北京城鄉有限售條件的股份，北京郊旅將承擔相應的違約責任，自違反承諾出售股份的事實發生之日起10日內將出售股份所得資金支付給北京城鄉。
4、禁售期間持股變動情況的信息披露方法
北京郊旅承諾，在所承諾的禁售期間，若持有北京城鄉有限售條件的股份發生變動，將在該事實發生之日起兩日內將持股變動情況書面通知北京城鄉，并由北京城鄉按照信息披露的有關規定予以及時披露。
（二）分紅承諾：自公司股權分置改革方案實施之日起2006年、2007年和2008年，北京郊旅承諾在北京城鄉每年年度股東大會上提出分紅議案并投贊成票；并且現金分紅金額不少于北京城鄉當年實現的可分配利潤的40%；如果違反分紅提案及投贊成票的承諾，由北京郊旅按北京城鄉當年實現的可分配利潤的40%向全體股東按比例支付現金，并于該年年度股東大會之日起10日內予以支付。
（三）代為墊付對價承諾：
1、非流通股股東北京市海淀區天馬科技發展公司（以下簡稱“天馬科技”）依照股改方案應按縮股比例減少所持股份，因天馬科技明確表示不同意參加股改，北京郊旅同意代為墊付其應支付的對價，天馬科技在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得北京郊旅的同意，由北京城鄉向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。
2、非流通股股東華夏證券股份有限公司北京天寧寺營業部（以下簡稱“華夏證券”）持有北京城鄉的597萬股股份目前被全部凍結，北京郊旅同意代為墊付其應支付的對價，華夏證券在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得北京郊旅的同意，由北京城鄉向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。
上述承諾的履行情況為：
1、限售股份持有人北京錫華未來教育實業股份有限公司（以下簡稱“北京錫華”）將其所持有限售流通股轉讓給北京華通天和投資管理有限公司（以下簡稱“華通天和”），于2007年1月15日在中國證券登記有限公司上海分公司過戶。
上海邦聯資產管理有限公司（以下簡稱“上海邦聯”）已經更名為上海仰印投資管理有限公司（以下簡稱“仰印投資”），北京華苑佳業物業管理有限公司（以下簡稱“華苑佳業”）更名北京華苑實華科技服務中心（以下簡稱“華苑實華）。天馬科技將北京郊旅代為其墊付的股改對價279,750股償還，已于2007年3月8日辦理過戶。
2、根據公司2006年年度報告，2006年度可供股東分配的利潤為50,569,197.34元。公司按2006年12月31日總股本316,804,949股為基數每10股派發現金紅利0.90元（含稅），向全體股東分配現金股利28,512,445.41元。現金分紅金額高于北京城鄉當年實現的可分配利潤的40%
三、股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況
1、股改實施后至今，公司股本結構沒有變化。
2、股改實施后至今，由于天馬科技將北京郊旅代為其墊付的股改對價279,750股償還，并已于2007年3月8日辦理過戶，因此北京郊旅持有有限售條件流通股數量由103,581,840股增加至103,861,590股，天馬科技持有有限售條件流通股數量由750,000減少至470,250股。北京錫華將其所持有限售流通股15,191,549股轉讓給華通天和，并已于2007年1月15日在中國證券登記有限公司上海分公司辦理過戶。
除上述股東持股情況發生變化外，其他有限售條件流通股股東的持股情況均未發生變化。
四、大股東占用資金的解決安排情況
公司不存在大股東占用資金。
五、保薦機構核查意見
平安證券有限責任公司作為公司股權分置改革的保薦機構，根據《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》和股權分置改革工作備忘錄(第14號)《有限售條件的流通股上市流通有關事宜》中的相關要求，對公司有限售條件的流通股擬申請上市流通的事宜進行了核查，并出具了核查意見。
該保薦機構認為：北京城鄉貿易中心股份有限公司相關股東本次提交的有關證明文件真實合法，公司本次相關股東申請擬上市流通的有限售流通股事宜符合中國證監會和上海證券交易所的相關規定。
六、本次有限售條件的流通股情況
1、本次有限售條件的流通股上市數量為39,663,359股。
2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年6月11日。
3、有限售條件的流通股上市明細清單
持有有限售條件的流 剩余有限售條件的
序號 股東名稱 通股股份數量 本次上市數量 流通股股份數量
1 北京郊旅 103,861,590 0 103,861,590
2 華通天和 15,191,549 15,191,549 0
3 仰印投資 9,405,000 9,405,000 0
（上海邦聯）
4 上海萬豐 6,113,250 6,113,250 0
5 北信投資 4,702,500 4,702,500 0
6 華夏證券 5,970,000 0 5,970,000
7 北京仁達 3,291,750 3,291,750 0
8 華苑實華 489,060 489,060 0
（華苑佳業）
9 天馬科技 470,250 470,250 0
合計 149,494,949 39,663,359 109,831,590
4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的完全一致。
5、此前有限售條件的流通股上市情況：
本次有限售條件的流通股上市為公司第一次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。
七、股本變動結構表
單位：股
本次上市前 變動數 本次上市后
1、國有法人持有股份 114,534,090 -4,702,500 109,831,590
有限售條件 2、其他境內法人持有股份 34,960,859 -34,960,859 0
的流通股份 有限售條件的流通股合計 149,494,949 -39,663,359 109,831,590
無限售條件 A股 167,310,000 +39,663,359 206,973,359
的流通股份 無限售條件的流通股份合計 167,310,000 +39,663,359 206,973,359
股份總額 316,804,949 0 316,804,949
特此公告。
北京城鄉貿易中心股份有限公司董事會
2007年6月6日
備查文件：
1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表
2、投資者記名證券持有數量查詢證明
3、保薦機構核查意見書
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